董事会换届选举 - 彩讯科技股份有限公司第三届董事会任期即将届满，公司按照法定程序开展董事会换届选举工作 [1] - 2025年6月4日召开职工代表大会，选举王庆成先生为公司第四届董事会职工代表董事 [1] - 王庆成先生将与2025年第二次临时股东会选举产生的8名非职工代表董事共同组成第四届董事会 [1] - 换届选举完成后，公司董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一 [1] 新任董事背景 - 王庆成先生生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于哈尔滨工业大学焊接专业 [2] - 1990年至1994年任北京第一机床厂锻冶处工程师，1995年至1998年任耀华科技有限公司售后服务部经理 [2] - 1999年至2019年任IBM中国有限公司全球服务部通讯及金融事业部高级经理，2020年加入彩讯股份，现任公司解决方案部信创产品售前专家 [2] - 王庆成先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系 [2] - 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人 [2]

会议召开情况 - 公司第三届董事会第三十次会议于2025年6月10日以通讯方式召开，董事长杨良志主持，7名董事全部出席，部分高管列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》等规定，合法有效 [1] 公司章程及制度修订 - 公司修订《公司章程》及12项配套制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会工作细则等 [2][3][4] - 所有修订议案均获董事会全票通过（7票同意），其中9项需提交2025年第二次临时股东会审议 [2][3][4] 董事会换届选举 - 提名杨良志、曾之俊等5人为第四届董事会非独立董事候选人，任期3年 [4][5] - 提名张晓君、刘诚明等3人为独立董事候选人，任期3年 [6][7] - 所有候选人资格经董事会提名委员会审查通过，选举将采用累积投票制 [5][6][7] 薪酬方案调整 - 拟调整2025年度非独立董事薪酬方案，关联董事回避表决（3票同意） [7] - 拟调整高级管理人员薪酬方案，关联董事回避表决（6票同意） [8] - 两项薪酬调整议案均需提交股东会审议 [7][8] 临时股东会安排 - 公司定于2025年6月27日召开第二次临时股东会，审议上述需股东批准的议案 [8]

股东会召开基本情况 - 现场会议时间定于2025年6月27日14:30，网络投票时间同日在深交所交易系统（9:15-11:30及13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）同步开放 [1] - 投票方式包括现场投票（需股东本人或委托代理人出席）及网络投票（通过深交所交易系统或互联网投票平台）[1] - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东均有权参与表决，代理人无需为公司股东 [2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括《调整2025年度非独立董事薪酬方案》，关联股东杨良志、深圳市百砻技术等需回避表决 [2] - 累积投票提案涉及董事会换届选举：非独立董事候选人5名（杨良志、曾之俊等）、独立董事候选人3名，选举票数按持股数乘以应选人数分配 [3][5] - 议案1-3为特别决议事项，需2/3以上表决权通过；中小投资者表决结果将单独计票披露 [5] 会议登记与网络投票流程 - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明，自然人股东需持身份证及股东账户卡，异地股东可通过信函或传真登记（截止2025年6月23日）[6] - 网络投票操作细则明确：累积投票需按候选人分配票数且不超过总选举票数，非累积投票直接选择同意/反对/弃权 [9][10] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码身份认证 [10] 其他会务安排 - 登记材料邮寄地址为北京市朝阳区复星国际中心19A层董事会办公室，联系方式包括电话0755-86022519及传真010-65590137 [6][7] - 附件包含授权委托书模板及参会股东登记表，委托书需明确表决指示及有效期至股东会结束 [11][12][17]

董事会换届审查 - 彩讯科技第三届董事会任期即将届满，正进行第四届董事会董事候选人任职资格审查 [1] - 审查依据包括《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] - 提名程序符合规定，已征得被提名人同意 [1] 董事候选人资格 - 非独立董事候选人（杨良志、曾之俊、白琳、张斌、杨安培）和独立董事候选人（张晓君、刘诚明、朱宏伟）均符合任职条件 [2] - 候选人无市场禁入、行政处罚、纪律处分、立案调查或失信记录 [1] - 独立董事候选人张晓君需参加培训取得资格证书，三人均符合《上市公司独立董事管理办法》要求 [2] 审查结果 - 董事会提名委员会一致通过候选人名单，同意提交董事会审议 [2]

人事相关 - 2025年6月10日公司提名张晓君为第四届董事会独立董事候选人[1] - 截至2025年第二次临时股东会通知发出日，张晓君未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] - 张晓君承诺参加培训并取得深交所认可的资格证书[1]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[17] - 临时会议提前五日书面通知，紧急事项可口头通知并书面确认[18] 董事长与秘书 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[10] - 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任，负责会议筹备等[12] 议案与决议 - 董事会成员等可提议案，需符合相关条件[15] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[24] - 关联关系董事回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[24] - 关联交易议案需三分之二以上无关联关系董事通过，不足3人提交股东会[27] - 担保事项决议须经出席会议三分之二以上董事同意[28] 其他规定 - 一名董事一次接受委托不超两名董事[24] - 表决票和会议档案保存不少于十年[26][32] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[28] - 会议记录需董事签名，不签字无说明视为同意[30][31][41] - 董事对决议担责，表明异议并记载可免责[32] - 董事长督促落实决议，检查情况并可通报[34] - 议事规则修改需股东会批准生效，由董事会解释[37][39]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 委员任期3年，届满连选可连任[4] - 不定期会议，经提议召开[9] - 提前3日通知，紧急可口头[9] 会议要求 - 2/3以上委员出席方可举行[9] - 关联委员回避，无关联委员过半出席[10] 记录与细则 - 会议记录保存不少于10年[10] - 细则经董事会审议生效[12] - 董事会负责制定、解释和修订[12]

审计委员会组建 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事，任期3年[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名产生[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开4次，每季度至少1次[10] - 提前3日通知全体委员，紧急事项可口头通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 有关联关系委员回避时，过半数无关联委员出席可开会，决议需无关联委员过半数通过[12] 其他要点 - 会议记录保存期不少于10年[13] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[8] - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告[8] - 选聘会计师事务所需提出拟选聘事务所及审计费用建议[8]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证与节余资金处理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免部分程序[12] - 节余资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 资金置换与协议签订 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 募投项目实施中，以自筹资金支付特定事项后6个月内可实施置换[13] - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] 协议终止与资金管理 - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月，需董事会审议通过并披露信息[15] - 公司将闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月，需符合相关条件并披露信息[16][18] 超募资金使用与项目变更 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目整体结项时明确使用计划[17] - 募集资金投资项目原则上不能变更，确需变更需经董事会和股东会批准[22] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，需董事会审议通过后及时公告[24] 资金使用规范与核查 - 公司募集资金应专款专用，建立完善内部控制制度[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[27] - 财务部门对募集资金使用设台账，内部审计机构至少每季度检查一次[27] 资金归还与审计 - 补充流动资金到期前应归还专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[20] - 公司当年有募集资金使用，应在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证，在专项报告中披露鉴证结论[28] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[28] 保荐机构核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况现场核查一次[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应对公司年度募集资金情况出具专项核查报告，公司在专项报告中披露核查结论[28] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[29] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或募集资金管理有重大违规或风险，应及时向交易所报告并披露[29] 办法执行与修订 - 本办法未尽事宜按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[31] - 本办法与国家日后颁布的规定或修改后的《公司章程》冲突，按新规定执行并修订，报董事会审议通过[31] - 本办法由董事会负责制定、解释和修订[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[15][16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[16] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[20] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[22] 股东会提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[20] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，非累积投票制下每位候选人单项提案[22] 股东会审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司拟与关联人发生交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[7] - 公司及其控股子公司提供担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经审议通过[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须经审议[7] - 公司发生交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上，且绝对金额超5000万元须经审议[9] 股东会表决 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[32] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[36] - 可能影响类别股股东权利的事项，除股东会特别决议外，还需出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[41] 其他规定 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可依法征集股东投票权[34] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[34] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[34] - 除特殊情况外，非经股东会特别决议批准，公司不与非董事、高级管理人员订立管理公司全部或重要业务的合同[37] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[37] - 股东会采取记名方式投票表决[37] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，不得在本次会议表决[37] - 未填、错填等表决票视为弃权，相应股份表决结果计为弃权[38] - 股东会决议公告应列明出席股东等信息及提案表决结果[38][39] - 提案未通过或变更前次决议应在公告作特别提示[39] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[40] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[40] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[41] - 会议文字资料保管期限不少于10年[44] - 国家法规等修改等情形公司应召开股东会修改规则[46] - 本规则自公司股东会审议通过后生效并实施[48]