人事变动 - 监事会主席王卓、副总经理王丹军因法定退休申请辞职[1] - 二人离任自《辞呈》送达相应机构之日起生效[1] - 截至公告披露日，二人未持股且无未履行承诺[1] 其他 - 公告发布于2024年6月1日[2] - 公司感谢二人任职贡献[2]

会议信息 - 公司第五届监事会第十三次（临时）会议于2024年5月31日召开[1] - 会议通知于2024年5月28日以邮件方式发出[1] - 本次监事会应出席监事4人，实际出席4人[1] 议案情况 - 会议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[2] - 修订内容自2024年7月1日施行，全文在巨潮资讯网披露[2] - 议案表决4票赞成，0票反对，0票弃权，尚需提交2023年年度股东大会审议[2]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急可口头[7][16] - 特定主体提议或监管要求等情形应召开临时会议[10] - 董事长应十日内召集董事会会议[13] 会议变更 - 定期会议通知变更提前三日书面，不足需顺延或董事认可，临时需全体认可[19] 出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事多次未出席应书面说明披露，独董两次未出席且不委托应解职[23] 委托规则 - 审议关联交易时，非关联与独立董事委托有要求[25] - 一名董事委托与被委托有数量限制[25] 召开方式与表决 - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话[26] - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[31] 决议形成 - 提案通过需超全体董事半数赞成，对外担保需三分之二以上同意[35] - 董事回避时，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[36] 其他规定 - 提案未通过短期内不再审议，部分情况可暂缓表决[38][39] - 会议档案保存十年以上，记录有内容要求[43][44][45][47] - 秘书安排纪要和决议记录，董事签字，董事长督促落实[46] - 规则由董事会解释，修改需股东会批准生效[49][51]

会议时间 - 2023年年度股东大会现场会议于2024年6月27日14:30开始[1] - 网络投票时间为2024年6月27日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月27日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月27日9:15 - 15:00[17] 登记信息 - 股权登记日为2024年6月21日[2] - 登记时间为2024年6月25日9:00 - 11:30，13:30 - 17:00[7] - 登记地点为北京市朝阳区东三环北路27号嘉铭中心A座5层董事会办公室[7] 会议地点 - 现场会议召开地点为北京市朝阳区东三环北路27号嘉铭中心A座18层1810会议室[3] 议案决议 - 议案8 - 10、议案17为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[6] 其他信息 - 网络投票代码为“350788”，投票简称为“中信投票”[15] - 公告发布时间为2024年6月1日[12] - 委托代表出席授权有效期自签署日至会议结束日[19] - 股东大会提案包括2023年度董事会工作报告等多项议案[20]

内部审计部设置 - 公司设内部审计部，专职人员不少于三人，设负责人一名[7] - 内部审计部在董事会及董事会审计委员会直接领导下独立行使职权[6] 工作汇报与检查 - 至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[11] - 至少每半年检查一次公司重大事件实施情况并出具报告[12] - 每年向董事会审计委员会提交次一年度工作计划和年度工作报告[12] - 至少每年向董事会或其专门委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[20] 审计范围与职责 - 审计范围包括公司本部各部门及控股子公司等[4] - 主要职责包括检查评估内部控制制度等[11] - 应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露相关业务环节[13] - 对审查发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[14] 审计流程与权限 - 审计通知书书面形式在审计前3日送达被审计单位[25] - 被审计单位对审计报告有异议，应在接到报告10日内提出书面意见[26] - 当期审计档案自审计报告出具之日起至少保存5年[26] - 根据公司年度工作重点等制订年度审计工作计划，报董事会批准后实施[25] - 对已列入年度计划项目自主安排审计，其他依授权部门委托开展[25] - 审计工作结束后应就被审计内容发表意见并形成审计报告[28] - 审计报告应说明审计依据等基本事项，描述重要事项并发表意见[28] - 行使要求报送资料、检查公司财产等多项权限[22] 制度施行与解释 - 本制度由公司董事会审议通过起施行，由董事会负责解释[30]

中信出版集团股份有限公司 公司章程修订对照表 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第二十九条 发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转 | 第二十九条 发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转 | | | 让。公司公开发行股份前已发行的股 | 让。公司公开发行股份前已发行的股 | | | 份，自公司股票在深交所上市交易之 | 份，自公司股票在深交所上市交易之 | | | 日起一年内不得转让。 | 日起一年内不得转让。但法律、行政 | | | 公司董事、监事、高级管理人员应当 | 法规或者国务院证券监督管理机构对 | | | 向公司申报所持有的本公司的股份及 | 上市公司的股东、实际控制人转让其 | | | 其变动情况，在任职期间每年转让的 | 所持有的本公司股份另有规定的除 | | 1 | 股份不得超过其所持有本公司股份总 | 外。 | | | 数的百分之二十五；所持本公司股份 | 公司董事、监事、高级管理人员应当 | | | 自公司股票上市交易之日起一年内不 | 向公司申报所持有的本公司的股份及 | | | 得转让。上述人员离职后半年 ...

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，人力资源部为日常办事机构[4][5] 成员构成与提名 - 成员不少于三名董事，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名[7] 职责与会议规则 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[9] - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[16] - 需二分之一以上委员出席，决议过半数通过[14] - 表决方式有举手表决等[15] 会议记录与报告 - 会议记录由董事会办公室制作，保存不少于十年[18] - 通过的议案及结果书面报董事会[21] 规则施行与解释 - 工作规则由董事会审议通过之日起施行并负责解释[20][21]

中信出版集团股份有限公司 章 程 二〇二四年五月 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 党委 8 | | 第五章 | | 股东和股东会 9 | | 第一节 | | 股 东 9 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东会的召集 16 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 17 | | 第五节 | | 股东会的召开 19 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 22 | | 第六章 | | 董事会 27 | | 第一节 | | 董 事 27 | | 第二节 | | 独立董事 31 | | 第三节 | | 董事会 32 | | 第七章 | | 高级管理人员 36 | | 第八章 | | 监事会 38 | | 第一节 | | 监 事 38 | | 第二节 | | 监事会 40 | | 第九章 | | 财务会计制度、利润 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[5] - 需具有五年以上法律、经济或会计等工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职的人员及其配偶等不得担任[11] - 最近12个月内有特定情形之一的人员不得担任[11] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位全职工作五年以上[12] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得担任董事等[9] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事等[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提出候选人[14] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[19] 独立董事任期与履职 - 连任时间不得超过六年[16] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 应在审计等委员会成员中占多数并担任召集人[22] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[25] 独立董事监督与罢免 - 单独或合计持股1％以上股东可提出质疑或罢免提议[18] - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[18] 独立董事补选与资料保存 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[32] 独立董事津贴与责任 - 公司给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[33] - 擅自离职造成经济损失应承担赔偿责任[37] - 董事会决议违反规定应承担相应法律责任[37] - 严重失职取消和收回事发当年津贴[37] 工作制度相关 - 制度制定、修订和废止经股东会决议通过之日起施行[39] - 制度由董事会负责解释[39]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 评价要素中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 应采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求可不开展选聘[9][10] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[15] 聘用期限与轮换 - 连续聘任同一事务所原则上不超过8年[20] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[20] 费用与信息披露 - 审计费用下降20%以上需说明情况[15] - 关注聘任期内审计费用较大变动情况[28] 改聘规定 - 特定情形应改聘，年报审计期间除规定情形不得改聘[19][20][21][22] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 责任与监督 - 公司和事务所担负信息安全和保密责任[24] - 选聘等文件保存至少10年[26] - 审计委员会关注特定情形下变更事务所[28] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量处罚情况[28] - 审计委员会监督检查选聘法规执行情况[30] 违规处置 - 违规造成严重后果报告董事会处理[30] - 可对责任人通报批评[30] - 可经股东会决议解聘事务所[30] - 处置措施及时报告证券监管部门[30]