人员构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[3] 会议规则 - 会议原则上提前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 委员每次只能委托一名其他委员代为表决[13] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[14] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过方有效[14] - 表决采取投票方式，必要时可通讯表决[20] - 决议经出席会议委员签字后生效[20] 记录与保存 - 会议记录保存期不少于十年[22] - 决议书面文件保存期不少于十年[24] 其他规定 - 会议次日向董事会通报决议情况[24] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况[24] - 工作细则以《公司章程》为准[26] - 细则自董事会审议通过生效[26] - 细则由董事会负责解释[26]

累积投票制适用情况 - 选举二名以上董事时适用，选举一名董事不适用[3] - 独立董事和非独立董事选举分别进行且均采用[3] 投票规则 - 投票权总数≤有效选票数，选票有效[5] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[5] - 得票多者当选，当选人数不足有二轮选举[5]

担保审批规则 - 董事会审议对外担保须三分之二以上董事同意[10] - 股东会审议特定担保事项须三分之二以上表决权通过[11] - 为股东等担保相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[11] - 单笔超净资产10%、总额超净资产50%等担保须股东会审批[12] 担保合同管理 - 订立时审查主合同，拒绝不合理条款[18] - 未经决议授权不得擅自签订[18] 担保后续管理 - 财务部门负责资信调查等[20] - 发现异常及时报告[19] - 被担保人出问题及时采取措施[19] - 债务到期未履行启动反担保追偿程序[21] 信息披露与违规处理 - 按规定履行信息披露义务[25] - 董事会建立定期核查制度处理违规[27] - 追究违规责任人责任[28] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效执行[29]

审计委员会成员构成 - 审计委员会独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[3] - 审计委员会委员由董事长等提名[5] 会议召开规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[14] - 会议须三分之二以上成员出席[14] - 定期、临时会提前3日通知，紧急可口头通知[15] 决议规则 - 所作决议经全体成员过半数同意提交董事会[6] - 决议经全体委员过半数通过有效[21] - 议案获规定票数主持人宣布后生效[24] 其他规定 - 委员连续两次不出席可被撤职务[19] - 会议表决结果统计公布并记录[22] - 会议记录保存不少于十年[26] - 委员次日向董事会通报决议情况[29] - 决议书面文件保存不少于十年[29] - 主任或指定委员跟踪决议实施[29] - 工作细则董事会通过生效并解释[30]

选聘程序 - 选聘会计师事务所需经董事会和股东会审议，提交董事会前应经审计委员会全体成员过半数同意[4] - 公司选聘会计师事务所采用竞争性谈判、公开招标等方式，结果及时公示[6] - 选聘基本程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料等[7] 评价要素及费用 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[12] 聘期与续聘 - 股东会审议通过后签一年聘期业务约定书，可续聘[12] - 公司续聘同一会计师事务所，可不再重复开展选聘工作[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[16] 关注事项 - 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个项目正被立案调查需关注[18] - 聘任期内审计费用变动大或选聘成交价大幅低于基准价需关注[18] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，董事会可通报批评责任人[20] - 经股东会决议，可解聘违规会计师事务所[20] - 情节严重时，对相关责任人员给予经济或纪律处分[20] - 事务所将项目分包或转包，股东会可决议不再选聘[20] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[13] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 本制度经董事会批准后生效实行，解释权归董事会[22][23]

业务目的与限制 - 开展金融衍生品交易业务以套期保值、规避风险为目的[6] - 期货持仓量原则上不超预计现货交易量，持仓时间不超现货合同规定时间[6] - 只允许与有资格的金融机构交易，与关联方交易需遵守相关制度和协议[7] - 业务总体额度须在股东会或董事会批准额度内执行[9] 额度审议与使用 - 预计动用保证金等达一定标准或从事非套期保值交易需提交股东会审议[9] - 董事会可预计额度，使用期限不超12个月，额度可循环滚动使用[10] 审批与职责分工 - 董事长在授权范围和额度内单项审批并签署协议[12] - 财务部负责可行性分析等，财务负责人为责任人[13] - 业务部门提供基础信息，各业务部门负责人为责任人[13] - 审计部监督检查合规性，审计部负责人为责任人[13] - 证券办审查决策程序合规性并信息披露，董事会秘书为责任人[13] 监督与报告 - 财务部定期向董事长提交分析报告[5] - 审计部每季度或不定期核查并汇报董事长[7] 风险控制与披露 - 参与人员遵守保密制度，交易操作环节和人员相互独立[18] - 针对衍生品或交易对手设定止损限额并执行[20] - 汇率或资产价格波动时，财务部分析并上报董事长[20] - 交易异常时，财务部提交报告和方案，董事会商讨应对措施[22] - 按规定披露董事会或股东会批准的交易[22] - 子公司开展交易需报公司董事会或股东会审议[22] - 交易确认损益及浮动亏损达一定标准应披露[22] 档案保存 - 金融衍生品交易档案由财务部保存，期限不少于10年[24]

董事和高管持股管理 - 董事会秘书管理董事和高管持股数据，每季度检查买卖披露情况[3] - 特定时间内两个交易日内向深交所申报个人及近亲属身份信息[6] 股份转让限制 - 公司上市一年内、离职后半年等情形下不得转让股份[11] - 年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖公司股份[12] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[14] - 上市满一年后，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[15] - 当年未转让股份计入年末总数作为次年可转让计算基数[15] 增持相关规定 - 未披露增持计划首次披露增持且拟继续增持应披露后续计划[16] - 披露增持计划公告应包含主体信息、目的、数量等内容[17] - 实施期限过半应披露增持进展公告[18] - 定期报告发布时增持计划未完成应披露实施情况[21] - 发布增持计划实施完毕公告前不得减持股份[21] 减持相关规定 - 减持股份需在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[20] - 实施完毕或未实施完应在二个交易日内报告并公告[20] 其他情况披露 - 股份被法院强制执行应在收到通知后二个交易日内披露[20] - 因离婚导致股份减少，过出方和过入方应共同遵守规定[20] 禁止交易行为 - 不得从事本公司股票的融资融券交易[22] 违规处理 - 违反制度规定公司可追究责任，如给予处分、收回收益等[26][27] - 违法违规买卖股票，董事会秘书应立即报告，责任人可能需公开致歉[30] 制度生效及解释 - 制度经董事会审议批准后生效实施，由董事会负责解释和修订[31]

审计委员会 - 独立董事应占半数以上并担任召集人，且为会计专业人士[3] - 根据内部审计报告对内控有效性出具书面评估意见并向董事会报告[16] - 督导审计部至少每半年检查并报告重大事件实施和资金往来情况[17] 审计部 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[8] - 审计实施三日前通知被审计对象[10] - 工作底稿保管5年，季度财务审计报告保管5年，其他报告保管10年[11] - 年度结束后6个月内送交档案室归档[13] - 每年至少提交一次内部审计报告[14] - 负责人安排内控后续审查并纳入年度计划[15] - 发现内控缺陷督促整改并监督[17] - 发现重大缺陷或风险及时报告[17] - 负责公司内控评价并出具年度报告[17] 其他 - 对审计意见有异议7日内提书面意见[13] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[18] - 披露年度报告时披露内控评价和审计报告[18] - 内控有重大问题向深交所报告披露[18] - 对执行制度成绩显著者奖励，违规者处分[20]

资金占用防范制度 - 制定防范控股股东及其关联方资金占用制度，明确占用类型[1] - 关联交易及时结算，不得形成非正常经营性资金占用[2] 侵占处理流程 - 发现控股股东侵占资产2日内书面报告董事长并抄送董秘[5] - 若未清偿，20日内申请将冻结股份变现偿还[6] 责任人规定 - 董事长是防范资金占用第一责任人[5]

无锡帝科电子材料股份有限公司 经理工作细则 第一章 总则 第二章 经理及其他高级管理人员的任免 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员， 期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款情形的，应当在相关事实发生之 日起一个月内离职。 1 第一条 为完善无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规范 公司内部运作，确保公司经理及其他高级管理人员勤勉高效地履行职责，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律、法规、 规章、规范性文件和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 公司设经理一名，经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻 落实股东会及董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会 负责。 第三条 公司根据经营发展的需要可设副经理若干名、财务负责人一名，协助经理工作。 第四条 公司经理由董事长提名，董事会聘任。公司其他高级管理人员（董事会秘书除 外）由经理提名，董事会聘任。经理及其他高级管 ...