委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名委员为独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会会议选举产生[5] 补选规定 - 独立董事辞职，公司六十日内完成补选[7] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议[11] - 会议提前5日通知，紧急情况可免除[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过有效[16] 记录保存 - 会议记录保存期为十年[17] 规则生效 - 议事规则经董事会审议通过生效，修改亦同[21] - 工作细则解释权属于公司董事会[22]

担保制度规范 - 制定制度目的是规范担保行为，控制资产运营风险[2] - 需明确股东会、董事会对外担保审批权限及责任追究机制[4] - 未经决议，董事等不得擅自签订担保合同[6] 审批权限规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东会审议[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70％对象担保需股东会审议[11] - 担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超净资产50％且超5000万元需股东会审议[11] 担保后续处理 - 履行担保义务后应向债务人追偿并披露情况[16] - 财务部门按规定留底并传送追偿情况备案[16] - 被担保人未履行还款义务应及时披露信息[16] 责任追究 - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[16] - 擅自越权签订合同造成损害应追究责任[16] 制度适用范围及实施 - 对外担保包括对控股子公司的担保[18] - 适用于公司及其子公司对外担保行为[18] - 董事会负责制定、修改和解释[18] - 自股东会审议通过之日起生效实施[18] - 与有关规定抵触时以有关规定为准[20]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 连续任职已满6年，36个月内不得再被提名[3] - 占董事会比例1/3以上，至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任[8][8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东有权提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] 独立董事履职要求 - 辞职致比例不达标应继续履职，公司60日内补选[14] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司资料保存10年[22] 独立董事会议规定 - 专门会议定期至少召开1次，提前通知有要求[26][27] - 需2/3或以上出席方可举行[27] - 连续2次不亲自出席且未委托视为不适当履职[28] 其他相关规定 - 董事会专门委员会会议提前3日提供资料[31] - 会议资料保存10年[31] - 津贴由董事会预案，股东会审议通过并年报披露[31] - 制度由股东会审议批准，董事会解释[33][34][35] - 制度所属公司为江苏新瀚新材料股份有限公司，时间为2025年8月[36]

江苏新瀚新材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏新瀚新材料股份有限公司（以下称"公司"）对外投资 行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金 的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中 华人民共和国合同法》等国家法律法规，结合《江苏新瀚新材料股份有限公司章 程》（以下称"《公司章程》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《股东会 议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含 一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等； （二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 公司发生的交易（公司受赠现金 ...

江苏新瀚新材料股份有限公司 （一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事、高级管理 人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场 禁入措施，期限尚未届满； 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）等有关法律法规、规范性文件及《江苏新瀚新材料股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本工作制度。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，董事会秘书对公司和董事会负责， 承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公 司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有 关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[5][10] 会议通知与提案 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后二日内发补充通知[14] 决议规则 - 股东会作出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[27] - 股东会作出特别决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[27] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[32] 董事选举 - 董事会及单独或合计持有公司1％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人[32] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人[33] - 股东会采用累积投票制选举董事时，当选董事得票数应超过出席股东会股东所持有表决权股份总数的半数[35] 其他要点 - 会议记录应保存十年[43] - 股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤消程序或表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束2个月内实施具体方案[43] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[44] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[45] - 公司应在特定情形下及时召开股东会修改本规则，如法规与章程修改、股东会决定等[47,48] - 公告或通知应在中国证监会指定报刊刊登，篇幅长可摘要披露，全文需在指定网站公布[50] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[51] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东会审议批准，修改亦同[51] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施[52]

董事离职 - 非独立董事提交辞职报告，公司收到之日辞任生效，2 个交易日内披露情况[4] - 任期届满未获连任，非职工代表与职工代表董事分别按股东会、职代会决议自动离职[5] 交接规定 - 离职生效后 3 个工作日向董事会移交文件，低于法定人数则改选就任后 5 个工作日交接[11] 义务限制 - 离职董事忠实义务任期结束后 1 年内有效，任职期每年转让股份不超 25%，离职半年内不得转让[14] 异议处理 - 离职董事对追责决定有异议，15 日内向审计委员会申请复核[16]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] 管理与责任 - 内幕信息管理和登记备案工作由董事会负责，董秘组织实施[2][12] - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存十年[12][13] - 内幕信息知情人负有保密等义务，违规将被追责[16] - 保荐机构擅自披露信息，公司保留追责权利[16] - 制度由董事会解释修订，按法规和章程执行[19]

信息披露制度适用人员 - 制度适用于公司董秘、董监高、部门负责人、大股东等人员和机构[4][5] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人，董秘为主要责任人[5] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[16] - 公司第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通前需其签署承诺书，包含不打探、不泄漏未公开信息等内容[10][11] - 公司应核查特定对象文件，存在问题要求改正，涉及未公开信息立即报告并公告[11] - 公司向特定对象提供已披露信息资料，其他投资者有相同要求应平等提供[14] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[18] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[18] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[18] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露[19] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[19] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露并审计或评估，提交股东会审议[20] - 公司一次性签署日常生产经营合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[22] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注披露[17] 定期报告编制与审议 - 公司定期报告由总经理等组织编制草案，经审计委员会审核后由董事会审议，董事会秘书负责披露[29] - 公司董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，有异议应投反对或弃权票并陈述理由[28] 重大信息临时公告流程 - 公司重大信息临时公告由证券事务部草拟，董事会秘书审核，同时通报董事和高管[31] 信息披露程序 - 公司信息披露前需经提供信息单位负责人核对、证券事务部汇总编写、董事会秘书合规审查、董事长审核同意等程序[39] 信息公告发布 - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布重大信息[53] 公告报送 - 公司应将公告文稿和备查文件报送深交所登记、指定媒体公告，同时报送注册地证监局[54] 制度自查评估 - 公司董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况自查评估，并在年报中披露评估报告[56] 子公司财务报告 - 各子公司应提前编制财务报告，审核通过后上报公司财务等部门[30] 相关人员职责 - 公司董事应了解公司情况，确保信息披露真实准确完整[34] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[41] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人在特定情况发生时应立即通知公司并配合信息披露[47][48] - 控股股东、实际控制人转让控制权前需解决未清偿债务、未履行承诺等问题[42] - 控股股东、实际控制人及其关联人不得占用公司资金，有多种禁止占用方式[45] 信息披露媒体 - 公司指定《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及中国证监会指定网站为信息披露媒体[54] 股东和实际控制人义务 - 公司股东和实际控制人应保证披露信息真实、准确、完整，严格履行承诺[42][43][50][51] - 公司股东和实际控制人不得进行内幕交易、操纵市场等欺诈活动[43][45] - 公司股东和实际控制人应及时回复公司和深交所询问，提供相关资料[43] - 公司股东和实际控制人应在定期报告中披露承诺事项及履行情况[52] 独立董事职责 - 公司独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况[56] 特殊情况处理 - 公司无法与实际控制人取得联系或知悉相关情形应及时向深交所报告并披露[49] - 公司拟暂缓披露信息需符合信息未泄露、内幕人士书面承诺保密、证券交易未异常波动等条件[60] - 公司拟豁免披露信息属于国家秘密、商业秘密等特定情形可豁免[61] 保密工作 - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人，需与董事会签署保密责任书[64] 文件档案管理 - 证券事务部负责信息披露相关文件档案管理[66] 文件查阅 - 公司董事等可随时查阅信息披露相关文件资料，股东可查已公开资料[68] 监管文件处理 - 公司收到监管文件需送交董事会秘书并向法定代表人报告[69] 违规处理 - 高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予相应处分[71] - 各部门等重大事项报告问题致信息披露问题，董事会秘书可建议处罚[73] - 公司信息披露违规需检查制度并更正，处分责任人[73] - 信息披露涉嫌违法按《中华人民共和国证券法》处罚[73]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、控股股东等年报信息披露相关人员[2] 年报差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错、信息错误遗漏等情形[3] 责任承担 - 年报编制人员承担直接责任，负责人承担领导责任[6] - 董事长、总经理等承担主要责任[6] 责任追究 - 七种情形追究责任人责任[8] - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[11] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[12] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[14] 其他规定 - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[14] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[16]