交易概述 - 公司拟以16.5亿元收购关联方五星控股持有的江苏星丝域65%股权，并通过江苏星丝域现金收购丝域实业100%股权 [2] - 交易完成后，公司将间接持有丝域实业65%股权，江苏星丝域和丝域实业均成为控股子公司 [5] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [5] 标的公司业务与财务数据 - 丝域实业专注于头皮及头发健康护理，产品包括洗护、清洁、护理及造型工具等，拥有2503家门店和超200万会员 [8] - 丝域实业2025年一季度营业收入1.44亿元，归母净利润2661万元 [8] - 截至2025年3月31日，丝域实业资产总额8.567亿元，负债总额5.986亿元，所有者权益2.582亿元 [10] - 2025年一季度营业收入1.437亿元，净利润2665万元，归母净利润2661万元 [10] 战略协同与行业布局 - 交易双方将在会员运营、市场布局、渠道共享、产业协同及业态拓展方面发挥协同效应，强化公司在本地生活和新家庭服务领域的优势 [2][10] - 公司主营业务为母婴童商品零售及增值服务，覆盖0-14岁婴童及孕妇群体，业务包括商品销售、母婴服务、供应商服务等 [7] - 华泰证券指出，公司通过收并购持续强化产业链协同，2024年收购乐友国际35%股权巩固母婴市场地位，收购幸研生物60%股权切入美妆赛道 [11] 市场表现 - 截至6月6日收盘，公司股价报14.86元/股，总市值187亿元 [11]

股权转让交易 - 公司拟受让关联方五星控股持有的江苏星丝域65%股权，巨子生物、陈英燕、王德友分别受让10%、8%、6%股权，转让价格均为0元[1] - 股权转让完成后江苏星丝域将成为公司控股子公司，转让前江苏星丝域注册资本未实缴且无实际经营活动[1] - 公司拟通过江苏星丝域现金收购丝域实业100%股权，交易价格为人民币16.5亿元[1] - 交易完成后公司间接持有丝域实业65%股权，丝域实业将成为公司控股子公司[1] 丝域实业概况 - 丝域实业成立于2014年7月1日，是个护行业细分领域龙头企业[2] - 公司以科技为驱动，注重创新研发，建立了严格质量管理体系，实现研发到生产全链路品质控制[2] - 公司布局线下门店，打造"产品+服务+渠道"一体化商业模式，提供头发健康整体解决方案[2] 交易影响 - 交易完成后公司线上线下渠道将增强，业务规模将进一步扩大[2]

募集资金 - 发行可转债募集资金总额10.39亿元，净额10.2434684221亿元[1] - 截至2025年4月30日累计使用4.093738亿元，未使用6.14973亿元，使用比例39.96%[9] 项目资金调整 - 零售终端建设项目原拟用7.64亿元，调整后为3.199166亿元[5][6][8][9][12] - 智能化物流中心建设项目原拟用2.75亿元，调整后为0.515424亿元[5][6][8][9][12] - 门店升级改造项目拟用4.440834亿元，变更后为0.150834亿元[6][8][9][12] - 拟将门店升级改造项目42900万元用途变更为丝域实业收购项目[17] 项目进展 - 零售终端建设项目截至2025年4月30日使用比例52.58%[9] - 门店升级改造项目截至2025年4月30日使用比例3.02%[9] - 孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目截至2025年4月30日使用比例98.82%[9] 门店情况 - 2025年3月加盟精选店开业30家，在建及筹建超百家，高线城市推约200平优选店[19] - 公司全国门店近1200家，累计注册会员超9400万[27] - 丝域实业全国门店超2500家，会员超200万[27] 收购项目 - 孩子王拟4.29亿元受让江苏星丝域65%股权[32][33] - 巨子生物等拟分别受让江苏星丝域股权并投资[32][33] - 五星控股交易后持江苏星丝域11%股权，投资7260万元[33] 市场数据 - 我国毛发生活养护市场2020 - 2023年复合增长率9.7%，预计2023 - 2028年7.3%[23] 决策相关 - 2025年6月6日审计委员会通过变更部分募集资金用途议案[41] - 变更用途利于提高资金效率和公司竞争力[40] - 收购可丰富业态，整合资源，实现协同发展[31][35] - 项目面临市场竞争等风险[36][38][39] - 审计委员会认为变更符合战略，不损害股东利益[41] - 保荐机构对变更事项无异议[43][44]

市场扩张和并购 - 公司拟受让江苏星丝域65%股权并承担实缴义务[1] - 拟继续通过江苏星丝域受让丝域实业100%股权，价款16.5亿元[1] 担保相关 - 公司拟为江苏星丝域不超6.5亿元银行贷款提供担保[2] - 新增担保额度6.5亿元，占净资产比例16.33%[5] - 若审批通过，担保额度总金额28.5亿元，总余额3.74亿元，占比9.39%[12]

募集资金情况 - 公司发行可转债募资10.39亿元，净额10.24亿元[2] - 截至2025年4月30日，累计使用4.093738亿元，未使用6.14973亿元[10] 项目资金安排 - 零售终端建设项目原拟用7.64亿元，调整后为3.199166亿元[6][9] - 门店升级改造项目拟用4.440834亿元[9] - 智能化物流中心项目原拟用2.75亿元，调整后为0.515424亿元[6][9] - 孩子王华北项目拟用2.088044亿元[9] 项目使用比例 - 零售终端建设项目使用比例52.58%[10] - 门店升级改造项目使用比例3.02%[10] - 智能化物流中心项目使用比例41.48%[10] - 孩子王华北项目使用比例98.82%[10] 项目延期调整 - 2025年6月6日审议通过部分项目延期及调整新开门店范围议案[15] - 零售终端项目预定可使用日期延至2027年4月[15] - 智能化物流中心项目预定可使用日期延至2026年12月[15] 各方意见 - 审计委员会认为项目延期等事项合理合规，符合股东利益[16] - 保荐机构核查认为事项符合法规要求，无异议[17][18]

公司信息 - 孩子王公司成立于2012年06月01日，注册资本为124390.782万元人民币[19][20] - 丝域实业公司成立于2014年7月，初始由9方共同出资200万元成立，注册资本为235.2615万元人民币[21][24] 股权结构 - 丝域实业股东王德友、陈英燕等认缴出资及持股比例[24] - 丝域实业自2014年7月至2024年8月历经八次股权变更及注册资本变化[24][26][27][28][29] 业务与荣誉 - 丝域实业主要从事养发业务，先后荣获2023福布斯中国美业品牌TOP100等荣誉[31] - 「丝域」「丝域养发」商标入选2024年度广东省重点商标保护名录[31] 用户数据 - 截止2024年12月31日，丝域实业加盟店铺2327家，直营店176家，直营店会员约20万[32] 财务数据 - 2025年1 - 3月母公司口径营业收入44.51万元，营业利润 - 10.87万元，净利润 - 10.72万元[32] - 2025年1 - 3月合并口径营业收入14373.98万元，营业利润3102.44万元，净利润2664.85万元[34] - 2025年3月31日母公司口径资产40154.17万元，负债30867.99万元，所有者权益9286.17万元[32] - 2025年3月31日合并口径资产85678.83万元，负债59855.50万元，所有者权益25823.34万元[34] - 2025年3月31日母公司口径其他应收款360251448.85元，流动负债合计308679947.27元[41] - 固定资产4902720.73元，在建工程3591282.72元，递延所得税负债5237224.60元[47] - 非流动负债合计46467216.76元，负债合计598554950.45元[47] 评估相关 - 孩子王拟收购珠海丝域股权，评估其股东全部权益价值为17.5亿元[3][10] - 评估基准日为2025年3月31日，结论有效期至2026年3月30日[10] - 评估采用市场法和收益法，选用收益法结果作为结论[8][9][10] - 收益法评估丝域实业公司股东全部权益价值为175000.00万元，较账面值增值149390.92万元，增值率583.35%[78] - 市场法评估丝域实业公司股东全部权益价值为250400.00万元，较账面值增值224790.92万元，增值率877.78%[78] - 收益法与市场法评估结果差异75400.00万元，差异率43.09%[79] 其他事项 - 截止评估基准日，企业未提供51项商标、6项专利和13项著作权证书，23项商标证书和14项专利证书正在申请中[10][84] - 案号(2024)W0491民初3464号涉案金额475576.08元，被告已上诉[11] - 案号(2024)H0491民初3277号涉案金额441178.25元，一审已生效未执行[13] - 五家子公司未实缴注册资本，本次评估未考虑该事项影响[13]

业绩总结 - 五星控股2024年营业收入38928.73万元，净利润1047.1万元[10] - 五星控股2024年末总资产501998.76万元，净资产105162.94万元[10] - 2024年丝域实业营业收入为72271.69万元，养护产品销售收入为41742.66万元，占总收入比重为57.76%[31] - 2025年1 - 3月丝域实业营业收入为143739799.73元，2024年度为722716915.29元[53] - 2025年1 - 3月丝域实业营业利润为31024417.23元，2024年度为207214792.40元[53] - 2025年1 - 3月丝域实业净利润为26648479.01元，2024年度为183264285.60元[53] - 2025年1 - 3月丝域实业经营活动产生的现金流量净额为 - 14858403.95元，2024年度为185668341.96元[53] 用户数据 - 丝域实业2024年末有2503家门店，会员超200万[27] - 孩子王全国门店近1200家，累计注册会员超9400万[171] - 孩子王APP及小程序会员超6400万，私域会员超1000万[174] 未来展望 - 收购完成后公司将间接持有丝域实业65%股权，丝域实业纳入合并报表范围[171] - 本次交易将提升孩子王盈利能力和核心竞争力，有利于保护上市公司及中小股东利益[167] - 孩子王与丝域实业在多方面有协同效应，收购预计增加上市公司收入和利润[171][177] 新产品和新技术研发 - 丝域实业自2024年起推出“科技养发3.0”战略，已形成160余款头皮头发护理产品[34] - 丝域实业拥有超160款专业头皮头发系列产品，引入纳米级载体技术[35] - 丝域实业门店配备高清头皮检测仪和微原胶生灌养仪等高科技仪器提升服务效果[36] 市场扩张和并购 - 公司拟受让江苏星丝域65%股权，认缴注册资本3250万元，投资金额4.29亿元[1] - 江苏星丝域将以16.5亿元收购丝域实业100%股权[3] - 公司拟将“门店升级改造项目”部分募集资金42900万元用途变更为“丝域实业收购项目”[160] 其他新策略 - 丝域实业构建“线下门店+线上渠道”全渠道运营网络，提供一站式养发服务体验[37] - 孩子王拥有超500家大店，可开放部分门店及区域设立丝域养发门店[172]

市场扩张和并购 - 公司拟受让江苏星丝域65%股权，还拟通过其以16.5亿元受让丝域实业100%股权[2] 担保情况 - 江苏星丝域拟申请不超10亿贷款，公司为不超6.5亿部分担保[3] - 新增担保额度6.5亿，占最近一期净资产比例16.33%[5] - 若审批通过，担保额度总金额28.5亿，担保总余额3.74亿，占比9.39%[12]

公司概况 - 孩子王儿童用品股份有限公司拟收购珠海市丝域实业发展有限公司股权[47] - 孩子王注册资本124,390.782万元，成立于2012年6月1日[9] - 丝域实业注册资本235.2615万元，成立于2014年7月[11] 股权结构 - 丝域实业历经多次股权变更，截止2024年末，深圳中秀信升投资中心（有限合伙）认缴占比56.6774%[19] 财务数据 - 2024年末母公司口径资产44887.64万元，负债35590.74万元，所有者权益9296.89万元[21] - 2025年1 - 3月母公司口径营收44.51万元，营业利润 - 10.87万元，净利润 - 10.72万元[21] - 2024年末另一口径资产88450.34万元，负债65213.54万元，所有者权益23236.79万元[23] - 2025年1 - 3月另一口径营收14373.98万元，营业成本4857.78万元，净利润2664.85万元[25] 用户数据 - 截止2024年末，加盟店铺2327家，加盟板块收入占比约54%[24] - 截止2024年末，直营店176家，直营板块收入占比约43%，直营店会员约20万[26][92] 未来展望 - 2025 - 2030年预计营业收入年复合增长率为0.50%[149] - 2025 - 2030年预计主营业务收入从55416.80万元增长至71361.94万元[148] - 2025 - 2030年预计合计营业收入从55975.38万元增长至72112.27万元[148] 资产相关 - 公司主要实物资产分布在广州珠海、深圳、北京等地，存货为养发产品等[73] - 企业申报范围内账面记录无形资产为66项软件和1项设计服务费，账面未记录无形资产含300项商标等[74][75] 税率相关 - 增值税税率为13%/6%/3%，企业所得税税率为25%/15%等[36] - 丝域实业法定所得税率和实际执行税率均为25.00%[37] 评估相关 - 评估基准日为2025年3月31日，评估对象为丝域实业股东全部权益价值[54][48] - 评估机构于2025年4月28日 - 2025年5月27日进行现场清查核实[78] - 丝域实业公司股东全部权益价值为175000.00万元[193]

市场扩张和并购 - 公司拟受让江苏星丝域65%股权，受让后认缴注册资本3250万元，投资金额4.29亿元[3][6] - 公司将通过控股子公司江苏星丝域以16.5亿元现金收购丝域实业100%股权，交易完成后间接持有65%股权[3][9] - 五星控股持有江苏星丝域11%股份，本次交易构成关联交易[12] 业绩总结 - 2025年3月31日资产总额856,788,346.91元，较2024年12月31日下降[60] - 2025年1 - 3月营业收入143,739,799.73元，2024年度为722,716,915.29元[60] - 2025年1 - 3月净利润26,648,479.01元，2024年度为183,264,285.60元[60] - 2025年3月31日经营活动现金流量净额为 - 14,858,403.95元，2024年度为185,668,341.96元[60] 用户数据 - 公司全国门店近1200家，累计注册会员超9400万，APP及小程序会员超6400万，私域会员超1000万[173][175] - 丝域实业全国门店超2500家，会员人数超200万[174][175] 新产品和新技术研发 - 丝域实业自2024年推出“科技养发3.0”战略，形成160余款头皮头发护理产品[37] - 丝域实业拥有超160款专业头皮头发系列产品，引入纳米级载体技术[39] 其他新策略 - 丝域实业与敦煌IP、国潮IP“胖脸吉祥”等联名合作，推动品牌升级[37] - 丝域实业通过“线下门店+线上渠道”构建全渠道运营网络，采用“产品+服务+渠道”一体化运营模式[43] 财务数据 - 截至评估基准日，丝域实业股东全部权益价值为17.5亿元，协商后转让价格为16.5亿元[5] - 目标公司资产总额88,450.34万元、资产净额22,948.11万元、营业收入72,271.69万元，100%股权交易金额165,000.00万元[24] - 目标公司财务指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比例分别为17.89%、41.45%、7.74%[24] - 2024年丝域实业营业收入为72,271.69万元，养护产品销售收入为41,742.66万元，占比57.76%[34] - 2025 - 2030年及以后营业收入分别为55,975.38万元、70,395.58万元等[77] - 2025 - 2030年及以后净利润分别为13,963.71万元、16,995.94万元等[77] - 2025 - 2030年及以后企业自由现金流分别为15,273.51万元、16,186.86万元等[78] - 折现率为11.12%，现金流现值和为164,404.98万元[78] - 溢余资产价值为18,064.42万元，非经营性资产价值为 - 4,869.42万元[78] 交易安排 - 第一笔股权转让价款6.6亿元，占总额40%，应在付款先决条件全部成就之日起10个工作日内支付[110] - 第二笔股权转让价款9.9亿元，占总额60%，CPE及丝域投资在工商变更登记完成日起5个工作日支付，自然人转让方在工商变更完成后、完税日起5个工作日支付，最晚不晚于2025年7月31日[112] 风险提示 - 交易存在估值、业务整合、交易审批、商誉减值风险[177][179][180][181]