投资决策 - 投资项目资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[19] - 投资项目资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[19] - 投资项目资产总额低于最近一期经审计总资产10%由总经理决定[20] 交易审议 - 交易标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润占比及绝对金额达一定标准分别提交董事会或股东会审议[19] - 交易标的相关指标低于一定标准适用相关规定[21] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%提交股东会且经三分之二以上表决权通过[24] 财务资助 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%财务资助事项提交股东会审议[26] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%提交股东会审议[26] 债务融资 - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额低于公司最近一期经审计净资产10%且单笔数额1000万元以下由总经理审批[28] - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会审议[28] - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元提交股东会审议[28] 融资管理 - 公司应科学论证融资方案，重大融资方案需形成可行性研究报告[35] - 公司应结合目标、规划和预算拟定融资方案并估计成本与风险[35] - 财务部负责拟定年度及中长期融资方案并做好多项工作[35] - 审计部对融资活动进行审计并评价情况，发现问题要求改进或汇报[36] 制度相关 - 违反规定管理募集资金使公司受损追究责任人责任[38] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[38] - 制度未尽事宜依相关规定执行，抵触时按新规定修改[38] - 制度经董事会提出报股东会审议通过后生效实施及修订[38] - 制度由公司董事会负责解释[38]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] 交易审议权限 - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易有审议权限[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等需提交股东会审议[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，由董事会审议批准[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，由董事会审议批准[11] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，需聘请证券服务机构评估或审计，提交股东会审议[12] 担保与资助审议 - 提供担保经董事会审议后及时披露，达公司章程规定标准提交股东会审议，董事会审议须经出席会议三分之二以上董事同意[13] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%、单次或累计金额超公司最近一期经审计净资产10%等情况，提交股东会审议[13] 会议召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[19] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[22] - 召开临时董事会会议，应在会议召开2日以前书面通知全体董事和监事，特殊或紧急情况除外[22] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、监事会提议时，董事会应召开临时会议[22] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日书面通知，紧急时可口头通知[25] - 董事会书面会议通知变更需在原定会议召开日前两日发出书面变更通知，不足两日需顺延或取得全体与会董事书面认可[27] 会议召开与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[31] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，独立董事连续三次未亲自出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[34] - 董事连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间总次数二分之一，应书面说明并对外披露[32] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[32] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[35] - 董事会表决票保存期限至少为十年[36] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[32] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[37] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票[38] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的决议为准[39] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[39] 会议记录与保密 - 董事会会议应全程录音[41] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[41] - 董事会会议档案保存期限为十年[42] - 董事会决议公开披露前，相关人员负有保密义务[44] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[45]

深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（下称"公司"）的信息 披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》 （下称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《上市 规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》（下称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 5 号——信息披露事务管理》（下称《信息披露管理指引》）、《深圳市鸿 富瀚科技股份有限公司公司章程》（以下称"《公司章程》"）以及其他有关法 律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价 格或者投资者决策产生较大影响的信息或事项以及证券监管部门要求披露的信 息；本制度所称"披露"是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、证券交易所相关规定，在监管部门指定 ...

深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 章 程 二〇二四年七月 | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 2 | | 第三章 | | 股份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东会的召集 11 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东会的召开 14 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 16 | | 第五章 | | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | | 董事会 26 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 | 35 | | 第二节 | | 监事会 36 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | | 财务会计制度 37 | ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与下设机构 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 下设工作组，成员含分管人力资源高管[6] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前五天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式有通讯、举手或投票[13] 实施细则 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[17]

候选人提名 - 董事会、1%以上股份股东可提独立董事候选人[6] - 监事会、1%以上股份股东可提监事候选人[6] 选举规则 - 股东表决权为股份数乘应选人数[9] - 当选得票超出席股东表决权股份半数[13] - 当选人数达2/3以上缺额下次选，不足则二轮选[13] - 二轮未达要求两月内再开股东会选缺额[13] 累积投票制 - 采用需在股东会通知特别说明[17] - 选举前应发放或公布实施细则[17] - 召集人需制备适合选票[17]

会议安排 - 公司2024年7月12日发董事会会议通知，7月16日召开二届九次董事会会议[2] - 公司同意2024年8月1日下午14:30召开2024年第一次临时股东大会[15][16] 议案表决 - 变更注册地址等议案需提交股东大会审议，表决同意7票[3][4] - 多项制度修订议案表决同意7票，部分需股东大会审议[5][6][8][9][10][11][12][13] - 拟终止子公司土地竞买议案需提交股东大会审议，表决同意7票[14]

审计部职责与报告 - 审计部是董事会审计委员会下属常设机构，对其负责并报告工作[4][6] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[8] - 结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] 审计检查工作 - 每季度至少对货币资金的内部控制制度检查一次[10] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并提交报告[10] 审计相关流程 - 实施审计前三日送达内部审计通知书[15] - 对审计文件分类整理并归档，保存十年[15] 人员奖惩 - 有突出贡献人员经董事会批准给予奖励[18] - 内部审计人员违规视情节处分、处罚或追究刑事责任[18] - 阻挠审计的部门和个人视情节处分或处罚[19] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过之日生效[21] - 本制度解释权归公司董事会[21] - 制度所属公司为深圳市鸿富瀚科技股份有限公司，时间为2024年7月[22]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为具体工作负责人[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属于内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属于内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属于内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属于内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属于内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[10] - 知情人档案自记录起至少保存10年[11] - 披露重大事项时向深交所报备相关知情人档案[11] 登记备案流程 - 知情人告知证券部、证券部组织填写登记表并核实、向深交所报备[13][14] 保密与合规 - 控制信息知情范围，确保不发生内幕交易[16] - 知情人负有保密义务，不得泄露或利用内幕信息交易[16] - 股东及实际控制人讨论重大事项控制知情范围，股价异动时告知公司并配合公告[17] - 提供未公开信息需备案、签保密协议并登记[18] - 董事审议非公开信息议案应履职，关联方董事回避表决[18] 违规处理 - 内部知情人违规，公司视情节处分并报送备案[20] - 非公司内部知情人违规，提请监管部门处罚，重大损失法律诉讼[20] 其他 - 加强对内幕信息知情人员的教育培训[22] - 制度未尽事宜按规定执行，由董事会修订解释并适时更新[22] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[23]

防止控股股东及其关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股 东、实际控制人行为，切实保护深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（以下简称"公 司"）和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等 法律、法规、部门规章及其他有关规定制定本制度。 第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 第三条 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相 关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）证券交易所认定的其他主体。 深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 第五条 控股股东、实际控制人及其他关 ...