关联交易概述 - 中复神鹰拟与中建材财务公司重新签署《金融服务协议》以防范财务风险并提高资金运用效益 [2] - 协议规定2025年至2027年每日存款余额上限为25亿元人民币 综合授信余额上限为25亿元人民币 [2] - 结算服务在协议有效期内完全免费 [2] 关联方基本情况 - 中建材财务公司实际控制人为中国建材集团 与中复神鹰属于同一控制下关联方 [3] - 中建材财务公司注册资本47.21亿元人民币 中国建材集团持股77.93% [3] - 截至2025年6月30日 公司总资产3298.39亿元 所有者权益535.09亿元 2025年上半年净利润18.19亿元 [3] 交易标的与定价原则 - 服务范围包括存款 结算 综合授信（含贷款 票据贴现 担保等）及其他金融服务 [4] - 存款利率不低于国内主要商业银行同期水平 贷款利率不高于商业银行同期水平 [4] - 其他金融服务收费符合监管标准且不高于商业银行同类服务收费 [4] 协议执行与风控安排 - 协议需经双方董事会 股东大会批准后生效 有效期至2027年12月31日 [5] - 双方合作非独家 中复神鹰可自主选择其他金融机构 [5] - 中建材财务公司需在发生重大风险事件（如挤兑 系统故障 监管处罚等）时3个工作日内书面通知公司 [5][6] 交易目的与影响 - 通过财务公司专业化服务优化资金管理 提高资金使用效率并降低融资风险 [6][7] - 有利于为业务经营发展提供资金支持和畅通融资渠道 [6][7] - 交易不影响公司独立性 且不损害股东利益 [7] 审议程序进展 - 独立董事专门会议全票通过议案 认为交易符合业务发展需要且审批程序合规 [7] - 董事会6票同意0票反对 关联董事回避表决 尚需提交股东大会审议 [7] - 保荐机构对交易程序及定价公允性无异议 [8]

关联交易概述 - 全资子公司神鹰西宁拟与关联方江苏鹰游签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同 交易标的包括7台蒸牵机、15套纺丝机支架、240套静态混合器及240台减速机等主体设备及安装服务 交易金额为1,909.36万元（含税）[1][5][7] - 交易类型为购买非股权资产 资金来源为自有资金 采用分期付款方式 不涉及业绩对赌条款及跨境交易[2] - 交易已通过董事会及监事会审议 关联董事回避表决 未达到股东大会审议标准[2][10] 交易对方情况 - 江苏鹰游主营业务为纺织机械及碳纤维设备研发生产 主要股东为连云港鹰游纺机集团有限公司 系公司合并持股5%以上股东所控制企业 构成关联关系[4] - 截至2024年末 江苏鹰游总资产15.14亿元 净资产4.62亿元 2024年主营业务收入7.94亿元 净利润1.14亿元 具备良好履约能力[4][5] 交易标的与定价 - 设备采购旨在降低碳纤维生产制造成本 设备预计使用年限15年 标的权属清晰无抵押或司法限制[5] - 定价依据第三方评估报告中市场价值范围1,835.37-2,010.76万元 实际交易价1,909.36万元处于该区间 采用成本法及厂家询价模式评估非标设备[5][6] 合同履约安排 - 设备交付后风险及所有权转移至公司 江苏鹰游负责运输及安装 知识产权分配明确：工艺技术归公司 机械制造知识产权归江苏鹰游[7][8] - 关联交易规模符合公司上市承诺（每千吨产能关联采购不超6,700万元不含税）[7] 交易必要性及影响 - 交易基于技术保密性及设备匹配性需求 江苏鹰游设备仅向公司及子公司销售 属正常商业行为[9] - 交易以市场价格为基础 不影响公司业务独立性及持续经营能力 符合全体股东利益[6][9][10] 审议程序 - 独立董事专门会议及董事会均审议通过 认为交易遵循公平自愿原则 价格合理且未损害中小股东利益[9][10] - 保荐机构对交易无异议 认为其符合科创板上市规则及信息披露要求[10]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票30,420,000股，发行价格为29.66元/股，募集资金总额为人民币902,257,200.00元，扣除发行费用102,543,821.47元后，募集资金净额为人民币799,713,378.53元 [1] 募集资金投资项目调整 - 年产5000吨聚醚醚酮（PEEK）深加工系列产品综合厂房（二期）项目投资总额52,654.73万元，募集资金使用金额45,510.26万元 [2] - 上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目总投资额由7,320.40万元调整为7,320.40万元，实施主体变更为中研复材（上海）科技开发有限责任公司，实施地点变更至上海市闵行区都会路1500号37幢，达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日 [3] 项目延期情况 - 年产5000吨聚醚醚酮（PEEK）深加工系列产品综合厂房（二期）项目达到预定可使用状态日期延期至2026年9月 [3][4] - 创新与技术研发中心项目达到预定可使用状态日期延期至2026年9月 [3][4] 项目延期原因 - 年产5000吨聚醚醚酮（PEEK）深加工项目主体建筑已竣工验收，设备采购、安装及调试需根据市场环境和政策动态调整，为控制成本、降低风险并提升资产流动性，延期至2026年9月 [4] - 创新与技术研发中心项目需匹配技术发展趋势和市场需求，对研发环境配置、关键设备选型进行优化升级，为保障项目质量及长期效益，延期至2026年9月 [4] 项目必要性分析 - 年产5000吨PEEK项目将新增树脂及复合材料产能，构建技术咨询、性能测试、工艺包开发等系统化服务体系，帮助客户提升制品产能与品质，推动国产PEEK竞争力提升 [5][6] - 项目引入国际领先双螺杆挤出机组及高精度计量喂料系统，提高工艺可控性与产品一致性，提升复合增强产品质量，推动销量提升 [6] - 创新与技术研发中心项目将新建研发中心，购置先进研发设备和检测设备，改善研发条件，招聘优秀人才，保证研发工作高效开展 [8][9] 项目可行性分析 - 项目建设符合国家产业政策导向，国家多次提及PEEK材料国产化、应用场景拓展、关键技术攻关及标准体系建设 [7] - 公司产品依托本土制造成本优势，单位成本控制在更低区间，使PEEK价格更具竞争力，加速各类应用端渗透，终端客户覆盖交通运输、电子信息等高端板块 [7] - 公司长期从事PEEK研发，通过18年持续研发投入，形成自主知识产权，截至2025年6月30日，已获得33项国内专利（24项发明专利）、2项国际专利（均为发明专利），并取得欧盟REACH认证、RoHS认证、美国UL认证、FDA认证等 [9] - 公司拥有专业研发团队，为本项目实施提供人才保障 [10] 实施方式变更 - 上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目实施方式由原实缴注册资本及提供借款变更为全部增资至中研上海，增资金额4,320.40万元，以自有资金增资2,679.60万元，中研上海注册资本由3,000.00万元增加至10,000.00万元 [11][12] - 变更实施方式旨在简化募集资金使用流程，提升募集资金使用效率 [12] 审议程序 - 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过部分募集资金投资项目延期及变更实施方式事项，认为有利于提高募集资金投资项目实施质量，进行更为合理有效的配置 [13][14] - 事项尚需提交股东大会审议 [14]

激励计划核心信息 - 山西华翔集团股份有限公司于2025年8月27日完成了2024年限制性股票激励计划中预留权益的授予 [9] - 本次预留部分限制性股票授予数量为100.00万股，授予价格为7.88元/股 [9] - 本次预留权益授予共涉及14名激励对象，均为核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员，授予股票数量占授予总数比例为12.05%，占总股本比例为0.19% [10] 激励计划审批程序 - 公司第三届董事会第三十次会议审议通过了授予预留部分限制性股票的议案 [9] - 本次激励计划已取得公司2024年第四次临时股东大会的授权 [9][12] - 公司独立董事就激励计划相关议案发表了同意的独立意见，并公开征集了投票权 [7] 授予条件与合规性 - 公司最近一个会计年度财务报告被出具了标准无保留意见的审计报告，未出现不得实行股权激励的情形 [11] - 本次限制性股票授予日的确定符合相关规定，非处于定期报告公告等敏感期间 [12] - 激励对象未出现违法违规或市场禁入等不符合获授条件的情形 [11]

合并交易核心信息 - 国泰海通证券股份有限公司作为股东，于2025年8月15日决定由上海国泰海通证券资产管理有限公司吸收合并上海海通证券资产管理有限公司，存续公司为国泰海通资管 [1] - 自交割日起，海通资管的全部资产、负债、业务、人员、合同及资质等均由合并后的国泰海通资管承继 [1] 债权人申报安排 - 债权人有权在接到通知起30日内，或公告披露之日起45日内，要求公司清偿债务或提供担保 [1] - 逾期未申报不影响债权有效性，相关债务将由合并后的国泰海通资管承继 [1] - 对于有效申报的债权人，公司将依法对相关债务进行提前清偿或提供担保 [1] 债权申报所需材料 - 债权人需持证明债权债务关系的合同、协议等凭证原件及复印件进行申报 [2] - 法人申报需携带营业执照副本、法定代表人身份证明；委托申报需额外提供授权委托书及代理人身份证件 [2] - 自然人申报需携带有效身份证件；委托申报需额外提供经签字捺印的授权委托书及代理人身份证件 [2] 债权申报方式与联系信息 - 申报可通过现场、邮寄信函或传真方式进行 [3] - 申报地址为上海市中山南路888号B栋8层，联系人为费雨澄，电话021-38032758，传真021-52991630，邮编200011 [3] - 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报需注明“申报债权”字样 [3] - 公告发布日期为2025年8月27日 [3]

合并交易核心信息 - 国泰海通证券股份有限公司作为股东，于2025年8月15日决定由国泰海通资管吸收合并海通资管，存续公司为国泰海通资管 [1] - 自交割日起，海通资管的全部资产、负债、业务、人员、合同及资质等均由合并后的国泰海通资管承继 [1] 债权人申报安排 - 债权人有权在接到通知起30日内，或自公告披露之日（2025年8月27日）起45日内，要求公司清偿债务或提供担保 [1] - 逾期未申报不影响债权有效性，相关债务将由合并后的国泰海通资管承继 [1] - 对于有效申报的债权人，公司将根据法律法规及债权人要求对债务进行提前清偿或提供担保 [1] 债权申报所需材料 - 债权人需持证明债权债务关系合法存续的合同、协议等凭证原件及复印件进行申报 [2] - 债权人为法人时，需提供营业执照副本、法定代表人身份证明；委托申报需额外提供授权委托书及代理人身份证件 [2] - 债权人为自然人时，需提供有效身份证件；委托申报需额外提供经签字捺印的授权委托书及代理人身份证件 [2] 债权申报具体方式 - 申报可采用现场、邮寄信函或传真方式 [3] - 申报地址为上海市广东路689号第32层，联系人为徐一，电话021-23154279，传真021-63411471，邮编200011 [3] - 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报需注明“申报债权”字样 [3]

上市流通股份概况 - 本次上市流通限售股包括首次公开发行前已发行股份及战略配售股份，总数量为62,498,040股，占公司总股本比例的44.3313% [1][6] - 限售股股东数量为11名，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，上市流通日期为2025年9月3日 [1][6] - 其中首次公开发行前已发行股份数量为58,973,550股，战略配售股份数量为3,524,490股，占公司股本总数比例为2.5000% [1] 股本结构变化 - 自限售股形成至核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形 [2] - 公司总股本为140,979,615股，本次限售股上市流通后股本结构将发生变化，但总股本数量保持不变 [9] 股东承诺内容 - 股东上海张江生物医药基地开发有限公司、上海翱鹏企业管理中心等承诺自上市之日起12个月内不转让或委托他人管理持有的首发前股份 [2][3] - 股东先进制造产业投资基金、上海生物医药公共技术服务有限公司等均作出类似限售承诺，并承诺减持时将遵守法律法规及信息披露规定 [3][4][5] - 部分股东如上海科技创业投资有限公司承诺锁定期为增资工商变更登记之日起36个月或上市之日起12个月（以较晚者为准） [5] - 战略配售股东承诺限售期为上市之日起12个月，限售期满后减持将适用证监会和上交所相关规定 [6] 保荐机构核查结论 - 保荐机构确认限售股股东均已严格履行首次公开发行时作出的各项承诺 [9][10] - 本次限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及科创板相关监管规则要求 [10] - 公司相关信息披露被认定为真实、准确、完整，保荐机构对上市流通事项无异议 [10]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后净额为人民币90,538.59万元 [1] - 募集资金中计入实收股本人民币4,000万元，计入资本公积（股本溢价）86,538.59万元 [1] - 上述募集资金已于2023年9月20日全部到账并经会计师事务所验资确认 [2] 募集资金使用计划与闲置原因 - 根据招股说明书，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为人民币100,546.00万元 [3] - 由于募集资金投资项目实施需要一定周期，根据项目实施进度，部分募集资金将在短期内出现闲置 [4] 现金管理计划详情 - 公司拟使用最高额度不超过人民币49,000万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理 [4] - 投资目的是为了提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，增加资金收益和获取投资回报 [4] - 资金来源为部分暂时闲置募集资金，资金可循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户 [4] - 投资额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效 [5] 现金管理投资方式 - 公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品期限不超过12个月、有保本约定的理财产品或存款类产品 [5] - 具体产品类型包括短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等 [6] - 上述产品不得用于质押，通过专用结算账户实施现金管理的账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [6] 审议程序与相关意见 - 公司于2025年8月26日召开董事会会议，审议通过了使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 [8] - 公司于同日召开监事会会议，监事会认为该事项有利于提高资金使用效率，不影响募投项目建设和公司正常经营，同意该事项 [9] - 保荐机构经核查认为，公司已履行必要审议程序，该事项符合相关监管规定，对此无异议 [9]

首次公开发行股票募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,379.4118万股，每股发行价格为人民币4.92元，募集资金总额为人民币313,867,060.56元 [1] - 扣除发行费用（不含增值税）人民币51,168,972.19元后，实际募集资金净额为人民币262,698,088.37元 [1] - 募集资金已于2025年3月20日划转至公司募集资金专项账户，并由会计师事务所出具验资报告 [1] 募集资金使用计划调整 - 根据招股说明书，公司原计划使用募集资金金额为30,000.00万元，项目投资总额为31,442.80万元 [2] - 因实际募集资金净额为26,269.81万元，少于拟募集资金总额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了相应调减 [2] 募投项目结项及节余资金情况 - 截至2025年6月30日，本次结项的募投项目为"年产28500吨汽车特异型高强度紧固件项目" [3][4] - 该项目调整后拟使用募集资金金额为26,269.81万元，累计使用募集资金金额为22,500.00万元 [3] - 剩余募集资金本金为3,769.81万元，加上利息及理财收益扣除手续费后的净额380.59万元，预计节余募集资金总额为4,149.40万元 [3][4] - 募集资金专户尚存有原拟用于支付发行费用的资金119.77万元，公司拟将其中116.69万元也永久补充流动资金 [4] - 综上，公司拟将节余募集资金合计人民币4,149.40万元永久补充流动资金 [4] 募集资金节余原因及影响 - 节余主要原因包括公司在项目实施过程中严格控制预算和成本，合理降低了项目建设成本和费用 [5] - 募集资金在专户存储期间产生了利息收入，且公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了理财收益 [5] - 将节余资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，保障日常经营对流动资金的需求 [5][6] 后续安排及审批程序 - 公司拟在节余募集资金永久补流事项通过股东大会审议后，将资金划转用于日常生产经营，并注销相关募集资金专项账户 [6][7] - 公司已于2025年8月26日召开第二届董事会第九次会议审议通过相关议案，该议案尚需提交公司股东大会审议 [7] - 监事会认为该事项有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，决策程序合理 [8] - 保荐机构对该事项无异议，认为其履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定 [9]

行业政策与审批 - 2025年8月国产网络游戏审批数量达166款创历史新高 [1] - 同期进口网络游戏审批数量为7款 [1] - 政策鼓励推动行业长期健康发展 [1] 行业市场规模与增长 - 2025年7月国内游戏市场规模达290.84亿元同比增长4.62% [1] - 移动端市场规模同比增长0.92% [1] - 客户端市场规模同比增长16.56% [1] 重点产品表现 - 腾讯《三角洲行动》7月日活跃用户达2000万 [1] - 《无畏契约》手游于8月19日正式上线 [1] - 巨人网络《超自然行动组》与吉比特《杖剑传说》在7-8月取得亮眼成绩 [1] 行业景气度判断 - 游戏行业三季度景气度持续提升 [1] - 暑期旺季与丰富供给支撑行业表现 [1] - 对游戏行业长期发展保持积极判断 [1]