交易概述 - 公司拟以自有资金429.00万美元收购关联方英国宝欧信特有限公司持有的控股子公司济南尚博医药股份有限公司13.50%的股权 [2] - 交易完成后，公司对尚博医药的持股比例将从76.50%增加至90.00%，尚博医药仍为公司合并报表范围内子公司 [2][30] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已通过董事会审议，无需提交股东会审议 [2][3][5][6] 交易背景与目的 - 交易目的包括强化精细化工与医药中间体业务协同、提升资产整合效率与核心竞争力、优化对控股子公司的法人治理结构及强化运营管控 [4][30] - 交易背景涉及交易对方宝欧信特的控股股东及实际控制人发生变化，对中国区进行业务调整，且尚博医药近两年业务出现亏损 [30] 交易标的与定价 - 交易标的为尚博医药13.50%的股权，该公司核心聚焦于医药中间体CDMO业务，拥有符合欧盟CGMP标准的生产设施，并通过美国FDA审核 [10] - 交易定价依据资产评估报告，以2024年12月31日为基准日，采用资产基础法评估，尚博医药全部股东权益市场价值为222,920,850.37元 [13][14] - 参考评估结果并经协商，13.50%股权的交易对价为429.00万美元，按协议签署日汇率折合人民币2,977.17万元 [13][22] - 自成立以来，交易对方宝欧信特共向尚博医药实缴出资2,139.26万元 [22] 交易协议与安排 - 协议签署日为2026年2月13日，受让方需在协议生效后40个工作日内一次性支付全部股权转让价款 [24][25] - 股份转让的交割于市场监督管理局备案完成或中国证券登记结算有限责任公司登记完成之日生效，以较后者为准 [26] 财务与运营信息 - 尚博医药2024年度经审计的净资产为22,267.36万元，评估净资产为22,292.09万元，评估增值24.73万元 [22] - 尚博医药专注于为全球制药企业与研发机构提供糖类、核苷类、杂环类等小分子医药中间体的定制研发、工艺开发及规模化生产一体化服务 [10] 关联关系与历史交易 - 交易对方宝欧信特因前董事王武宝（现任公司职工董事）曾担任其董事而被认定为公司关联方 [2][7] - 过去12个月内，公司与同一关联人（宝欧信特及其同一控制下的公司）进行日常关联交易累计金额为1,756.65万元 [3][6][34]

高级管理人员变动 - 公司副总裁赵长海因个人原因辞去副总裁职务 [2] - 辞职报告自送达董事会之日起生效 其辞职不会影响公司正常的生产经营和管理 [3] - 赵长海辞去副总裁职务后 仍负责子公司光伏玻璃的生产管理工作 [2] 临时股东会决议 - 公司于2026年2月13日召开了2026年第一次临时股东会 [6] - 会议审议并通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》 [8] - 出席会议并有表决权的股份总数为1,217,997,835股 关联股东已回避表决 涉及回避表决的股份总数为1,111,574,000股 [6][8] - 公司已回购13,308,421股A股 该等股份在本次股东会中没有表决权 [6] 关联交易与对外投资 - 公司与关联方嘉兴义和投资有限公司拟共同向参股子公司上海福来瑞诚新材料有限公司增资 增资总金额为5,000万元人民币 [13] - 公司本次增资2,000万元 增资后持股比例保持40%不变 关联方义和投资增资3,000万元 [13][15] - 本次增资事项构成关联交易 但不构成重大资产重组 [15][17] - 增资完成后 福来瑞诚注册资本将由5,000万元增加至10,000万元 [20] - 本次交易已经公司董事会及下设专门会议审议通过 关联董事已回避表决 无需提交股东会审议 [15][16] - 本次投资资金来源为公司自有资金 不会导致公司合并报表范围变更 亦不会对公司主营产品（光伏玻璃 浮法玻璃 工程玻璃及家居玻璃）相关业务及独立性产生影响 [21]

公司股东大会安排 - 中自科技将于2026年3月3日10:00在成都市高新区古楠街88号召开2026年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为会议当日9:15至15:00 [2][5] - 本次股东大会将审议与2026年限制性股票激励计划相关的多项议案，这些议案均为特别决议议案，需对中小投资者单独计票，且关联股东需回避表决 [7][8] 董事会决议与股权激励计划核心内容 - 公司第四届董事会第十次临时会议于2026年2月13日召开，审议通过了《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其相关议案 [23] - 激励计划拟向68名激励对象授予206.2238万股第二类限制性股票，约占公司股本总额11,956.4509万股的1.72%，股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [45][44] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、技术及业务骨干人员，约占公司截至2025年底员工总数877人的7.75% [47] - 限制性股票的授予价格为每股13.96元，该价格不低于草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的50% [51][52] - 董事丁辉对激励计划相关议案投反对票，反对理由为业绩考核仅以营业收入为条件，建议修改为利润指标以保证股东和公司利益 [25][29][35] 股权激励计划业绩考核与时间安排 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过36个月，归属考核年度为2026年至2027年两个会计年度，各年度需达成相应的营业收入考核目标 [55][64] - 激励对象个人实际归属数量将结合公司层面业绩达成情况（公司归属系数X）与个人层面绩效考核结果（个人归属系数Y）综合确定 [66] - 若各归属期内公司未达成业绩考核目标，则激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票将作废失效 [65] 股权激励的财务影响 - 公司预计本次激励计划授予的限制性股票总激励成本为2,961.86万元，该费用将在2026年至2028年期间进行摊销 [91] - 激励成本的测算基于Black-Scholes模型，参数包括授予日假设股价27.83元/股、有效期12及24个月、历史波动率32.88%及31.10%、无风险利率1.50%及2.10% [91]

公司业绩与财务表现 - 2025年度公司实现营业收入34,212.50万元，同比增长13.99% [3] - 2025年第四季度预计实现营业收入14,200万元至15,700万元，同比增长超过60%，占全年收入超过40% [2] - 2025年第四季度营业收入同比大幅增长78.34% [4] - 公司预计2025年全年实现净利润2,700万元到3,000万元，扣非后净利润1,000万元到1,300万元，于第四季度实现扭亏为盈 [18] - 2025年第四季度经营活动产生的现金流量净额为10,225.42万元，销售商品、提供劳务收到的现金为17,671.96万元，大于第四季度收入金额，现金流与净利润同步改善 [35] 分业务板块收入分析 - 节目销售及制作服务2025年全年实现收入17,749.23万元，同比下降12.17%，但第四季度实现收入8,525.61万元，同比上涨47.78% [4] - 文体运营板块2025年全年实现收入4,813.44万元，其中第四季度实现收入3,349.90万元，占该板块全年收入的69.59% [4][23] - 影视剧投资2025年全年实现收入2,059.43万元，同比上涨864.47%，其中第四季度实现收入605.89万元，同比上涨251.98% [4] - 数字版权保护及技术服务2025年全年实现收入527.93万元，同比上涨451.77%，其中第四季度实现收入489.80万元，同比上涨1730.33% [4] - 电视剧播映权运营、MCN运营、产教融合、文旅运营、演播厅运营等业务收入较为稳定 [21][22] 第四季度业绩波动原因与合理性 - 第四季度收入增长主要源于原有业务订单规模增长及并购子公司长沙体产公司新增文体运营业务收入 [6] - 节目销售及制作服务第四季度收入增长主要因明湖居沉浸式演艺项目、长沙市第十一届运动会开幕式等项目在本季度交付验收 [4][6] - 文体运营第四季度收入集中主要因2025长沙马拉松、2025年湖南省足球联赛长沙赛区等主要赛事集中于四季度举办 [4][23] - 数字版权保护及技术服务第四季度收入大幅增长主要因马栏山微短剧智能服务工作台及南通微短剧审核服务中心在当季完成交付验收 [4] - 公司强调业务模式、收入确认政策与前三季度相比未发生变化，收入确认符合《企业会计准则》规定，不存在提前确认收入情形 [6][7] 毛利率与成本费用变动 - 2025年第四季度整体毛利率提升，其中节目销售及制作服务业务第四季度毛利率达36.05%，较全年平均水平高出12.19个百分点 [20] - 文体运营业务第四季度毛利率达54.14%，较全年平均水平高出16.69个百分点 [23] - 影视剧投资业务第四季度毛利率为5.94%，较年度整体水平（-1.20%）有显著提升 [22] - 公司通过优化人员配置、提高资产使用效率、加强采购成本管控、运用AIGC/AI技术等措施实施降本增效 [25] - 第四季度营业成本中直接人工增长154.25%，与收入增长146.45%基本同步，销售费用和管理费用中职工薪酬增幅低于收入增幅，体现规模效应 [26] 客户与应收账款情况 - 2025年度公司前十大客户营业收入占比为49.92% [10] - 主要客户包括长沙市教育局（收入3,412.82万元）、长沙市体育局（收入2,248.75万元，同比增长103.56%）、东阳奇树有鱼文化传媒有限公司（收入2,145.05万元，同比大幅增长2,890.03%）等 [10] - 第四季度前十大项目客户主要为国企、政府机关、上市公司等，履约能力强，截至公告日回款进度为61.91% [5] - 公司第四季度营业收入对应的应收账款16,365.30万元，同期回款17,463.98万元，基于当期新增应收账款计算的单季度回款率为106.71% [27] - 2025年末应收账款账面余额、减值准备余额及计提比例与三季度末、去年末相比不存在重大差异，减值测试方法及计提比例未发生变化 [28][31] 收入扣除与退市风险相关 - 公司2025年度扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入共计1,302.58万元，扣除后营业收入金额为32,909.92万元 [14] - 扣除项主要包括：收购长沙体产公司（同一控制下企业合并）所追溯纳入的1-5月收入688.04万元，以及总部基地对外出租产生的租金收入614.54万元 [13] - 公司股票因2024年度财务指标触及规定，已于2025年5月6日起被实施退市风险警示（*ST）[2][48] - 若公司2025年年报出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定的情形，公司股票可能被终止上市 [48][50] - 若2025年度经审计后的相关财务指标（如扣非后净利润为正值或营业收入高于3亿元）符合规定，公司可申请撤销退市风险警示 [54] 收购子公司长沙体产公司业绩 - 公司于2025年6月完成收购长沙体育产业经营有限公司（长沙体产公司）100%股权 [38] - 长沙体产公司2025年度实现营业收入4,786.04万元，净利润814.29万元，毛利率38.52% [40] - 2025年第四季度（10-12月），长沙体产公司实现营业收入3,216.86万元，净利润1,260.69万元，毛利率55.59% [40] - 其2025年营业收入83.34%来源于赛事运营，核心项目2025年长沙马拉松实现收入2,615.76万元，占其全年收入的61.88% [41] - 控股股东承诺长沙体产公司2025至2027年度三年累计净利润不低于1,200万元，2025年已实现814万元，占承诺比重67.83% [43] - 公司已获得2026-2030年共5年的长沙马拉松合作承办授权，并与主要赞助商签订长期合同，认为其盈利能力具备可持续性 [41][43] 其他财务项目说明 - 2025年度公司利息费用变动主要因合并长沙体产公司利息支出及存款利率下调导致利息收入减少 [32] - 2025年度投资收益增加主要因保本型影视剧投资收益增加及处置子公司产生投资收益 [33] - 公司非经常性损益的认定严格遵照相关规定执行，本年度不存在应认定而未认定的情形 [34]

核心事件 - 公司董事会秘书陈英格因个人原因辞去董事会秘书职务 离任后不再担任公司任何职务 [2] - 公司董事、高级管理人员张苏娅将代为履行董事会秘书职责 直至公司聘任新的董事会秘书 [2] 离任细节与影响 - 陈英格的辞职报告自送达董事会之日起生效 [2] - 陈英格未持有公司股份 不存在应当履行而未履行的承诺 [2] - 陈英格所负责的工作已做好妥善交接 其职务变动不会对公司正常经营活动产生不利影响 [2] - 公司将尽快完成新任董事会秘书的选聘工作 [2] 代行职责者信息 - 代行董事会秘书职责的张苏娅女士联系方式已公布 包括电话、邮箱与办公地址 [2]

公司股票可能被终止上市的风险 - 公司因2024年度经审计的净利润、扣非净利润均为负值且扣除后营业收入低于3亿元，自2025年5月6日起被实施退市风险警示[2] - 若公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的情形，公司股票将被终止上市[2] - 公司预计2025年度利润总额、净利润、扣非净利润均为负值，扣除后营业收入为40,700万元[3] - 公司2025年度扣除后营业收入包含新增的IDC业务收入，相关金额约8,101万元[7] - 公司2025年度审计机构尚未确认，正在积极推进相关工作[7] 公司2025年度财务与经营状况 - 公司2025年度业绩预告显示，利润总额、净利润、扣非净利润预计均为负值[3] - 公司预计的2025年度财务数据已包含其收购的中恩云IDC项目公司的财务数据[7] - 中恩云IDC项目公司是否纳入合并范围以及相关业务收入应扣除的金额尚未经审计专项确认，存在不确定性[7] - 公司扣除后营业收入的金额存在不确定性，因此仍存在因触及财务指标而被终止上市的风险[7] 公司重大资产重组进展 - 公司正在推进以现金方式收购中恩云IDC项目公司100%股权的重大资产重组[7] - 本次交易方案已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，但尚未实施完毕[7] - 截至公告披露日，重大资产重组的股权过户尚未完成[14] 标的公司融资租赁业务 - 公司重大资产重组交易标的公司中恩云科技拟通过售后回租方式开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币20亿元[10] - 中恩云科技已与招银金融租赁有限公司签署《融资租赁合同》，融资总额为162,227.78万元，期限60个月[11] - 融资租赁利率为5年期以上贷款市场报价利率（LPR）减20个基点[15] - 中恩云科技和中恩云信息分别与招银金租签订了《应收账款质押合同》，以其合同项下应收账款为融资租赁债权提供担保[11] - 标的公司开展融资租赁业务有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，且不影响对相关资产的使用[18] - 该业务亦可解除标的公司的股权质押以加速后续股权过户登记至公司名下[19]

公司2026年第一次临时股东会安排 - **会议将于2026年2月24日召开**，现场会议时间为14:50，网络投票时间为当日9:15至15:00 [2] - **会议采用现场与网络投票相结合方式**，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与，重复投票以第一次有效投票为准 [3] - **股权登记日为2026年2月9日**，在该日收市时登记在册的股东有权出席 [4] 会议审议事项及表决规则 - **会议将审议五项议案**，具体内容已随相关公告于2026年2月6日披露 [7] - **议案1.00、2.00、5.00为特别决议事项**，需经出席股东所持表决权的2/3以上通过；议案3.00和4.00为普通决议事项，需过半数通过 [7] - **公司将对中小投资者表决单独计票**，中小投资者指除董监高及持股5%以上股东外的其他股东 [8] 会议登记与联系方式 - **登记时间为2026年2月10日9:00至16:30**，可通过现场、传真或信函方式办理，但公司不接受电话登记 [9][12] - **会议联系人及联系方式**：联系人为杨丽萍，电话010-86409846，电子邮箱cds-security@capitalonline.net [14] - **会议地点及费用**：会议地点为北京市朝阳区紫月路18号院9号楼公司会议室，与会股东交通食宿费用自理 [7][13] 闲置募集资金使用与归还情况 - **公司此前获准使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金**，使用期限自2025年5月20日起不超过12个月 [27] - **截至公告日，实际使用18,029.80万元补充流动资金**，资金用于主营业务相关生产经营，未影响募投项目 [28] - **公司已于2026年2月12日及13日分别提前归还1,000.00万元和2,000.00万元**至募集资金专户，累计已归还3,000.00万元 [28][29] - **尚未归还的募集资金金额为15,029.80万元**，公司承诺将在2026年5月19日前归还 [29]

发行概况与结果 - 公司于2026年2月12日完成向特定对象发行股票的登记托管手续，新增股份为有限售条件流通股，将在限售期届满后上市流通 [2] - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），发行数量为7,900,000股，发行价格为20.11元/股 [2][11] - 本次发行募集资金总额为158,869,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）3,977,419.13元后，募集资金净额为154,891,580.87元 [8][11] 决策与审批程序 - 本次发行的内部决策程序始于2025年8月14日公司第五届董事会第三次会议审议通过相关议案 [4] - 2025年9月26日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了本次发行的相关议案 [5] - 本次发行先后获得上海证券交易所的审核意见（2025年12月29日）和中国证监会的注册批复（证监许可﹝2026﹞79号，2026年1月14日） [6][7] 发行对象与股权结构 - 本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方（儿子）梁华特 [16][17][22] - 发行完成后，公司实际控制人由梁大钟、白瑛变更为梁大钟、白瑛、梁华特，实际控制人家庭合计控制股权提升，控制权进一步巩固 [18][23] - 本次发行新增7,900,000股有限售条件流通股，公司控股股东仍为梁大钟 [18] 募集资金用途与财务影响 - 本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，以满足公司业务发展需要 [24] - 发行完成后，公司总资产和净资产预计增长，资产负债率预计降低，流动比率和速动比率将改善，偿债能力增强 [20] - 短期内，由于总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等指标可能会因即期收益摊薄而有所降低 [20] 中介机构意见 - 保荐人（主承销商）华创证券认为，本次发行的价格、对象、数量等符合相关法律法规及公司内部决议的规定 [10][12] - 发行人律师北京市天元律师事务所认为，本次发行已取得必要批准，发行过程合法合规，发行结果公平公正 [14] - 审计及验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，确认了募集资金到位情况 [8][25]

董事会会议召开与审议情况 - 公司于2026年2月12日以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十一次（临时）会议，会议应出席董事7名，实际出席7名，由董事长张利刚主持 [3][4][5] - 会议审议并通过了两项议案，表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票 [9][11] - 两项议案均已事先经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过 [7][11] 高级管理人员任职调整 - 为适配2025年12月3日通过的组织架构调整方案，提升决策效率并集中力量推动业务增长，公司对部分高级管理人员进行了任职调整 [10][13] - 涉及调整的高级管理人员贾建萍和孙学分别持有公司股份56,616股和61,600股，调整后其股份将按规定管理 [14] - 公司表示此次调整是适配组织架构、契合战略发展的合理化安排，不会对日常生产经营产生重大不利影响 [14] 董事及高级管理人员薪酬管理制度 - 公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，旨在建立科学有效的激励与约束机制，保持核心团队稳定，提高经营管理水平 [6][18] - 制度明确薪酬管理遵循责权利对等、与公司目标效益挂钩、与长远发展结合、激励与约束并重四大原则 [19][20][21] - 薪酬管理机构为董事会提名与薪酬委员会，负责制定考核标准、薪酬政策与方案 [22] - 非独立董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十 [26] - 制度包含薪酬调整依据、发放、止付及追索条款，例如因财务造假追溯重述时，需重新考核并追回超额发放的绩效薪酬和中长期激励收入 [32] 累计涉及诉讼与仲裁事项 - 公司及控股子公司在近十二个月内累计新增诉讼、仲裁案件17个，涉及本金金额约为5,467.97万元 [40][41] - 该累计涉案金额占公司最近一期经审计净资产的12.80% [41] - 由于部分案件尚未开庭或结案，目前无法确定其对本期或期后利润的具体影响 [40][42] 向控股股东提供反担保的关联交易 - 公司向北京银行长沙分行申请5,000万元流动资金贷款，控股股东湘江集团为其中已提款的2,944.79万元提供连带责任保证担保 [46] - 公司就此向湘江集团提供等额连带责任反担保，并支付费率为0.5%/年的担保费 [46] - 此次反担保事项在已批准的担保额度内，该担保额度系2025年第四次临时股东会审议通过，总额为人民币20亿元（含），有效期12个月且可循环使用 [47] - 公司认为该关联交易有利于满足经营发展需要，提高融资效率，担保费率参照市场行情确定，交易公允公平 [51]

文章核心观点 - 中联重科作为国家首批领航级智能工厂，通过深度融合智能制造与人工智能技术，实现了生产模式与商业模式的根本性变革，其“共享制造”新范式显著提升了生产效率与经济效益，并正在向具身智能等前沿领域拓展，增强了公司的全球竞争力与市场吸引力[1][3][7][8] 智能工厂生产运营 - 工厂内机器人已成为生产主角，配备超过280台智能感知工业机器人及近300台AGV，与少量工人协同作业[1] - 工厂生产效率极高，平均每6分钟可下线一台挖掘机，一块钢板经过全流程智能加工仅需约6天即可成为成品装备[1] - 工厂成功破解了工程机械行业“多品种、小批量”的生产难题，实现了百余种型号挖掘机的高效共享混流生产，以及挖掘机、起重机、泵车、高空作业车四大品类的跨品种协同共享联动[2][3] - 关键工序高度自动化，例如重达4-12吨的挖掘机下车架装配，由双立柱式翻转机器人完成，最快仅需3分钟且精度达毫米级[3] - 工厂构建了以“共享”为核心的智能工厂集群，横向覆盖四大工程机械品类，纵向贯通数百道工序，三大共性制造中心实现多厂工序共享[4] - 通过共享制造与智能物流，结构件在制库存降低了70%，钢板材料利用率超过90%，智能工厂建设成本降低了15%[4] 技术应用与创新 - 工厂依赖人工智能工业互联网“超级大脑”进行调度，AI技术场景应用率超过80%，实现了生产资源的自组织、自优化与换产零切换[3] - 公司自主研发了人形机器人用于分拣工作，融合了其在重载机械臂和液压控制领域的技术积累，旨在灵活适配不同产品的装配需求[4] - 公司预计其具身智能业务将从2026年起逐步开启批量生产并面向市场销售[5] - 领航级智能工厂的评选标准严苛，要求人工智能技术应用场景比例不低于60%，并需探索未来制造新模式[6][7] 商业模式与市场影响 - 智能制造与人工智能的深度应用推动公司实现了从“以产定销”到“以销定产”的商业模式变革，能够根据客户个性化需求实现定制化甚至“随定随产”[7] - 新的商业模式彻底解决了传统备货式生产带来的产销脱节、库存积压等痛点，大幅降低了成品与在制品库存，提升了经济效益[7] - 入选领航级智能工厂增强了公司的市场信心与吸引力，近期全球专业客户现场签约订单总额达11亿元[8] - 公司的智能制造解决方案已成功复制推广至全球20余个智能工厂，并跨领域赋能了农业机械、应急装备、能源装备等领域的数百家企业[8] 行业成效与趋势 - 我国智能工厂建设成效显著，数百家智能工厂改造升级后，产品研发周期平均缩短29%，生产效率平均提升近22%，碳排放平均减少近20%[7]