公司董事会决议核心事项 - 公司第七届董事会第二十五次会议于2026年1月22日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了五项议案 [1] - 审议通过《关于公司申请银行综合授信的议案》，为满足新建与续建工程施工项目进度和资金需求，公司拟向中国银行西藏分行申请6.75亿元综合授信，授信期限1年 [1] - 审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需提交股东会审议 [3][5] - 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交股东会审议 [6][7] - 审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，会议将采用现场与网络投票相结合方式 [7] - 审议通过《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》，授权董事长在12个月内择机出售所持中国电建股票 [8] 融资与授信 - 为确保新建与续建工程施工项目进度和资金需求，公司拟申请6.75亿元银行综合授信，授信期限1年 [1] - 授信额度最终以银行实际批复为准，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定 [2] 2026年度日常关联交易预计 - 公司及控股子公司预计2026年度与控股股东西藏建工建材集团有限公司及其下属企业的日常关联交易总额约为14,908.06万元 [11] - 该预计金额是公司按照可能发生交易的上限进行的预估，可能与实际存在差异，若超过预计金额将履行相应审议程序 [13] - 日常关联交易主要为采购商品、销售商品、接受劳务、提供劳务、出租资产、承租资产，定价参照市场价格协商确定 [34] - 关联交易基于公司经营需要，遵循商业原则和公开、公平、公正的市场定价原则，不会损害公司及非关联股东利益 [11][35] 关联方基本情况与履约能力 - 本次日常关联交易涉及11家关联方，均为公司控股股东藏建集团直接或间接控制的子公司 [14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32] - 各关联方生产经营正常，信用状况良好，具备相应的履约能力 [33] - 部分关联方2025年9月底财务数据（未经审计）显示处于亏损状态，例如西藏藏建管理服务有限公司净利润为-2,010,084.37元，西藏吉圣高争新型建材有限公司净利润为-5,120,140.32元 [15][18] - 部分关联方资产净额为负，例如西藏藏建管理服务有限公司资产净额为-7,621,480.36元，西藏建设投资有限公司资产净额为-59,120,664.34元 [15][30] 为控股子公司提供担保 - 公司控股子公司重庆重交拟向光大银行拉萨支行申请5,000万元流动资金贷款，贷款期限一年，利率执行一年期LPR [40] - 公司同意为上述贷款提供担保，重庆重交第二大股东重庆咸通同意对其中49%（即2,450万元）提供反担保 [40] - 公司和重庆咸通将一并收取1%的担保费，其中公司收取51%，重庆咸通收取49% [40] - 因被担保人重庆重交资产负债率超过70%，该担保事项尚需提交公司股东会审议 [42][49] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为39,480.29万元，占公司最近一期经审计净资产的10.27%，无逾期担保 [50] 出售交易性金融资产 - 公司董事会授权董事长在12个月内，通过集中竞价方式择机出售所持有的全部中国电建股票，共计4,176.94万股 [53][58] - 出售目的是为了优化公司资产结构，提高资产收益率，助力公司转型发展 [57][59] - 该部分股份来源于公司2022年以自有资金4.30亿元参与认购的中国电建非公开发行股票，截至2025年8月已减持2,500万股 [59] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，未达到股东会审议标准 [54]

公司担保与融资安排 - 诺普信于2026年1月19日召开董事会，审议通过为全资孙公司提供担保的议案 [1] - 全资孙公司深圳领鲜佳品食品有限公司拟向上海银行深圳分行、交通银行深圳分行、中国银行深圳分行等申请不超过5亿元人民币的综合授信业务 [1] - 授信额度期限最高不超过2年，具体以融资合同签定之日算起 [1] - 公司及全资子公司爱莓庄农业集团有限公司为领鲜佳品申请的5亿元授信额度提供连带责任担保 [1] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [1] 公司组织架构 - 提供担保的全资子公司原名为光筑农业集团有限公司，现已更名为爱莓庄农业集团有限公司 [1] - 融资主体深圳领鲜佳品食品有限公司为公司的全资孙公司 [1]

董事会决议与公司治理更新 - 公司董事会于2026年1月9日以通讯方式召开第十一届董事会第十四次（临时）会议，应参与表决董事9人，实际参与表决9人，所有议案均获全票通过 [1] - 会议审议通过了六项主要议案，包括回购注销部分限制性股票、补选独立董事、修订及制定多项公司治理制度、对全资子公司减资、申请银行综合授信额度以及召开临时股东会 [1][8][20][21] - 为提升规范运作水平，公司根据最新法律法规修订了包括《总经理工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等在内的8项现有制度，并新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》和《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》两项制度 [8][9][17][18] 股权激励计划调整 - 因5名激励对象离职，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计119,700股 [1][25] - 本次拟回购注销的股票数量约占公司回购注销前总股本346,750,339股的0.03%，回购资金总额为421,344元，资金来源为公司自有资金 [26][27][42] - 回购注销完成后，公司总股本将由346,750,339股减少至346,630,639股 [28] - 本次回购涉及股票为2021年限制性股票激励计划首次授予部分，回购价格为授予价格3.52元/股 [41][44] - 自该激励计划实施以来，公司已进行多次回购注销，本次是2021年计划下的第五次回购注销操作 [33][35][36][37][38][39] 董事会成员变更 - 董事会提名刘炜女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，并担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及预算管理委员会委员职务 [5][49] - 刘炜女士为1972年出生，博士后，现任华中科技大学管理学院副教授，是湖北省会计领军人才 [52] - 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [6][49] 子公司资本结构调整 - 董事会同意对全资子公司湖北广济药业生物技术研究院有限公司减少注册资本人民币2,200万元 [20][55] - 减资完成后，该子公司的注册资本将由人民币5,000万元减至2,800万元，公司仍持有其100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化 [55] - 此次减资基于公司战略规划，旨在优化资产结构，提升资产管理效率 [59] 公司融资安排 - 董事会同意公司向浙商银行武汉分行申请总额2.3亿元的综合授信额度 [20][61] - 授信额度包括一般授信额度1.3亿元和低风险授信额度1亿元，年综合成本不超过2.99% [61] - 该授信额度旨在满足公司日常经营的资金需要，实际融资金额将根据需求与银行另行约定 [61][63] 临时股东会安排 - 公司拟定于2026年1月27日下午3点30分在湖北省武穴市大金产业园召开2026年第一次临时股东会 [21][67] - 会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年1月22日 [68][69] - 股东会将审议回购注销限制性股票和补选独立董事两项议案，其中回购注销议案为需三分之二以上表决权通过的特别决议事项 [71]

公司治理与股东大会决议 - 公司于2025年12月16日成功召开了2025年第一次临时股东大会，会议召集、召开及表决程序均符合相关法律法规及公司章程规定 [2][4][7] - 股东大会审议并通过了多项议案，包括取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则（特别决议议案），以及修订《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》等五项具体公司治理制度（普通决议议案） [4][5] - 会议还审议通过了《关于2026年度公司向银行申请综合授信额度的议案》，为公司未来年度运营资金需求做准备 [5] 产品研发与注册进展 - 公司于近期新取得2个由广东省药品监督管理局颁发的医疗器械注册证（体外诊断试剂），产品为用于确保检测系统安全有效的复合质控品 [9] - 截至公告披露日，公司及控股子公司已累计取得105个电化学发光配套检测试剂注册证，产品线持续丰富 [9] - 新注册证的获得进一步丰富了公司在体外诊断领域的产品品种，有助于提升其在免疫诊断领域的市场竞争力，预计对公司未来经营产生积极影响 [9]

2026年度银行综合授信与担保安排 - 公司及子公司计划向银行申请总计不超过人民币28.13亿元的综合授信额度，以满足日常经营及业务发展需要 [1] - 综合授信品种包括流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资等，额度在授权范围及有效期内可循环使用 [1] - 公司将为四家子公司提供连带责任保证担保，总额不超过人民币12.73亿元，具体为：明光电力不超过4.505亿元、明光三友不超过0.425亿元、宁波甬友不超过1亿元、青县择明不超过6.8亿元 [2][3][19] - 公司股东宋朝阳、傅天年将为公司及子公司申请的综合授信提供无偿连带责任担保，担保额度不超过人民币15.35亿元 [2][12] - 截至公告日，公司为子公司担保总额为3.64亿元，占2024年度经审计归属于母公司净资产的20.88%，公司及子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保 [10][11] 2026年度商品期货期权套期保值业务 - 公司计划开展商品期货期权套期保值业务，以控制市场风险，降低原材料价格波动对生产经营成本的影响 [26] - 业务交易品种为与生产经营相关的铜和银，交易场所包括场内期货交易所及符合条件的场外金融机构 [27][32] - 公司将使用自有资金开展业务，保证金和权利金最高余额不超过人民币2000万元，该额度在2026年1月1日至12月31日的审批有效期内可循环滚动使用 [27][29][30] - 公司已制定《期货期权套期保值业务管理制度》并建立管理小组，以规范操作并控制风险 [34][36] 公司治理与审议程序 - 公司第三届董事会第十六次会议于2025年12月10日召开，审议通过了关于综合授信、担保及套期保值业务的所有相关议案 [17][39] - 董事会审计委员会及独立董事专门会议均于2025年12月5日召开会议，审议并通过了上述议案，认为相关安排符合公司利益且风险可控 [21][22][38] - 关于综合授信额度及为子公司提供担保的两项议案尚需提交公司股东会审议 [1][18][41] - 公司定于2025年12月26日召开2025年第二次临时股东会，审议相关议案，会议将采用现场与网络投票相结合的方式 [52][59][60]

关于召开2025年第三次临时股东会 - 公司决定于2025年12月25日召开2025年第三次临时股东会，会议召集人为董事会，会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议时间为2025年12月25日14:30，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [2][3] - 股权登记日为2025年12月18日，在该日下午收市时登记在册的全体股东均有权出席并表决，股东可通过现场或网络方式参与 [4] - 会议地点位于江苏省苏州市常熟市东南街道银通路5号公司会议室 [8] - 会议将审议相关议案，并对中小投资者的表决结果进行单独计票，中小投资者指除公司董事、高管及持股5%以上股东以外的其他股东 [9] - 会议登记方式包括现场、信函、电子邮件或传真，现场登记时间为2025年12月19日9:00至17:00，异地登记需在12月19日17:00前送达公司 [9][10][11] - 网络投票代码为351272，投票简称为“英华投票”，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 [16][17] 关于使用闲置自有资金进行委托理财 - 公司计划使用额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行委托理财，以提高资金使用效率 [23][24] - 投资期限自股东会审议通过之日起12个月，额度内资金可循环滚动使用，任一时点最高委托理财金额不超过该额度 [25] - 投资产品主要为信用级别高、安全性高、流动性好的金融工具，包括但不限于结构性存款、大额存单及银行等金融机构发行的稳健型理财产品，不参与高风险投资 [22][26] - 资金来源全部为闲置自有资金，不涉及募集资金或银行信贷，且与理财受托方不存在关联关系 [27][28] - 该议案已获公司第二届董事会第二十次会议及审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议，董事会拟提请股东会授权董事长或其授权人士在额度与期限内行使投资决策权 [29][30][31][87] - 公司认为此举在确保日常经营和资金安全的前提下进行，不会影响主营业务正常开展，有利于提高闲置资金收益 [37] 关于开展外汇套期保值业务 - 为控制汇率波动风险，公司拟使用额度不超过1,000万美元（或其他等值外币）的自有资金开展外汇套期保值业务 [46] - 业务期限为自董事会审议通过之日起12个月，额度内资金可循环滚动使用，旨在降低汇率波动对成本控制和经营业绩的不利影响 [44][47] - 交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换及相关组合产品等，主要针对公司生产经营中使用的主要结算货币，如美元、欧元 [44][48] - 该事项已获公司第二届董事会第二十次会议及审计委员会审议通过，在董事会权限范围内，无需提交股东会审议 [46][55] - 公司开展该业务以套期保值为目的，不进行投机性交易，交易对手方为有业务经营资格的银行金融机构，且不存在关联关系 [52][56] - 公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》以加强风险控制，并认为该业务与海外业务发展紧密相关，有助于增强财务稳健性 [57][59] 关于2026年度申请银行综合授信额度 - 公司拟向相关银行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，以适应业务发展需要并开拓融资渠道 [67][68] - 授信品种包括流动资金借款、开具银行承兑汇票、保函、信用证、应收账款保理、银行资金池等业务，具体以与银行签订的协议为准 [68] - 该授信额度无需提供其他担保，额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，可循环使用，实际融资金额将视运营资金需求在授信额度内确定 [68][69] - 该议案已获公司第二届董事会第二十次会议审议通过，在董事会审批权限内，无需提交股东会审议 [67][75] - 董事会授权董事长或其指定代理人全权办理相关授信手续并签署法律文件 [69] - 公司认为申请银行综合授信有利于补充资金需求，改善财务状况，增强经营实力，促进业务发展 [70] 第二届董事会第二十次会议决议 - 公司第二届董事会第二十次会议于2025年12月9日以现场与通讯结合方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议召集召开合法有效 [74] - 会议审议通过了《关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》，表决结果为9票同意 [75][77] - 会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，表决结果为9票同意 [79][80] - 会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，表决结果为9票同意，该议案尚需提交股东会审议 [83][84][87] - 会议审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》，表决结果为9票同意 [88][89]

董事会会议概况 - 林州重机第六届董事会第二十七次（临时）会议于2025年12月8日召开，会议由董事长韩录云主持，应到董事8人，实到8人，符合法定程序 [2] 审议通过的议案 - 审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟将年度审计机构变更为北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙） [3] - 审议通过《关于向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东郭现生及其关联方借款不超过人民币50,000万元，年化利率8%-10%，期限一年 [7] - 审议通过《关于预计2026年度公司及控股子公司之间互保的议案》，同意在合并报表范围内进行互保，子公司为公司担保额度100,000万元，公司为子公司担保额度80,000万元 [11] - 审议通过《关于2026年向银行申请综合授信业务的议案》，拟向银行申请综合授信总额度为人民币162,800万元 [14][24] - 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会通知的议案》，定于2025年12月24日召开临时股东会 [16][17] 变更会计师事务所详情 - 变更原因系综合考虑公司审计工作需求和会计师事务所工作安排，拟聘任北京澄宇为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年 [25][38] - 拟聘任的北京澄宇会计师事务所成立于2021年2月18日，截至2024年末有从业人员200余人，注册会计师104人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师25人 [27][28] - 北京澄宇最近一年（2024年）经审计的收入总额为5,295万元，其中证券业务收入1,042万元，2024年审计上市公司客户2家 [29] - 2025年度审计费用确定为人民币150万元 [36] - 原审计机构中审亚太对公司2024年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见的审计报告 [37] 关联方借款交易详情 - 借款方为公司控股股东郭现生及其关联方，郭现生持有公司29.54%的股份，为公司第一大股东 [48][49] - 借款总额度不超过人民币50,000万元，在额度内可循环使用，借款期限一年，年化利率在8%至10%之间 [48][55] - 该关联交易旨在满足公司及子公司生产经营资金需求，拓宽融资渠道，交易定价被认定为公允 [48][59] 担保情况详情 - 本次预计的互保额度有效期为股东会审议通过后12个月，在额度有效期内可循环使用 [63] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为104,854.42万元，占公司最近一期经审计净资产的164.53% [81] - 其中，对合并报表外单位担保余额为29,327.73万元，占最近一期经审计净资产的46.02% [81] 临时股东会安排 - 2025年第三次临时股东会定于2025年12月24日下午15:00召开，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [85][87] - 股权登记日为2025年12月15日 [89] - 会议将审议包括变更会计师事务所、关联方借款、互保预计及申请银行授信等在内的多项议案 [90]

公司融资与担保情况 - 控股子公司汉高信息拟向交通银行安徽省分行和中国邮政储蓄银行合肥市分行分别申请1000万元综合授信，期限均为一年 [1] - 公司为两笔授信中的510万元（占比51%）提供连带责任担保，另一股东安徽省交通物资有限责任公司为490万元（占比49%）提供担保 [1] - 公司及控股子公司的担保总额度约为1.38亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.03% [2] - 公司及控股子公司提供担保总余额约为1.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.97% [2] 公司业务结构与规模 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成中，高速公路业务占比最高，为48.31%，其次为智慧环保（19.28%）和港口航运（18.17%） [2] - 城市智能交通和智能安防业务收入占比分别为9.68%和2.96% [2] - 截至发稿，公司市值为34亿元 [3]

融资安排 - 公司与上海农村商业银行奉贤支行签署最高额融资合同 合同编号31116254170241 [1] - 公司继续申请不超过4000万元人民币的综合授信额度 最终以银行审批为准 [1] - 授信期限延续至2025年3月后 具体期限待银行审批 [1] 担保措施 - 公司以土地及房产为融资提供最高额抵押担保 合同编号31116254110243 [1] - 抵押担保对应最高额融资合同的履行 [1] - 本次担保属于公司为自身提供抵押担保 [1] 审议程序 - 本次抵押担保事项在董事会审议权限内 [1] - 无需提交公司股东会审议 [1]

公司融资活动 - 公司向兴业银行珠海分行申请1000万元综合授信额度 [1] - 授信期限为1年 用途包括流动资金贷款等日常经营需求 [1] - 授信额度可循环使用 实际融资金额根据经营需求确定并以实际签署合同为准 [1] 公司治理安排 - 董事会授权管理层在额度内决定相关事宜并签署文件 [1] - 此次申请在董事会审议范围内 无需提交股东会审议 [1] - 授信期限自董事会审议通过之日起计算 [1]