| 证券代码：000736 | 证券简称：*ST | 中地 公告编号：2025-058 | | --- | --- | --- | | 债券代码：149610 | 债券简称：21 | 中交债 | | 债券代码：148385 | 债券简称：23 | 中交 04 | | 债券代码：148551 | 债券简称：23 | 中交 06 | | 债券代码：134164 | 债券简称：25 | 01 中交 | | 债券代码：133965 | 债券简称：25 | 中交 02 | | 债券代码：134197 | 债券简称：25 | 03 中交 | 中交地产股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、放弃商业机会概述 本项议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将回避表决。 二、商业机会介绍 厦门市集美区 J2025P01 号嘉庚科艺城地块项目土地面积 10.86 万平方米，土地用途为商住用地，计容建筑面积约 17.40 万平方米， 项目挂牌起始价为 206,700 万元。 三、关联方基本情况 名称：中交房地产集团有限公司 中交地产股份有 ...

财务决算与预算 - 2024年度公司总资产641,240.82万元，较2023年末减少44,138.18万元，降幅6.88%[5] - 2024年营业收入502,612万元，净利润3,250.96万元，同比减少16,103.39万元[6] - 2025年预算目标为营业收入502,612万元，净利润5,221万元，较2024年增长60.6%[7] 利润分配 - 2024年拟每10股派发现金红利0.21元（含税），合计分配8,693,181.31元，占归母净利润31.34%[7] - 未分配利润275,635.26万元，较2023年末减少2,867.72万元[6] - 分配方案不送红股且不转增股本，保留资金用于战略项目建设[7] 关联交易 - 2024年实际关联交易额196,543.26万元，低于预估7,994.99万元，占净资产2.01%[24] - 2025年预计关联交易总额124,205.43万元，其中原材料采购占比72.7%（90,290万元）[26] - 主要关联方包括中蓝国际化工（交易额39,200万元）、江苏瑞恒新材料（39,000万元）[27] 董事会运作 - 2024年召开9次董事会会议，审议议案涉及战略调整、高管薪酬、审计机构续聘等[10] - 独立董事全年出席率100%，对关联交易、利润分配等事项发表独立意见[40][48] - 董事会下设4个专业委员会，全年召开审计委员会3次、战略委员会1次[16] 审计机构 - 续聘天职国际会计师事务所，2024年支付财务审计费60万元、内控审计费30万元[19] - 天职国际2023年证券业务收入12.87亿元，服务263家上市公司[21] - 项目合伙人史志强签署过3家上市公司审计报告，质量控制复核人齐春艳复核超20家[23] 战略规划 - 2025年重点推进精细化管理，降低能耗物耗，拓展海外市场认证（如PC产品欧盟REACH认证）[17] - 计划加强ESG体系建设，已披露2023年度环境、社会及治理报告[16] - 投资方向聚焦产业链延伸与技术创新，预算资金优先保障战略项目[7]

公司股价及交易动态 - 公司股票今日开盘涨停，报34.80元，涨幅20.00% [1] - 公司股票自2025年5月6日起停牌，于2025年5月20日复牌 [1] - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [1] 战略投资者引入 - 公司拟引入长江产业投资集团有限公司作为战略投资者 [1] - 长江产业集团的控股股东及实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 [1] - 公司与长江产业集团签署了附条件生效的战略合作协议 [1] 交易方案详情 - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 [2] - 公司拟向乐山高新投等59名交易对方发行股份及支付现金购买宝德计算67.91%股份 [2] - 发行股份购买资产的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 标的资产的评估值及交易价格尚未确定，将以资产评估机构出具的评估报告为基础 [2] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100% [3] - 发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30% [3] - 募集配套资金的发行价格为20.26元/股 [3] - 资金用途包括支付现金对价、交易税费、中介机构费用、并购整合费用等 [3] 公司控制权情况 - 申晖控股持有公司21.16%股份，为公司控股股东 [4] - 实际控制人余浩直接和间接合计控制公司38.90%股份 [4] - 交易完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化 [4] 标的公司信息 - 标的公司宝德计算是中国一流的计算产品及解决方案提供商 [4] - 主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售及提供相关综合解决方案 [4] 公司财务数据 - 2025年一季度营业收入5.06亿元，同比增长37.46% [7][8] - 归属于上市公司股东的净利润416.27万元，同比减少72.13% [7][8] - 扣除非经常性损益后的净利润337.87万元，同比减少75.24% [7][8] - 经营活动产生的现金流量净额-9470.89万元 [7][8] 公司历史融资情况 - 公司2022年10月13日在深交所创业板上市，发行价格7.60元/股 [6] - 发行募集资金总额30,407.60万元，实际募集资金净额24,076.45万元 [6] - 2024年拟向实际控制人余浩发行股票募集资金不超过43,170.00万元 [6]

交易方案调整 - 本次交易方案增加减值测试及补偿安排，由交易对方对采用市场法评估的资产减值承担补偿责任，并签署《减值补偿协议》[3] - 方案调整不构成重组方案重大调整，已通过上市公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议[3] 交易各方主体资格 - 上市公司控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委，具备交易主体资格[5] - 交易对方交投集团主体资格未发生变化，仍具备交易主体资格[5] 标的资产情况 - 标的公司新增1项生产经营资质许可[7] - 标的公司新增35项专利和2项软件著作权，减少3项专利[10] - 标的公司部分租赁土地和房产存在权属证书缺失问题，涉及面积占比21.56%土地和10.50%房产[7][8] - 标的公司部分租赁房产未办理备案登记，但不影响合同效力[9] 财务与担保情况 - 标的公司报告期内新增4项金额1万元以上行政处罚[12] - 标的公司为子公司提供担保，最高担保金额合计74,850万元[32] - 被担保子公司中除建筑产业外，其余公司资产充足且盈利良好[28][30] 关联交易影响 - 交易完成后上市公司关联销售占比从15.91%/16.28%增至18.01%/19.05%[13] - 关联采购占比从3.18%/2.51%增至3.81%/3.30%[13] - 关联交易上升主要源于行业特征，不影响上市公司独立性[14] 评估与补偿安排 - 资产基础法评估下部分资产采用市场法评估，涉及7个资产组合计账面价值26,264.70万元[38] - 交易对方已签署《减值补偿协议》，约定按资产组进行减值测试和补偿[40][42] - 补偿方式优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿[41]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年5月19日以现场和通讯相结合形式召开第四届监事会第九次会议 [1] - 会议通知于2025年5月14日通过邮件及电话方式发出 [1] - 会议由监事会主席吴斌主持 应参与表决监事3人 实际参与表决监事3人 [1] 监事会会议审议结果 - 审议通过《关于公司与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》 [1] - 监事会认为该关联交易符合公司整体发展方向 审批程序合法合规 未损害公司及股东利益 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 关联交易披露安排 - 合作研发协议具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的自愿性披露公告 [2]

关联交易概述 - 公司与珠海华发集团财务有限公司签订为期三年的《金融服务协议》 财务公司提供存款、贷款、结算、票据、外汇、担保及其他经批准的金融服务 [2] - 财务公司为间接控股股东华发集团的控股子公司 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][2] - 协议经第八届董事会第三十五次会议审议通过 关联董事回避表决 且经独立董事专门会议及2024年年度股东大会授权 [2][5] 交易具体内容 - 每日最高存款余额不超过人民币80亿元 可循环使用的最高综合授信额度不超过人民币100亿元 [1][4] - 服务价格参考商业银行同类业务利率 存款利率按中国人民银行规定执行 贷款利率按商业银行同期同档次利率确定 其他服务费用不高于同信用级别第三方收费标准 [4] - 协议生效需满足双方内部审批程序 有效期三年 变更或终止需提前30天书面通知协商 [4] 关联方财务情况 - 财务公司截至2024年12月31日总资产4,383,256.18万元 负债总额3,705,738.34万元 净资产677,517.84万元 [3] - 2024年营业收入未披露具体数值 但列示于审计报告中 [3] - 截至2025年3月31日总资产4,279,730.00万元 负债总额未完整披露 [3] 交易目的与影响 - 交易旨在优化财务管理 降低资金成本 提高资金运营效率和收益能力 [2][5] - 公司已通过风险评估报告及风险处置预案 加强业务风险管控 [5] - 关联交易定价公允 未损害公司及中小股东权益 对正常经营活动及财务状况无重大影响 [5]

公司2024年度经营业绩 - 2024年实现营业收入161,915.01万元，同比增长11.66% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为2,975.22万元，同比下降44.23% [2] - 扣除非经常性损益的净利润为-3,531.99万元，同比下降545.22% [13] - 基本每股收益0.13元/股，同比下降43.48% [13] 财务指标变动分析 - 营业成本142,142.38万元，同比增长13.41% [13] - 研发费用10,497.32万元，同比增长14.55% [13][14] - 经营活动产生的现金流量净额1,833.85万元，同比下降85.92% [13][14] - 加权平均净资产收益率2.31%，同比下降1.88个百分点 [13] 公司治理与董事会运作 - 2024年召开董事会会议5次，审议通过议案37项 [2] - 召开股东大会2次，审议通过议案26项 [5] - 董事会专门委员会召开会议7次，其中战略决策委员会1次、审计委员会4次 [5] - 独立董事对2024年各项议案均未提出异议 [6] 利润分配方案 - 拟每10股派发现金红利0.40元（含税） [15] - 合计拟派发现金红利9,456,475.24元，占净利润的31.78% [15] - 最近三个会计年度累计现金分红总额54,374,732.63元 [16] - 现金分红比例94.71%，不触及其他风险警示情形 [17] 关联交易情况 - 2024年日常关联交易实际发生金额2,046.21万元 [19][20] - 2025年预计日常关联交易金额10,758.00万元 [20] - 主要关联方包括圣龙理研新能源、宁波圣龙新能源汽车动力等7家企业 [21][22][23] - 关联交易定价遵循公允原则，不存在损害股东利益情况 [26] 银行授信与担保安排 - 2025年度拟向银行申请授信额度不超过300,000万元 [34] - 拟为资产负债率超过70%的子公司提供担保不超过9.00亿元 [30] - 拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保不超过0.50亿元 [30] - 截至2024年末，公司对全资子公司担保余额7,736.42万元 [34] 资金管理计划 - 拟使用不超过10亿元自有闲置资金进行投资理财 [40][41] - 投资品种为低风险理财产品，包括国债、金融债等 [41] - 拟开展远期结售汇业务，额度不超过5,000万美元 [35][36] - 拟开展票据池业务，额度不超过2亿元 [37][38] 会计师事务所续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 [44] - 天健所具备证券期货业务执业资格，审计经验丰富 [44]

公司治理与监事会运作 - 2024年度监事会召开4次会议，审议包括财务决算、年报审核、资产减值计提、利润分配等10项议案[4] - 监事会认为董事会运作规范，决策程序符合章程要求，高管无违规行为，财务报告真实反映公司状况[5] - 关联交易审核显示交易定价公允，无损害中小股东利益行为，内幕信息管理合规[6] 财务与审计安排 - 2024年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，以保障项目资金需求[6] - 续聘天衡会计师事务所，2024年度支付财务审计费用62万元，内控审计费用12万元[6] - 计提资产减值准备10.35亿元，主要涉及南京星叶欢乐花园(4.38亿元)、南京枫情玥府(2.77亿元)等5个项目[18] 关联交易情况 - 2025年预计日常关联交易总额1.88亿元，包括： - 采购建材：南京星叶门窗(1500万元，占同类11%)、星叶建材(500万元，占4%)[8] - 工程监理：南京东方建设监理(400万元，占0.22%)[8] - 建筑施工：为南京枫林置业提供1.5亿元服务(占同类25%)[8] - 关联方2024年财务数据显示，南京星叶房地产营销净利润546.79万元，而江苏成品家生活家居亏损1153.46万元[10] 担保授权计划 - 2025年拟为子公司提供不超过32.6亿元担保额度，其中： - 资产负债率70%以上子公司29.3亿元(含南京星邺地产8亿元、南京星燕地产10亿元)[15] - 资产负债率70%以下子公司3.3亿元(含苏州卓辰置业1.8亿元)[15] - 截至2025年4月28日，公司对外担保总额32.986亿元，占净资产97.34%[17]

公司股价及交易动态 - 公司股票今日开盘涨停后回落，收报18.65元，涨幅4.48% [1] - 公司披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权 [1] - 公司股票于2025年5月6日起停牌，5月19日复牌 [1] 交易方案细节 - 交易标的资产审计评估尚未完成，交易价格将以评估结果为基础协商确定 [2] - 发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所 [2][3] - 发行股份价格为15.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于前20个交易日股票交易均价的80% [3] 募集资金安排 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30% [4] - 募集资金用途包括支付现金对价、标的资产建设项目、补充流动资金及偿还债务等 [4] - 补充流动资金及偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50% [4] 股权结构及控制权 - 公司控股股东蒙东能源持股55.77%，实际控制人为国家电投集团 [4] - 交易完成后公司控股股东及实际控制人不变，控制权不发生变更 [4] 标的公司业务 - 白音华煤电主营业务为煤炭、铝及电力产品的生产和销售 [5] - 煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业 [5] - 电力产品主要销售给国家电网及电力用户，铝产品包括铝液和铝锭 [5] 历史募集资金情况 - 公司2024年非公开发行股票32,000万股，发行价12.50元/股，募集资金40亿元 [6] - 募集资金净额39.53亿元，用于通辽市100万千瓦外送风电基地项目28亿元及补充流动资金12亿元 [6]

交易方案概述 - 荣丰控股通过现金出售方式向控股股东盛世达出售持有的威宇医疗33.74%股权，交易完成后不再持有威宇医疗股权 [3] - 交易对价分2期支付，第一期14,200万元以往来款冲抵，第二期1.35亿元原定2023年12月31日前支付但因资产变现不及预期未能按期支付 [4] - 剩余款项通过关联方懋辉发展以2.05亿元资产抵债方式解决，差额部分由懋辉发展放弃 [4] 交易实施情况 - 标的资产威宇医疗33.74%股权已完成工商变更登记，荣丰控股不再持有其股权 [4] - 交易实施过程与披露信息无重大差异，各方协议义务已履行完毕 [5][6] - 关联交易已通过2023年第五次临时股东大会决议 [4] 财务表现 - 2024年营业收入13,346.04万元，同比增长13.87%，但净利润亏损36,777.52万元，同比降幅达640.96% [6] - 经营活动现金流量净额1,451万元，同比增长301.76%，净资产73,377.28万元同比降低33.39% [6] - 房地产销售面积与销售额持续下降，行业面临下行压力 [7] 公司治理 - 公司已建立权责分明的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会运作规范 [7] - 内部控制和管理制度符合证监会及深交所要求 [7] 持续督导总结 - 标的资产过户及交易对价支付均已完成，无盈利预测事项 [8] - 公司治理机制有效运行，但需关注持续经营能力 [8]