IPO 受挫的光伏新锐企业——一道新能，将被地方国资接盘。 上海市市场监管局网站日前发布公示，衢州工业控股集团有限公司（"衢州工控"）将成为 一道新能源实控人。交易完成后，一道新能将成为第二家国资控股的光伏组件全球 Top10 厂商。 近年来，国资正逐步走向台前，加快进入光伏制造端。行业分析人士认为，如今借壳曲线上 市已经成为最快捷的途径。衢州工控入主一道新能后不排除带领其继续寻求 A 股上市的可 能，甚至有消息称，"壳"已经准备好了。 值得注意的是，一道新能背负着较高的负债率。招股书数据显示， 2021 年至 2023 年， 该公司的归母净利润分别约为 -1.47 亿元、 2.03 亿元和 4.60 亿元。但与同行相比其资 产负债率偏高，合并报表资产负债率分别高达 87.71% 、 86.54% 和 86.89% 。 去年 8 月，一道新能 IPO 进程终止，亟待融资输血，而三峡系要退出的传闻四起。此次衢 州国资入主，似乎也侧面印证了这一说法。 针对这笔并购，衢工集团表示，"作为衢州市属国有资本投资运营平台，衢工集团始终以推 动地方产业升级为己任。此次控股一道新能源，是集团深化新能源赛道布局、构建'研发 - ...

交易概述 - 纵腾网络以每股13.73元价格协议受让绿康生化四大股东合计46,608,397股普通股 [5] - 股份转让款总额为6.4亿元 交易完成后纵腾网络持股比例升至29.99%成为控股股东 [5] - 公司实际控制人由赖潭平变更为纵腾网络创始人王钻 [2][5] 标的企业状况 - 绿康生化系2017年深交所主板上市企业 主营兽药研发销售及光伏胶膜业务 [6] - 公司自2021年起连续四年亏损 2024年净亏损预估达3.5-4.3亿元 [6] - 期末净资产为-2300万元 面临退市风险警示（*ST） [6] 收购方背景 - 纵腾网络为跨境物流龙头企业 系纵腾集团母公司 年营收271亿元 净利润11.2亿元 [7] - 市场估值超500亿元 服务覆盖50余国 拥有超200万平方米海外仓及100余条自营专线 [7] - 获普洛斯、钟鼎资本、字节跳动、高瓴资本等机构数十亿投资 [7] 战略意图分析 - 通过控股上市公司实现资本运作 可能推动借壳上市进程 [2][7] - 若成功将成为中国跨境物流领域首家登陆A股的大型企业 [7] - 企业内部仍在推进IPO相关事宜 [2]

控制权变更交易 - 康惠制药控股股东以24.70元/股价格协议转让22%股权予悦合智创 交易总金额5.43亿元[1][15] - 交易完成后原实控人持股21.41% 与收购方形成旗鼓相当股权结构[15] - 交易包含后续收购安排：交割日后2年内收购7.99%股份 3年内将持股差距扩大至12%以上[15] 股价异常波动与内幕交易嫌疑 - 3月17-18日出现异常涨停 成交额分别达8218万元和1.51亿元 较平日2000万元水平显著放大[4][5][6] - 龙虎榜显示浙江与厦门资金为主力买家 其中中国银河证券厦门嘉禾路营业部买入1947.23万元[6][7] - 股价异动3天后公司突然公告控制权变更事项 市场质疑存在内幕消息泄露[5][7][13] 公司经营状况恶化 - 2024年净利润亏损8962.55万元 同比扩大242.63% 在71家中药企业中位列尾部[27] - 2025年一季度净利润-1724万元 同比暴跌1686.98% 多项指标行业倒数第一[24][27] - 主要产品线毛利率全面下滑：呼吸感冒类毛利率降30.6个百分点至28.34% 妇科类降25.13个百分点至54.32%[25][26] 资本运作异常特征 - 控股股东急迫申请豁免股份限售承诺 试图突破每年转让不超过25%的限制[16] - 4月18日临时股东大会表决异常：大股东回避表决 散户持股仅16.67%参与 但310户散户积极参与[17] - 二股东赛乐仙以17.26元/股闪电转让6%股权 半年获利57% 接盘方扬州创响资金实力与收购规模严重不匹配[19][20] 业务转型迹象 - 5月8日在北京酒仙桥注册康惠智创子公司 业务聚焦人工智能与技术推广服务 与传统中药制造无关[1][30][31] - 新公司名称与收购方"悦合智创"均含"智创"字样 显示业务转型意图[1][30] - 公司称可对亏损业务子公司进行处置 结合新业务布局 疑似借壳路径浮出水面[35]

公司业务合作与销售目标 - 中国环保能源与杜甫酒业签订销售代理协议 在特定市场推广及销售白酒产品 并采用"杜甫酒业集团有限公司"作为中文第二名称 [1] - 双方设定未来三年销售额目标不低于1.5亿元人民币 超额完成可额外获得1%分红 [1] 股价表现与市场反应 - 公司证券简称更改为"杜甫酒业集团"后股价单日上涨79.75% 报收0.142港元/股 [1][4] 中国环保能源经营状况 - 公司主营业务为珠宝设计营销及放贷业务 近十年收益常年在1亿港元左右 [1] - 过去10个财年中有7个财年亏损 截至2024年3月31日的12个月收益约0.66亿港元 亏损约0.19万港元 [1] - 近20个财年中出现16次亏损记录 [1] 杜甫酒业背景与产品结构 - 公司前身为1983年成立的绵竹县曲酒二厂 1994年更名为四川杜甫酒厂 [2] - 以唐代诗人杜甫为文化符号 主推定价200-800元的中高端酱香型白酒 [2] - 拥有诗词文化系列商标（杜甫/李白/商隐醉等）及三国历史名人商标（刘备/武侯/张飞等）上千件 [2] 上市规划与资本运作 - 杜甫酒业2021年曾公开表示谋求港股整体上市 打造"诗酒第一股" 并与投资机构签订上市战略合作协议 [2] - 公司董事长彭作权表示"努力实现上市是公司的发展目标" [2] - 中国环保能源目前仅变更公司名称 主业和股权结构未发生变化 [2] 公司治理结构变动 - 董事会成员近两年频繁变动 4位非独立董事中3人具有4年以上私募股权投资经验 [3] - 刘俊2023年进入董事会并于2024年担任主席 黎夏与杨晓庆于今年4月加入董事会 [3]

会议基本信息 - 会议类别为媒体采访和业绩说明会，于2025年5月13日13:30 - 17:00通过全景网“投资者关系互动平台”以网络远程方式召开 [2] - 上市公司接待人员包括董事兼总经理王志明、独立董事朱锡坤、财务总监盛晓英、董事会秘书姚洁青、副总经理廖昌吕 [2] 股价与市值管理 - 公司管理层认为目前股价偏离公司内在价值，生产经营正常，会努力提升经营水平以业绩回报投资者，重视市值管理，2024年实施分红、第一期回购并注销股份，第二期股份回购正在进行 [2][5][7] 可转债问题 - 公司发行的12.8亿元可转债还有7.44亿元未转股，还有1年多到期，公司希望包装原纸市场回暖后推动正股价格上行促进转股，也做好到期兑付准备 [3] 业绩问题 - 2025年第一季度业绩亏损，原因是包装原纸市场供需失衡未缓解，需求低迷，销售收入减少，毛利率下降，毛利空间压缩，增值税即征即退金额下降，研发费用增加 [3] 关税政策影响 - 公司国内生产基地无美国原材料进口和产品出口，马来西亚生产基地部分废纸从美国进口，未收到马来西亚加征关税通知，会持续关注 [3] 生活用纸产能建设 - 公司实施年产5万吨再生环保生活用纸项目，因再生生活用纸海外市场需求大，现有纸机不能满足生产，技改后可使产品多样化、差异化，提高竞争力，符合双碳政策 [4] 东南亚盈利情况 - 今年以来公司马来景兴在设备运行、人员管理、产品质量等方面较上年度有所改善，但需加强市场拓展提升盈利能力 [5] 股份回购情况 - 截至2025年4月30日，公司股份回购专用证券账户累计回购公司股份600,000股，占总股本的0.0477%，成交总金额2,088,976.00元（不含交易费用），会根据市场和公司实际择机回购并披露 [5][6][7] 借壳上市情况 - 公司目前尚无第三方就借壳上市事项进行接洽或相关战略规划 [7] 马来西亚项目情况 - 马来西亚项目分一期再生原料项目和二期包装原纸项目，一期因包含部分二期费用运营成本高，实施二期是为补缺国内市场需求领域，提升产品竞争力，获更好投资回报 [8]

借壳上市与类借壳的核心概念 - 借壳上市是指非上市公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司控制权，随后注入自身业务和资产实现间接上市，本质是资产证券化的替代路径，需符合等同于IPO的审核标准 [2] - 类借壳是通过分步交易、分散标的等手段规避借壳认定标准，形式上不触发监管条件但实际效果类似借壳，核心逻辑是在不完全满足"控制权变更+资产规模达标"前提下实现资产上市 [6] 借壳上市的认定标准 - 控制权变更：上市公司自控制权变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产 [3] - 资产注入规模：需满足以下任一条件： - 购买资产总额/营业收入/资产净额占上市公司前一年度对应指标比例达100%以上 - 发行股份占首次购买资产董事会决议前一日股份比例达100%以上 [3] - 主营业务变化：即使资产规模未达标，若导致主营业务根本变化仍可能被认定 [3] - 其他特殊情况：证监会认定的可能导致根本变化的情形，或具有产业协同性的重组标的符合IPO标准时可豁免 [4] 类借壳的操作特征 - 实控人未变化：通过大股东提前埋伏、控制发股比例、引入第三方等方式规避控制权变更 [7] - 36个月后收购：延迟资产注入时间窗口 [7] - 向非实控人收购：选择第三方资产规避关联交易认定 [7] - 收购占比低于100%：控制资产规模不触发定量标准 [7] - 业务协同整合：通过业务资源整合实现实质转变，形式上区别于传统借壳 [8] 借壳与类借壳的差异对比 - 监管认定：借壳需完全符合IPO标准，类借壳按普通重组审核但面临穿透式问询 [10] - 操作复杂度：借壳流程标准化，类借壳需多方设计复杂交易结构 [10] - 时间成本：借壳审批周期长，类借壳可能缩短但存在后续监管风险 [10] - 法律性质：借壳为合规重组，类借壳属于监管套利依赖个案判断 [11] - 构成要件：借壳需同时满足控制权变更+资产规模+主营业务变化等全部条件，类借壳仅需满足部分条件 [9] 市场案例与课程内容 - 近期借壳案例包括中交设计借壳祁连山、中联高机借壳路畅科技等12个典型案例 [12][13][18] - 类借壳四大模式对应案例包括思林杰收购科凯电子、光智科技收购先导电科等7个具体操作 [18][21] - 课程涵盖借壳上市全流程、类借壳模式解析及14个实战案例深度拆解 [11][12][21]

业绩表现 - 2024年营业收入同比下滑16.54%至5.62亿元，归母净利润亏损扩大242.6%至8962.55万元，连续三年亏损[1][4] - 2025年第一季度营业总收入同比下降4.72%至1.21亿元，归母净利润亏损1723.93万元[1][8] - 扣非净利润自2017年上市后持续负增长，2024年扣非净利润亏损6702.24万元，较2023年亏损3265.76万元进一步扩大[2][4][8] 业务板块 - 医药制造业务收入下滑19.65%至2.78亿元，医药流通业务收入下滑16.37%至2.66亿元，两大核心板块同步下滑[5] - 核心产品包括消银颗粒、复方双花片等上市超10年的成熟品种，缺乏重磅新药，2024年无新产品获批[15] - 毛利率低于行业平均水平，产品竞争力不足，中成药集采同品类产品平均降价58%进一步挤压市场空间[15] 成本费用 - 2024年期间费用增至2.37亿元，期间费用率攀升至42.20%，其中销售费用同比增长15.32%至1.4亿元[7] - 销售费用中市场推广费达9647万元，占比68.75%，但高投入未带来回报，两大核心业务营收均下滑[7] - 管理费用同比增长23.76%至5598万元，财务费用激增77.03%至3238万元[8] 经营压力 - 产能扩张导致固定资产折旧费从2023年3177.5万元增加至2024年5455.4万元，产能利用率不足[11] - 子公司科莱维药业2020-2023年合计亏损5815.88万元，2024年因股权回购纠纷确认投资损失[13][14] - 控股子公司陕西友帮2024年亏损5251.3万元，主因固定资产折旧及融资贷款利息费用较大[14] 控制权变更 - 控股股东康惠控股向悦合智创转让22%股份，总价款5.43亿元，实控人变更为李红明、王雪芳夫妇[17] - 悦合智创实控人旗下亿安天下为算力服务公司，2024年营收4.47亿元，净利润3812万元[18][20] - 交易双方否认借壳计划，称暂无资产注入安排，公司仍延续原有管理层及中成药主业[21]

公司现状与风险 - 公司因持续亏损且持续经营能力存在重大不确定性被实施退市风险警示及其他风险警示，股票简称变更为"*ST绿康" [1] - 2024年12月31日公司流动负债高于流动资产总额超10亿元，审计机构出具"与持续经营相关的重大不确定性部分"的审计意见 [4] - 公司2022年、2023年、2024年归母净利润分别为-1.22亿元、-2.22亿元、-4.45亿元，扣非后归母净利润分别为-1.23亿元、-2.31亿元、-4.64亿元 [3] 业务转型与业绩表现 - 公司原主营兽药原料药等生物业务，2017-2020年归母净利润分别下滑6.97%、13.08%、23.73%和24.15%，2021年首次亏损2604.39万元 [2] - 2022年切入光伏胶膜赛道形成双主业模式，股价从10元/股飙升至65.9元/股，涨幅超5倍 [2] - 光伏业务因行业价格内卷、设备产能利用率不足、原材料价格下跌导致固定资产和存货减值，同时财务费用支出大 [3] 资本运作与股权变动 - 2025年4月24日四大股东以13.73元/股向纵腾网络转让4660.84万股，交易总额6.4亿元，纵腾网络持股比例升至29.99%成为新实控人 [5] - 纵腾网络2024年未经审计营业总收入271.05亿元，净利润11.22亿元，资产总计104.43亿元 [6] - 2024年10月百兴房地产以14.16元/股受让长鑫贰号777.08万股，交易总额1.1亿元，持股比例达5% [7] 潜在发展方向 - 公司可能面临借壳上市或三方交易两种资本运作路径，借壳上市需满足IPO审核标准且周期较长 [9] - 三方交易模式可规避传统借壳监管，特点是控制权变更后向非关联第三方收购资产 [9] - 公司同步公告剥离光伏胶膜业务相关资产，包括绿康(玉山)、绿康(海宁)等子公司全部资产和负债 [9]

纪要涉及的公司 蚂蚁集团及其旗下蚂蚁国际、耀才证券⾦融集团 纪要提到的核心观点和论据 - **蚂蚁集团重启 IPO 相关** - 蚂蚁集团正就蚂蚁国际香港 IPO 事宜与监管机构磋商，且已获当前不存在政策障碍的积极信号，集团高级副总裁兼总法律顾问周志峰牵头与香港及新加坡监管方磋商 [3][4][5] - 蚂蚁集团在重大治理结构调整后重启搁置的 IPO，2023 年底左右相关程序完成，马云不再担任某些子公司实际控制人，按规定蚂蚁集团或其子公司最早今年初可在香港上市 [6][7][8] - 今年 4 月蚂蚁集团旗下财富管理子公司拟收购耀才证券金融集团 50.55%控股权，为 IPO 重启预期注入强心针 [11][12] - **借壳上市可能性** - 部分市场人士认为蚂蚁集团可能借壳耀才证券金融集团上市，但市场内部人士排除该可能性，因香港交易所规则及耀才证券资产规模，借壳上市难以实现 [13][14][15] - **蚂蚁国际业务情况** - 蚂蚁国际是全球数字支付与金融科技提供商，业务覆盖亚、欧、中东及拉丁美洲，去年重组为独立运营单元 [16] - 过去几年其财务重要性提升，收入贡献从 2020 年约占集团年收⼊的 5%增长至 2024 年的 20%左右，市场估值约 2000 亿元人民币（278 亿美元） [17][18] - 始于 2015 年，最初为中国出境游客提供跨境支付服务，在东南亚市场重要，运营多个支付平台，近期加倍拓展海外贷款业务 [18][19][20] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2020 年 7 月蚂蚁集团首次宣布上市意向，8 月提交有望成全球最大规模的 IPO 申请，计划在上海和香港两地募集 345 亿美元，11 月因监管发布草案申请被紧急叫停 [9][10] - 耀才证券金融集团交易完成后将触发对剩余发行股份的强制性现金要约收购 [11][12]

控制权变更 - 上海哈茂商务咨询有限公司协议受让孙继胜及其一致行动人、索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股流通股股份（占总股本13.67%），转让价款为450,250,729.60元 [3] - 杨磊通过协议转让方式受让上海云鑫持有的14,363,882股流通股股份（占总股本6.00%），转让价款为219,480,117元 [3] - 孙继胜放弃其持有的32,954,801股股份（占总股本13.77%）对应的表决权 [3] - 公司向上海哈茂定向发行不超过71,819,411股股票（不超过发行前总股本30%），认购价款不超过84,028.710870万元 [3] - 协议转让完成后，上海哈茂及杨磊合计持有47,085,592股（占总股本19.57%），表决权比例22.85%，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊 [3][4] 财务表现 - 2024年营业收入4.58亿元，同比下降16.03%，连续三年亏损，归母扣非净利润分别为-1.27亿元（2022年）、-1.65亿元（2023年）、-1.47亿元（2024年） [5][6] - 2024年公共自行车和共享出行行业收入同比下降35.58%，氢能行业收入同比增加324.13% [6][7] - 2025年一季度营业收入8339.92万元，同比下降26.25%，归母扣非净利润-2594.81万元，同比下降172.79% [7][8] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.37亿元，同比下降37.00% [6] - 2024年末总资产44.11亿元，同比下降3.37%，归属于上市公司股东的净资产31.38亿元，同比下降0.69% [6] 业务结构 - 公共自行车和共享出行业务2024年收入3.03亿元，毛利率-8.52%，同比下降18.51个百分点 [7] - 智慧生活业务2024年收入6431.96万元，毛利率29.78%，同比增加8.91个百分点 [7] - 氢能行业2024年收入9095.94万元，毛利率51.33%，同比增加24.55个百分点 [7] - 国外业务2024年收入2665.59万元，同比增长111.11%，毛利率46.91%，同比增加6.94个百分点 [7] 重大资产重组 - 公司曾计划以发行股份及支付现金方式购买上海联适导航技术股份有限公司65%股份并募集配套资金 [9][11] - 2024年12月3日通过相关议案，股票自2024年12月5日起复牌 [11] - 2025年2月28日终止重组，原因为交易各方对标的公司估值等商业条款未能达成一致 [12] 市场影响 - 哈啰集团联合创始人杨磊入主永安行，引发市场对哈啰"借壳上市"的猜想 [13][15] - 公司澄清本次股权转让不包含任何资产注入安排，未来12个月内不存在筹划哈啰集团重组上市或将共享单车业务注入的计划 [15]