本次交易概况 - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提 [2] - 标的资产为深圳华星半导体21.5311%股权，交易作价1,156,209.33万元，其中现金对价720,268.22万元，股份对价435,941.11万元 [2][3] - 交易完成后公司控制深圳华星半导体股权比例提升至84.2105%，且公司无控股股东和实际控制人的状态不变 [2] 发行股份及支付现金购买资产 - 发行对象为重大产业基金，发行股份种类为A股，每股面值1元，发行价格4.42元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价80% [3][4][5] - 标的资产采用资产基础法评估，深圳华星半导体股东全部权益评估值为5,369,951.11万元 [3] - 发行数量根据股份对价金额除以发行价格确定，精确至股，不足部分向下调整，最终发行986,292,106股 [6][7] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过435,941.11万元，不超过购买资产交易价格的100% [2][10] - 募集资金扣除中介费用后全部用于支付交易现金对价，若募集不足将以自有或自筹资金补足 [11][13] - 配套融资发行定价基准日为发行期首日，价格不低于首日前20个交易日股票均价的80% [10] 交易实施情况 - 标的资产已完成过户登记，新增股份986,292,106股已完成登记并于2025年7月5日上市 [15] - 现金对价已支付完毕，公司注册资本变更为19,765,372,873元 [15] - 交易实施过程与披露信息无重大差异，董事、监事及高管未发生变动，无资金占用或违规担保情形 [15][16] 后续事项 - 需完成配套融资新增股份登记及上市手续，并办理注册资本工商变更 [17] - 需持续履行信息披露义务，确保协议及承诺条款执行 [16][17]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 两大原料巨头维琪科技和珈凯生物冲刺 IPO，有望为美妆产业链注入新动力，带动板块情绪 [2][11][17] - 美越关税谈判落地，减少下行风险，利好出口板块情绪修复 [3][18][19] 根据相关目录分别进行总结 周观点 - 两大原料巨头冲刺 IPO，为美妆产业链注入新动力：6 月 30 日，维琪科技和珈凯生物招股说明书披露，上市申报材料被受理；两家公司在原料开发领域领先，业绩增长好，有望增强我国原料市场竞争力，带动板块情绪 [2][11][17] - 美越关税谈判落地减少下行风险，利好出口板块情绪修复：7 月 3 日，美国与越南达成关税协议，对越南输美商品征 20%关税，加征 40%转运税；纺织制造龙头多在越南布局产能，此次关税处于市场预期低段，落地消除下行风险，预计美国对东南亚各国关税近期陆续落地，利好出口板块情绪 [3][18][19] 行业数据跟踪 - 5 月服装零售环比好转，社零同比增长 4.0%，因天气恢复正常、618 大促提前、5 月周末同比多一天；剔除影响因素，终端消费力环比 4 月相似，未现明显拐点 [20] - 本周原材料价格整体稳定，328 级棉现货等价格周涨跌幅分别为 0.6%/2.39%/0.00%/-0.44%/0.00%，内外棉价差周涨幅 23.61%；棕榈油近两周价格降 0.25%，原油价格近两周跌 10.66%，COMEX 黄金期货本周五收盘价 3336 美元/盎司、近两周跌 1.43% [4][21][33] - 5 月化妆品零售和金银珠宝零售同比增速环比小幅收窄，化妆品类和金银珠宝类零售分别同比增长 21.8%和 4.4%，金银珠宝零售额因金价上行保持强劲 [32] 投资建议 - 服装品牌：推荐海澜之家、安踏体育、比音勒芬、稳健医疗等 [39] - 上游制造：推荐浙江自然、申洲国际等制造龙头，建议关注晶苑国际等 [39] - 美护板块：推荐巨子生物、锦波生物，建议关注上美股份 [39] - 黄金珠宝板块：推荐老铺黄金 [39] 上周行情回顾 - 2025 年 6 月 30 日 - 7 月 4 日，沪深 300、深证成指、上证综指涨跌幅分别为 1.54%、1.25%、1.4%，纺织服装板块上升 1.36%，在 29 个一级行业板块中位列第 11；个股际华国际、江南布衣涨幅居前，华升股份、康隆达跌幅居前 [6][38][40] - 美容护理板块在 29 个一级行业板块中位列第 27；个股依依股份、吉宏股份涨幅居前，拉芳家化、诺邦股份跌幅居前 [6][44][45] - 黄金珠宝板块个股金一文化、老铺黄金涨幅居前，萃华珠宝、豫园股份跌幅居前 [6][46][47] 行业新闻动态 - 6 月抖音美妆榜：GMV 超 200 亿元，28 个品牌 GMV 破亿，同比增 40%；本土品牌表现好，自播体系成核心竞争力；国际品牌依赖大促，抖品牌洗牌 [48][49] - 巴黎欧莱雅联手 Meta，美妆 AI 将接入 WhatsApp，为消费者提供“一对一”美妆指导；其他国际美妆巨头也在 AI 领域布局，为本土品牌提供启示 [49][50] 公司动态 - 爱美客重大收购进展：截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司完成董事会改选，爱美客国际公司实际控制其日常运营 [6][52]

活动概况 - 国泰海通证券苏州分公司联合《董事会》杂志和价值在线举办"走进国泰海通之传奇董秘暨《传奇董秘》新书发布"活动，中国上市公司协会会长宋志平等逾20位上市公司高管出席 [1] - 首部聚焦上市公司董秘从业经历的图书《传奇董秘》正式发布，参与活动的董秘代表所在或曾服务的上市公司总市值超万亿元 [1] 书籍内容与意义 - 《传奇董秘》收录38位标杆董秘案例，将职业的"首创精神"与"合规底线"转化为可复制经验，旨在为新生代从业者提供应对资本市场改革的底层逻辑 [2] - 董秘群体在中国资本市场发展历程中发挥关键作用，包括推动治理制度建立、化解早期治理危机、促进股权分置改革落地等，其"事不避难、敢为人先"的职业精神成为中国特色公司治理的重要案例 [2] 董秘职业实践案例 - 胡之奎主导1992年首家B股上市开启国际化，罗守生创新轻资产企业IPO募资模式，张财广累计融资266亿元推动城建产业升级，徐骏民促成民企与东航互相持股融资22亿元 [3] - 传奇董秘深度参与新能源、高端制造、半导体等战略产业的资本生态构建，推动中国上市公司从规范探索到引领变革 [3] 职业发展讨论 - 活动设立读者见面会环节，聚焦董秘职业成长关键节点、并购重组新思维及青年职业规划等话题，引发广泛关注 [3]

中资企业境外IPO势头向好 - 上半年中资企业境外IPO累计完成55单，募资规模合计约134亿美元 [1] - 前十名中介机构承销规模合计约78亿美元，中资机构占五席，中金公司位居榜首 [1] 港股IPO市场表现强劲 - 上半年42家企业登陆港交所，融资规模137.03亿美元，超过2024年全年数据 [1] - 港股募资规模时隔6年重回全球首位 [1] A+H双重上市模式发展势头强劲 - 自去年9月至今，已有10家A股上市公司成功登陆港交所，数十家企业正在筹备 [1] - 新能源、医药生物与高端制造成为赴港上市主力军，科创板企业参与度显著提升 [1] 港股IPO保荐机构竞争格局 - 中金公司保荐13单，承销规模27.42亿美元，排名市场第一 [2] - 中金公司在多单项目承销比例超过70%，优于高盛、摩根士丹利等外资投行 [2] - 华泰证券承销规模17.12亿美元，市场份额12.50%，中信建投和中信证券分别达10.59%、6.08% [2] 港股IPO马太效应明显 - 发行规模前五大港股IPO项目包括宁德时代、恒瑞医药、海天味业等 [2] - 中金公司牵头保荐3单、参与4单 [2] 内地券商积极布局香港市场 - 西部证券拟出资10亿元人民币设立全资香港子公司 [3] - 内资投行优势包括丰富内地企业资源、连接两地资本市场的服务网络、熟悉两地监管规则 [3]

公司概况 - 美之高于2021年11月15日上市 上市首日收盘价为11 79元 市值8 21亿元 当前市值15 36亿元 市值累计增长0 87倍 [1][5] - 公司主营业务为金属置物架收纳用品的研发、设计、生产和销售 产品分为家用类(占比71 22%)和工业类(占比18 64%) [3] 财务表现 - 2021年营收5 02亿元 2024年营收5 42亿元 实现小幅增长 [3] - 2021年归母净利润0 10亿元 2024年0 19亿元 累计增长90 01% [3] - 上市4年间无亏损年份 但净利润增长年份仅1年(占比25 0%) 盈利能力呈现波动态势 [3] 市值变动 - 2025年1月2日市值达到峰值24 92亿元(股价35 8元) 但截至7月4日市值回落至15 36亿元(股价17 13元) 较峰值蒸发9 56亿元(降幅38 36%) [5][6]

中小企业政策与法规 - 中小企业促进法为中小企业发展提供保障 [1] - 新版水污染防治法施行，加强环境保护 [1] - 公共图书馆法规定四类服务免费 [1] - 反不正当竞争法鼓励保护市场竞争 [1] - 导游不得擅自变更行程、强迫游客购物 [1] - 外卖商户需有实体店 [1] - 车辆购置税由7.5%恢复到10% [1] - 央行调整车贷政策 [1] - 对进出口关税进行部分调整 [1] 北交所上市基础条件 - 企业需在新三板创新层连续挂牌满12个月 [3] - 挂牌期间需规范运作，最近12个月内无重大违法违规行为 [3] - 曙光数创从创新层挂牌至北交所IPO仅用时14个月 [3] - 财务指标四选一：盈利稳定性、营收增长性、研发投入转化、市值+技术优势 [4][5][6][7] - 发行后总股本≥3000万元，公众持股比例≥25%（股本超4亿元可降至10%） [8] - 北交所新股平均发行市值为15-20亿元 [8] 行业属性与负面清单 - 重点支持先进制造、数字经济、绿色低碳、生物医药等领域 [9] - 2024年数据显示，上述行业企业占比达78% [9] - 新能源产业链企业过会率高达92% [9] - 金融、房地产、产能过剩等行业受到严格限制 [10] - 教育科技公司因涉及学科培训被要求剥离相关资产 [10] 公司治理与合规要求 - 实际控制人最近24个月未发生变更 [11][12] - 主要股东需签署《一致行动协议》 [11] - 需建立符合《上市公司治理准则》的三会制度 [13] - 关联交易占比超过营收5%需提交独立董事专项意见 [13] - 实行"精准问询"机制，招股书需专章披露创新特征 [14] - 华岭股份因详细说明5纳米测试技术优势，审核周期缩短至68天 [14] 审核流程与时间节点 - 四阶段审核机制：预沟通、申报、问询、上会 [15][16][17][18] - 2025年起全面实行电子化申报 [16] - 首轮问询平均23个问题，聚焦业务模式可持续性 [17] - 注册制下过会率83% [18] - "直联审核"机制可将审核周期压缩至4个月 [19] - "储架发行"试点允许分拆子公司上市，2024年已有3家适用 [20] 持续监管与再融资 - 创新层转板企业可享受24个月过渡期 [21] - 年报需增加"专精特新"指标披露 [21] - 北交所公司平均研发费用率达6.2%，显著高于主板 [21] - 小额快速融资额度提升至3亿元 [22] - 定向可转债等混合支付方式受青睐 [22] - 2024年再融资平均耗时仅38天，较沪深市场效率提升40% [22] 实操建议 - 建议企业提前12个月启动合规整改 [23] - 北交所新股发行市盈率普遍在18-25倍之间 [24] - 2025年一季度数据显示，年报披露后申报的企业发行估值平均高出15% [24] - 优先选择具有北交所成功案例的保荐团队 [25] - 头部券商项目过会率超90% [25] - 会计师事务所需具备证券期货业务资格 [25] 未来展望 - 2025年"深改19条"将进一步优化上市标准 [26] - 预计三季度推出针对前沿科技企业的"绿色通道"制度 [26]

科创板第五套标准申报情况 - 恒润达生成为继禾元生物之后又一家采用科创板第五套标准申报上市的未盈利生物医药企业 [1][2][4] - 公司产品尚未上市销售且持续亏损 2022-2024年归母净利润分别为-2.74亿元、-2.84亿元和-1.88亿元 累计未分配利润达-9.04亿元 [5][6] - 科创板第五套标准要求预计市值不低于40亿元 需至少有一项核心产品进入二期临床试验 [5] 公司研发及募资规划 - 恒润达生专注CAR-T、CAR-NK等免疫细胞治疗产品研发 管线包含10个主要产品对应的11个在研项目 [6] - 计划募集资金25.37亿元 其中13.37亿元用于肿瘤免疫治疗研发 6亿元用于产业化基地建设 6亿元补充流动资金 [6] 行业政策动态 - 2025年6月证监会宣布重启未盈利企业适用科创板第五套标准 增强对科技型企业的制度包容性 [3][8] - 科创板设立六年来已有54家未盈利企业上市 其中22家实现盈利 生物医药领域20家采用第五套标准的企业中19家核心产品已上市 [9] 可比公司案例 - 首家采用重启后第五套标准的禾元生物已于7月1日过会 其核心产品重组人白蛋白注射液完成Ⅲ期临床并进入优先审评 [7] - 生物医药领域企业成为第五套标准主要受益者 该标准适用于研发周期长、资金投入大的技术密集型企业 [9]

中小银行A股IPO现状 - 顺德农商银行撤回IPO申请 近6年上市进程终止 为年内第二家主动撤单的中小银行[1][3] - A股排队银行仅剩5家 包括湖州银行(已问询) 江苏昆山农商银行 湖北银行 广东南海农商银行 东莞银行(均为已受理)[1][2] - 湖州银行拟发行3.38亿股 湖北银行拟发行25.37亿股 东莞银行拟发行7.81亿股[2] 顺德农商银行案例 - 资产规模达4719.91亿元 2024年资本充足率14.90% 核心一级资本充足率12.04% 均超监管要求[3] - 业绩持续承压 2024年营收83.77亿元(+1.40%) 净利润31.77亿元(-7.89%) 连续三年净利润负增长[3] - 原计划发行不超过16.94亿股 募集资金用于补充资本金 2024年股东大会曾以超90%赞成率通过延长IPO有效期议案[3][4] 行业趋势分析 - 自2022年1月兰州银行上市后 A股再无银行IPO成功案例 2022-2024年累计至少8家银行撤回申请[6] - 目前仍有15家银行处于上市辅导阶段 包括徽商银行 汉口银行 北京农商行等城商行/农商行[6] - H股成为替代选择 宜宾银行2025年1月成功在港上市 为近三年全国唯一上市银行案例[6] 政策与市场因素 - 全面注册制实施后 市场更关注银行公司治理 盈利能力 财务结构等基本面指标[1][7] - 监管资源向科技型企业倾斜 银行股体量较大影响市场稳定性 导致IPO审核趋严[7] - 2025年3月末商业银行核心一级资本充足率10.7% 中小银行长期低于行业均值 亟需拓宽资本补充渠道[7]

上市前准备核心观点 - 上市需系统性规划，涉及心态调整、团队搭建、业务夯实、财务规范等10大模块共100项具体事项 [4] - 上市周期长（3-6年），需长期战略思维和持续资源投入 [5] - 业绩表现与合规性是上市审核的核心门槛 [12][19][26][33][39] 心态与认知建设 - 明确上市愿景需区分融资研发、品牌升级等具体目标 [5] - 评估上市决心需考量时间成本（3-6年）及资源投入强度 [5] - 战略思维需覆盖上市后3-10年资本运用与市场布局 [5][7] - 提前认知财务规范、法律合规等主要挑战 [6] - 通过案例研究、企业交流积累经验 [8] 团队架构搭建 - 领导小组需由决策层组成，负责战略制定与资源协调 [9] - 执行小组需具备专业能力，承担材料准备、中介对接等实务 [10][11] - 建立跨部门（财务/法务/业务）协同机制 [11] - 实施人才培养计划与绩效考核体系 [43] 业务竞争力提升 - 市场分析需覆盖行业趋势与竞对动态 [13] - 聚焦产品差异化（质量/价格/服务）构建核心优势 [14] - 渠道拓展需结合电商、直播等新形态 [15] - 研发投入与生产流程优化双轨并行 [17] - 品牌推广需整合广告、社交媒体等多渠道 [19] 财务规范管理 - 优先选择经验丰富的会计师事务所 [20] - 建立财务风险预警机制与内部审计制度 [22][25] - 资金管理需平衡使用效率与安全性 [23] - 税务筹划需合法合规，关注优惠政策 [24][32] 法律与治理合规 - 全面评估合同纠纷、知识产权等法律风险 [40] - 规范环保合规与信息披露流程 [44][37] - 优化董事会、监事会治理结构 [34] - 建立股东沟通机制与薪酬激励制度 [35][36] 资本运作规划 - 募投项目需具备技术可行性与市场前景 [46] - 实施团队需明确分工并建立资金监控机制 [46] - 投资者关系管理需通过路演、年报等渠道增强透明度 [46] - 保荐机构选择直接影响申报材料质量与审核进度 [46]

上市公司治理合规交流活动 - 河南证监局指导河南上市公司协会组织42家上市公司董秘及媒体代表共50余人走进宇通客车进行"上市公司治理合规实务"座谈交流 [1] - 活动采用"调研参观+座谈交流"形式，参访团参观了宇通品牌体验中心、试车场及全球最大的新能源客车承装车间 [1] - 宇通客车是客车行业首家上市公司，以"不把市场当试验场"的质量理念著称 [1] 宇通客车治理经验分享 - 公司董秘从信息披露、公司治理、投资者关系、舆情管理、资本运作五方面系统分享合规实务工具（表格/清单/手册等） [2] - 分享内容将法规要求转化为可执行的制度流程表单，获与会董秘高度认可并计划借鉴 [2] - 参会方就重大信息报送机制、中小投资者参与率、董办人才培育等具体问题展开经验交流 [2] 龙头上市公司示范效应 - 河南上市公司协会强调龙头公司在规范治理、资本运作和政策落实方面具有标杆作用 [2] - 未来将持续组织同类活动，通过资深董秘实务交流提升辖区上市公司整体运作水平 [2]