上海建工集团股份有限公司内部审计工作规范 第一章 总 则 第一条 为加强集团内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合 法权益、集团资产安全和完整，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和 国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》等法律法规和《上海建 工集团股份有限公司章程》的有关规定，结合内部审计工作管理需要，制订本规 范。 第二条 本规范所称内部审计，是指集团内部机构或人员采用系统化、规范 化的方法对其风险管理和内部控制及治理程序的有效性、财务信息的真实性和完 整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。内部审计是独立、客观 的确认工作和咨询活动。 内部审计是企业的一项重要管理工作，内部审计的目的是通过系统的、规范 的方法，检查和评价企业内部组织的经营活动、内部控制的建立及执行、资源利 用状况等的真实性、合法性和有效性，并提供相关的分析、建议，帮助各级管理 部门有效履行其职责，以促进集团经营目标的实现。 第三条 本规范适用于上海建工集团股份有限公司（以下简称"集团公司"） 及下属各级全资或者控股子（集团）公司、事业部（分公司）（以下简称"下属 企业"）。 第四条 集团审计中心（以下 ...

内部审计制度总则 - 公司设立内部审计部，在董事会直接领导下对各部门及分、子公司进行监督检查，包括业务活动、风险管理、内部控制及财务信息等 [2] - 内部审计核心任务为检查真实性、监督合规性、评价内部控制合理性和有效性，并以提升经营管理规范水平及风险防范为宗旨 [2] - 审计部发现重大问题需立即向董事会审计委员会直接报告 [2] 审计机构与人员规范 - 审计部需保持独立性，不得与财务部门合署办公，审计委员会参与内部审计负责人考核 [3] - 审计人员需具备专业知识和行业经验，遵守客观公正、保密、廉洁奉公等行为规范，禁止收受礼品或妨碍独立性的活动 [3][7] - 审计人员职权受法律保护，公司需保障审计工作经费并纳入年度预算 [4] 审计职责范围 - 审计对象涵盖公司各部门、全资及控股企业（含境内外分支机构），重点检查内部控制有效性及财务收支合法性 [4][5] - 审计部需每季度向审计委员会报告问题及整改情况，年度提交工作报告，并督促缺陷整改 [5][8] - 审计委员会协调外部审计关系，指导审计部运作，并向董事会汇报重大事项 [5] 审计职权与程序 - 审计人员有权调取会计报表、合同、业务资料及财产检查，并可要求被审单位配合调查取证 [6][7] - 年度审计计划需经批准后执行，具体方案包括审计时间、范围及方式，并提前通知被审单位（突击审计除外） [11] - 审计证据需科学收集并记录于工作底稿，发现问题可随时提出改进意见 [11] 舞弊检查与报告机制 - 舞弊行为定义包括贪污、挪用资产、虚假交易、泄露商业机密等损害公司利益的行为 [9] - 发现舞弊迹象需及时报告管理层，若涉及财务报表严重失实或犯罪线索需移交审计委员会及司法机关 [15][10] 审计报告与复审流程 - 审计报告需包含审计概况、结论、决定及建议，被审单位需在5日内反馈意见 [12][13] - 复审申请由审计委员会决定，复审期间原结论仍执行，终审结论需强制执行 [13][14] - 审计档案需在报告出具后1个月内建立并妥善保管，未经批准不得销毁或外借 [14][16] 法律责任与奖惩措施 - 对阻挠审计、提供伪证、打击报复等行为可采取封存资产、移送司法等措施 [17][20] - 审计人员或举报有功人员可获奖励，违规审计人员将受警告、处分等处罚 [17][21] 制度实施与修订 - 制度与国家法规冲突时以法规为准，未尽事宜由审计部修订后报董事会批准 [18] - 内部控制评价报告需披露缺陷整改情况及有效性结论，董事会审议后与年报同步公开 [19][16]

核心观点 - 中国证监会对大信会计师事务所及两名注册会计师郭春亮、卓红英的违法行为作出处罚决定，涉及广汇物流2022年年度财务报表审计中的虚假记载和未勤勉尽责问题 [1][3][9] - 大信所在审计过程中存在多项缺陷，包括未保持职业怀疑、内部控制测试和实质性审计程序设计执行不当 [5][7][8] - 处罚内容包括没收审计业务收入169.81万元并罚款339.62万元，两名签字注册会计师分别被罚款40万元 [10][11] 违法事实 审计报告虚假记载 - 大信所为广汇物流2022年年度财务报表出具标准无保留意见审计报告，但该报告存在虚假记载 [3] - 广汇物流通过伪造交付资料提前确认房地产项目收入，虚增收入、成本和利润，虚增收入占当期披露营业收入的57.65% [3][4] 未勤勉尽责行为 职业怀疑缺失 - 大信所未发现房屋交付资料与销售合同上业主签字存在大量不一致 [5] - 未按计划查看项目交付现场，仅依赖广汇物流提供的交付视频，且未关注视频制作日期早于公告交付日期的异常 [5] - 实地查看时对住宅楼无门牌号等明显异常未进一步核实，未能发现项目实际未完工和未交付 [5] 审计程序缺陷 - 存货监盘程序设计缺陷：未明确抽盘方法、范围，审计底稿中未列示具体房号，无法区分存货与已售房屋 [7] - 未按计划执行程序：未验证楼宇交接和物业费缴纳情况，未实施从财务账到实物的监盘程序，部分住宅楼和车库未查看 [7] - 开发成本审计执行不到位：对工程进度比例较低的异常未有效跟进，完工证据不足 [8] 处罚依据与结果 - 处罚依据为《证券法》第二百一十三条第三款，认定大信所违反《中国注册会计师审计准则》多项条款 [6][9] - 没收审计业务收入1,698,113.21元，并处以3,396,226.42元罚款，两名注册会计师分别罚款40万元，合计罚没589.4339万元 [10][11]

审计机构更换与审计程序 - 公司于2025年4月9日公告拟聘请深圳正一会计师事务所为2024年年报审计机构，距离审计报告出具日不足一个月 [1] - 年审会计师投入16人团队（含6名执业注册会计师），分上海和深圳两地执行审计工作，现场审计时间为2025年4月10日至4月25日 [2] - 对营业收入执行了87.37%的函证覆盖率（39,742.49万元），回函确认比例达94.59% [6] - 存货监盘覆盖上海地区全部存货626.55万元，深圳地区抽盘比例达75.71%（1,452.09万元/2,273.39万元） [7] 持续经营能力分析 - 2023年扣非净利润为-1,847.80万元，累计亏损达175,352.10万元，审计报告包含持续经营重大不确定性段落 [7] - 2024年通过并购上海孚邦实业新增营业收入9,914.57万元和净利润1,451.44万元，资产负债率降至44.83% [8][11] - 2025年Q1营业收入同比增长93.73%至4,572.74万元，实现净利润114.49万元（去年同期为-901.81万元） [9] - 控股股东提供8,230万元财务资助，利率不高于1年期LPR，无抵押担保要求 [10] 孚邦实业业务核查 - 电气设备业务2024年收入5,895.76万元，占孚邦实业营收59.47%，涉及安华/W/青岛/福建工业四个项目 [44] - 销售合同均约定自主承担运输风险及费用，安华项目支付运费36.8万元，青岛项目支付2.12万元 [48][54] - 自主研发配电柜电弧监测等软件，取得3项著作权，可将电气火灾风险降低90% [49][52] - 对3笔业务（安华/青岛/福建工业）收入核算由总额法调整为净额法，影响2024年业绩预告 [58][59] 风险警示撤销依据 - 2024年营业收入同比增长41.94%至22,028.24万元，2025年Q1净利润实现扭亏为盈 [22] - 完成对上海孚邦实业75%股权收购，5-12月并表贡献营业收入9,914.57万元 [23] - 流动比率1.28，无大额逾期债务或诉讼冻结，控股股东财务资助8,230万元 [10][22] - 年审会计师确认持续经营重大不确定性已消除，出具标准无保留审计意见 [12][16]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计监督、提升审计质量，实现审计工作常态化，以加强内部控制管理、促进经济管理并提高经济效益 [2] - 内部审计对象涵盖公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动，包括监督制度运行、检查会计账目及资产状况等 [2] - 内部控制制度目标包括合规经营、提升效率、保障资产安全及确保信息披露真实准确 [2] 内部审计机构与人员设置 - 公司董事会下设审计委员会，成员全部由董事组成且独立董事占多数，由会计专业独立董事担任召集人 [5] - 内部审计部为独立部门，直接向审计委员会汇报，需至少配备3名专职审计人员并保持独立性，不得与财务部门合署办公 [5] - 审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识，并需遵守回避原则 [5][6][7] 审计职责与工作范围 - 审计委员会职责包括指导审计制度实施、每季度审议报告并向董事会汇报重大问题 [7] - 内部审计部需评估内部控制有效性、审计财务资料合法性、协助反舞弊机制建设，并每季度向审计委员会提交报告 [7] - 年度审计计划需包含对外投资、关联交易、募集资金使用等重大事项，且每半年检查货币资金内控执行情况 [8] - 审计范围覆盖所有业务环节，包括采购、存货、资金管理等，并对财务报告相关内控进行评价 [8] 审计程序与档案管理 - 审计工作需通过调查取证并记录底稿，项目完成后归档，档案保管期限为5至10年，销毁需经董事长批准 [9][10] - 审计部需每年提交内部控制评价报告，说明审查范围、结论及改进建议 [11] 重点审计事项 - 大额非经常性资金往来审计需关注关联方交易及审批程序合规性 [13] - 对外投资审计需核查审批流程、合同履行及风险控制措施 [13] - 募集资金审计需检查专项账户管理、使用合规性及信息披露情况 [15] - 业绩快报审计需评估会计准则遵循性、会计政策合理性及持续经营假设 [16] 信息披露与评价要求 - 审计委员会需出具年度内部控制评价报告，董事会审议后披露，内容涵盖缺陷认定及整改措施 [17][18] - 公司需每两年聘请会计师事务所对财务报告相关内控出具鉴证报告，若结论非无保留需董事会专项说明 [18] - 内部控制评价报告与鉴证报告需在年报披露时同步公开 [18] 制度实施与修订 - 制度解释权归属董事会，自决议通过之日起生效，若与法律法规冲突需及时修订 [19]

审计委员会设立依据 - 设立目的为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 确保对经理层有效监督 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《独董管理办法》等法规及公司章程 [1] 人员组成要求 - 由3名董事组成 其中2名为独立董事 1名需为会计专业人士 [3] - 委员不得担任公司高级管理人员 需具备专业知识和经验 [3] - 委员由董事长/1/2以上独立董事/1/3以上董事提名 董事会选举产生 [4] 职责权限 - 核心职能包括监督内外部审计机构 审核财务信息 评估内部控制 [11] - 需对财务报告真实性提出意见 重点关注欺诈/舞弊/重大错报可能性 [12] - 必须经审计委员会过半数同意的事项包括：披露财务报告 聘用会计师事务所 聘任财务负责人 会计政策变更等 [12] 会议机制 - 每季度至少召开1次定期会议 临时会议需2名以上委员提议 [20] - 会议通知需提前3天发出 紧急情况可豁免通知期限 [20] - 决议需全体委员过半数通过 可采用通讯表决方式 [21][26] 运作流程 - 审计部负责提供决策材料 包括财务报告 审计报告 关联交易资料等 [18][11] - 会议记录需保存10年 内容包括议程 表决结果 委员发言要点等 [15][33] - 决议生效后需次日向董事会通报 重大缺陷需向深交所报告 [30][7] 特殊条款 - 委员连续2次缺席会议将被撤销职务 [24] - 决议违反法规导致损失时 参与表决委员负连带责任 [31] - 工作细则与法律冲突时以法规为准 解释权归董事会 [37][38]

股东大会召开情况 - 2024年年度股东大会通过现场及网络投票方式召开，网络投票时间为2025年6月，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求[1] - 现场与网络投票合计代表股份3,093,497,804股（A+H），占公司有表决权股份总数，其中A股投票占比99.75%-99.89%，H股投票占比88.16%-94.20%[3][4] - 毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别被聘任为2025年度境内审计机构及国际核数师，相关议案获99.66%-99.90%高票通过[1][3] 提案审议表决结果 - 16项普通决议案包括年度报告、利润分配、授信申请等，均获出席股东二分之一以上表决权通过，其中财务决算报告同意率达98.29%（A股）[6][4] - 5项特别决议案涉及超短期融资券、中期票据发行及资产证券化项目，均获三分之二以上表决权通过，DFI注册议案同意率达91.18%（A+H）[7][4] - 担保类议案中，安徽工业车辆保兑仓业务议案获98.73%同意率，高空作业机械客户担保议案获98.73%-98.74%支持[4][6] 资金与业务授权 - 公司拟通过发行超短期融资券、中期票据及资产证券化项目补充资金，相关授权议案获98.95%-98.99%通过[7][4] - 子公司中联重科融资租赁（中国）获准注册发行资产支持证券及信用债，议案以98.74%同意率获批[6][7] - 低风险投资理财及金融衍生品业务授权议案分别获98.73%和96.55%支持，显示股东对多元化资金运作的认可[4][6]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、加强内部控制与监督，依据《公司法》《审计法》及上交所自律监管指引等法规[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动[1] - 董事会承担内部控制制度建设责任，重要制度需经董事会审议并确保披露信息真实准确[1] 审计机构设置 - 内审部隶属董事会审计委员会，独立开展审计工作并向其汇报，重大问题需直接上报[2][6] - 内审部需与财务部门分离，配备专职负责人及具备专业能力的审计团队[2][8][9] - 审计人员需遵守职业操守，执行回避制度，被审计单位不得妨碍其工作[3][10] 审计职责范围 - 核心职责包括评估子公司内控有效性、审计财务数据合法性、反舞弊机制建设及季度工作报告[4][12] - 年度必备审计内容涵盖对外投资、关联交易、担保等重大事项[4][13] - 需每半年审计募集资金使用情况，重点关注专户管理及用途合规性[9][25] 审计实施流程 - 采用业务环节审计法，覆盖销售收款、采购付款等全流程，可动态调整审计重点[5][17] - 发现内控缺陷时需督促整改并后续审查，重大风险需立即上报董事会[6][19][20] - 对外投资审计需验证审批程序、合同履行及项目跟踪机制[7][21] 审计权限与程序 - 内审部有权参与经营决策会议、查阅所有财务资料并提出管理改进建议[14][32] - 年度审计计划需提前两月制定，实施前5日需送达书面通知[15][33] - 审计报告需征求被审计方意见，争议事项可提请复议[16][34] 信息披露与奖惩 - 年度内控评价报告需经会计师事务所核实并公开披露[19][21][40] - 对审计表现优异者可建议奖励，对阻挠审计或虚假陈述行为将追责[21][42][43] 制度管理 - 审计工作底稿需保存10年，档案管理遵循公司规定[13][36] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起生效[22][45][46]

公司退市原因 - 深交所决定终止*ST中程股票上市交易，因2023年度经审计的期末净资产为负值，2024年被实施退市风险警示，且2024年度财报收到"非标"审计意见，触及退市规定 [2] - *ST中程董事会不认同"非标"审计意见所涉部分事项，并向深交所提交听证申请，但未改退市结局 [2] 菲律宾项目问题 - *ST中程2016年与ELPI公司签订菲律宾风光一体化项目EPC合同，金额4.38亿美元（约30亿元人民币），但项目多年未交付且回款困难 [4] - 2017年度*ST中程按完工百分比法确认菲律宾项目收入14.17亿元，占当期毛利的93.29%，但截至2017年底未收到业主方合同款 [5][6] - 2022-2024年连续三年"非标"审计意见均涉及菲律宾项目回款问题，截至2024年底光伏项目合同资产账面价值4.46亿元，审计机构对其可回收性提出保留意见 [6][7] - 2024年*ST中程与ELPI公司签订结算协议，约定结算金额2.12亿美元，但还款周期长达25年，且还款来源依赖项目收入，存在土地续租及不可抗力风险 [9][10] 财务虚假记载 - 2017-2021年菲律宾项目存在虚假记载，风电项目不符合收入确认条件却虚假确认收入，光伏项目虚增工程进度提前确认收入 [12] - 2020-2022年虚增印度尼西亚矿权相关财务数据，未及时转销已撤销或到期的矿权资产 [12] - 菲律宾风电项目因选址不当无法施工，但公司仍累计确认收入10.17亿元，毛利4.15亿元，项目终止后仍有1.34亿元未收回 [12][13] 公司业务背景 - *ST中程成立于1998年，2011年上市，2015年后加大海外投资，目前以印度尼西亚产业园开发运营及国内EPC总承包为主业 [4] - 自2011年上市以来，公司及其前身共有六个年度收到"非标"审计意见，其中2015-2017年及2022-2024年均涉及菲律宾项目问题 [4]

处罚公告内容 - 容诚会计师事务所在执行瑞达期货年报审计项目执业中存在收入审计程序执行不到位的问题 对瑞达期货全资子公司瑞达新控资本管理有限公司相关年度贸易业务收入核算获取的审计证据不充分 作出的审计判断不谨慎 导致未能发现公司错报 [1] - 容诚会计师事务所函证程序执行不到位 部分审计底稿中未见比对发函收件地址和回函寄件地址 发函收件人与回函寄件人是否相符的工作记录 且未执行进一步审计程序以核实上述信息存在不一致的原因及合理性 [1] - 容诚会计师事务所底稿记录不完整 不准确 部分审计底稿对异常情形的审计说明记录不完善 个别底稿记录不准确 [1] 监管措施 - 厦门证监局认定容诚会计师事务所的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定 林宏华 陈有桂 郑英梅作为瑞达期货有关年报审计项目签字注册会计师 对上述违规行为负主要责任 [2] - 厦门证监局决定对容诚会计师事务所 林宏华 陈有桂 郑英梅采取出具警示函的监督管理措施 并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的规定将相关情况记入诚信档案 [2] - 今年4月厦门证监局对瑞达期货出具警示函 经查瑞达期货对风险管理子公司的内部控制管理不到位 子公司瑞达新控资本管理有限公司会计核算不规范 以前年度部分贸易类业务收入确认不符合《企业会计准则第14号——收入准则》的规定 导致公司有关年度定期报告披露的相关财务数据不准确 [2]