上市进程与保荐 - 珠海富士智能股份有限公司的上市申请于2025年12月26日被北京证券交易所正式受理 [1] - 这是公司继2023年1月首次创业板IPO被终止后的第二次尝试 [1][4] - 公司上市路径从创业板转向北交所，于2024年11月获新三板挂牌受理，2025年3月正式挂牌，4月完成北交所上市辅导备案 [6] - 本次发行的保荐机构、主办券商及上市辅导机构均为长城证券 [6] 公司控制权结构 - 公司无控股股东，实际控制人为鲁少洲和董春涛，两人持股比例极为接近，分别为32.80%和31.99% [7] - 两人于2017年签署《一致行动协议》，规定若无法达成一致意见，双方将放弃提交议案或均投反对票 [10] - 这种过于平衡的“孪生”股权结构及“均等否决权”机制，可能在未来重大战略出现分歧时导致公司决策僵局 [7][10] 业务构成与转型挑战 - 公司主营业务为消费电子和汽车精密结构组件的研发、生产及销售，拥有近20年历史 [3] - 消费电子业务客户包括索尼、松下、海信、TCL等行业龙头，但面临激烈的价格竞争和快速技术迭代压力 [11] - 汽车精密结构组件业务被列为未来重要增长点，产品已进入比亚迪等新能源汽车供应链，但该领域认证周期长、客户粘性高 [11] - 公司高管团队技术背景高度同质化，核心管理人员几乎全部毕业于广东工业大学并曾同公司任职，可能限制多元化技术创新能力 [11] 财务状况与债务压力 - 公司有息债务总额从2022年的1.30亿元迅速攀升至2025年上半年的2.71亿元，三年半间增长超过一倍 [12] - 短期债务占总债务比例持续偏高，2025年上半年短期债务达2.12亿元，占总债务的78.2% [13] - 债务结构显示短期偿债压力较大，且财务费用的增加将直接侵蚀公司利润空间 [13][14] - 业务转型需要资金支持新业务拓展，但过高的短期债务增加了运营风险，形成矛盾 [14] 关联交易与担保网络 - 公司实际控制人鲁少洲和董春涛的亲属（鲁少行、董春江）为公司股东，虽声称无一致行动关系，但仍引发监管关注 [15] - 监管部门曾问询要求说明未将亲属认定为共同实际控制人的原因及合理性，质疑是否规避同业竞争等要求 [15] - 截至2025年6月，公司共涉及22项关联担保，担保总额达数十亿元 [15] - 关联担保方包括珠海蓝倪、珠海蓝悦、福建富达、合肥富士等，形成了复杂的互保网络，部分担保期限长达十年 [16] - 实际控制人频繁为关联方提供个人担保，公司也为关联方银行借款提供担保，形成担保循环，将公司与关联方风险高度绑定 [16][17] - 部分关联方在业务上与公司存在重叠或上下游关系，这种财务深度绑定可能影响公司独立性和风险隔离能力 [17]

收购事件概述 - 明阳智能于2026年1月23日披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购中山德华芯片技术有限公司100%股权并募集配套资金 [1][6] - 公司股票于1月23日复牌后一字涨停，收报21.65元/股，总市值达489.61亿元 [1][7] - 上海证券交易所于同日向公司下发《问询函》，要求就标的公司亏损、关联交易合理性及停牌前股价异动等核心问题在十个交易日内进行说明和补充披露 [1][2][5] 标的公司（德华芯片）基本情况 - 德华芯片成立于2015年8月，主要产品为半导体外延片、芯片、电源系统等，已构建覆盖化合物半导体外延片、高效砷化镓太阳电池芯片到电源系统的完整产业链 [2][7] - 财务数据显示，标的公司近期业绩持续承压：2023年、2024年、2025年1-9月营收分别为8473.57万元、5297.87万元、9059.69万元；同期净利润分别为215.55万元、-4257.50万元、-2022.62万元，处于微利或亏损状态 [2][8] - 客户集中度较高，下游行业发展受国家产业政策和行业规划影响较大 [2] 交易方案与定价 - 交易对方共9名，包括标的公司控股股东广东明阳瑞德创业投资有限公司，交易完成后德华芯片将成为上市公司全资子公司 [6][8] - 发行股份购买资产的发行价格定为14.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80% [7] - 此次发行价较停牌前一日（2026年1月12日）收盘价19.68元/股折价26.5% [7] - 截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定 [7] 关联交易与公司治理关注点 - 本次交易构成关联交易：标的公司实际控制人张超担任上市公司董事、副总裁，同时为上市公司实际控制人张传卫的子女（即近亲属） [1][3][8] - 标的公司监事易菱娜在上市公司担任高级管理人员 [8] - 交易对方中包含较多财务投资者，交易所要求说明其退出原因及是否存在对赌协议等不利于上市公司的安排 [4] - 本次交易预计不构成重大资产重组，也不会导致上市公司控制权变更 [8] 交易所问询核心问题 - **关于标的公司亏损与持续盈利能力**：要求结合盈利模式、行业地位、客户集中度等，说明标的公司是否具备持续稳定盈利能力及本次并购是否有利于增强上市公司持续经营能力 [2][3] - **关于关联收购的必要性与合理性**：要求补充披露协同效应的具体体现、整合安排及风险，并说明向关联方收购亏损标的的主要考虑、必要性与合理性 [3][4] - **关于内幕交易嫌疑**：公司股票于1月13日停牌筹划交易，但停牌前（1月12日）股价涨停，交易所要求全面自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕交易等违法违规情形 [1][5] 上市公司（明阳智能）近期业绩表现 - 公司营业收入近年波动下滑：2022年至2024年营收分别为307.48亿元、278.59亿元和271.58亿元，同比增速分别为12.98%、-9.39%和-3.43% [9] - 2025年前三季度营收同比增长29.98%至263亿元 [9] - 归母净利润连续下滑：2022年至2024年分别为34.55亿元、3.72亿元和3.46亿元，同比增速分别为9.40%、-89.19%和-8.12%；2025年前三季度同比下降5.29%至7.66亿元 [9] - 财务状况承压：资产负债率从2022年的58.86%攀升至2025年9月末的69.98%；2025年1-9月经营活动现金流净流出49.26亿元 [9] 交易宣称的战略目的 - 公司表示，本次交易旨在拓展在能源赛道上的战略发展空间，强化产业链协同效应以加速光伏业务整合 [8] - 目标是通过优化业务结构以增强抗周期能力与长期盈利能力，交易完成后上市公司总资产、净资产、营业收入等预计将进一步增长 [8]

浙江锋龙股份股价异常波动 - 公司在14个交易日内连续14个涨停板，股价累计上涨279.93% [1] - 公司静态市盈率飙升至3557倍，而行业平均市盈率仅为43倍，估值严重偏离基本面 [1][6] - 公司主营业务为园林机械、汽车零部件和液压件，与当前市场热点AI、机器人等概念无直接关系 [4] - 公司多次发布公告澄清，表示未进行资产重组、未签署重大合同，且与优必选在36个月内无借壳上市计划，控制权变更事项亦未完成 [4][9] - 公司2023年净利润亏损700多万元，2024年净利润仅400多万元，盈利水平无法支撑当前股价 [4] - 公司面临市场竞争、外贸风险及园林机械电动化冲击等经营挑战 [4] - 此轮股价暴涨被归结为非理性炒作和游资炒概念，公司提醒投资者注意风险 [6][9] 中国长城2025年业绩预告 - 公司预计2025年全年归属于上市公司股东的净利润亏损3500万元至7000万元 [3] - 与去年同期相比，净利润减亏幅度超过95%，扣除非经常性损益后的净利润也减亏一半以上 [3] - 业绩减亏主要得益于出售资产获得收益、营业收入增长以及成本下降 [3] - 公司扣除非经常性损益后的净利润预计仍亏损6.3亿元至7.4亿元，表明主营业务尚未完全好转 [7] - 公司计提了资产减值准备，导致最终业绩仍为亏损 [3] - 公司已与审计机构进行预沟通，数据无重大分歧，具体数据需待正式年报披露 [3] - 公司正在进行业务结构调整，剥离非盈利资产，以期尽快实现整体盈利 [7] 航天电子2026年关联交易计划 - 公司预计2026年将与控股股东中国航天科技集团旗下单位发生关联交易，总金额不超过107.2亿元 [3] - 该交易金额较2025年的92.92亿元增长约15% [3] - 关联交易主要内容包括：向集团销售产品不超过80亿元，采购原材料不超过16亿元，支付燃料动力费及租赁设备等费用合计约11.2亿元 [6] - 交易目的是为了保证科研生产的稳定进行和供应链安全 [3][6] - 交易定价遵循国家规定或市场价格，且关联方信用良好，历史合作未出现问题 [3][6] - 该关联交易计划已通过董事会审议（关联董事回避表决），尚需提交股东大会批准，独立董事已发表同意的独立意见 [3][11] 利欧股份股价异常波动 - 公司股票在1月21日与22日连续两日大幅下跌，累计跌幅超过20%，触发交易异常波动 [4] - 公司经自查后声明，不存在应披露未披露的重大信息，前期披露的信息亦不存在需要更正、补充之处 [4] - 公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化 [4] - 公司控股股东、实际控制人及董监高在异常波动期间未买卖公司股票，也未筹划重大事项 [4] - 公司2025年财务数据尚在核算中，未向外部提供，也未公开披露 [4][7] - 公司主营业务聚焦于数字营销和泵类产品，AI应用相关业务仍处于探索阶段，尚未形成规模 [7]

但在吴涛的主导下，亚振家居已经开展与实控人名下公司主业相类似的业务。2025年8月1日，亚振家居 公告称，拟以5544.90万元现金收购广西锆业科技有限公司（以下简称"广西锆业"）51%股权，标的公司 主要从事锆钛选矿业务，建设产能60万吨/年。去年三季报中，广西锆业并表为亚振家居贡献6.06亿元 资产。 1月22日，亚振家居发布公告，1月5日，董事会批准日常关联交易预计的议案，预计广西锆业与实控人 吴涛旗下的香港乐皓有限公司签署钛铁矿购销合同，合同总金额为4472.14万元；1月21日，股东会批准 该议案。 智通财经记者 庞静涛 1月22日，*ST亚振（亚振家居，603389.HK）发布风险提示公告，1月9日至1月22日期间，累计涨幅达 到9.88%。公司股票短期涨幅与同期上证指数、家具制造业存在较大偏离。 智通财经注意到，这是亚振家居自去年4月宣布自然人吴涛拟入主消息后发布的第43个股票交易风险提 示公告，公司股价已涨超600%。55岁的吴涛是山东济南人，为全球最大的锆钛矿开采企业济南域潇集 团有限公司（以下简称"域潇集团"）的执行董事、总经理，持有该公司80%的股权。 亚振家居多次强调，公司控股股东没有 ...

关联交易：V7明窗车型模检具采购 - 公司拟从关联方东风模具冲压技术有限公司采购V7明窗车身专用内制冲压件模检具，交易金额为2,320万元（含税）[2] - 该交易已获公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事在表决时回避[5][19] - 交易定价遵循市场原则协商确定，旨在满足V7明窗车型制造投资项目需要，交货及安装调试需在2026年3月15日前完成[9][10][12] 公司治理与人事变动 - 董事会审议通过变更部分董事的议案，同意张俊先生不再担任公司董事职务，该议案将提交股东会审议[85] - 董事会同意聘任李旸先生为公司副总经理，任期至第七届董事会届满[92] - 董事会审议通过了公司非独立董事及高级管理人员2025年度的薪酬方案，相关利益方在表决时回避[87][89][90] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度向关联方采购商品、接受劳务的日常关联交易金额为352,363万元，向关联方销售商品、提供劳务的金额为498,730万元，发生金融贴息的金额为21,440万元[94] - 该预计议案已获董事会通过，关联董事回避表决，并需提交公司股东会审议[95][97] - 日常关联交易基于正常生产经营所需，定价以市场价格为基础协商或成本加成方式确定，旨在实现资源合理配置[78][79] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月10日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式[22][23] - 提交股东会审议的议案包括：变更公司部分董事、公司非独立董事2025年度薪酬、公司2026年度日常关联交易预计[101] - 涉及关联交易及关联股东回避表决的议案，关联股东东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司需回避表决[24]

交易概述 - 公司拟通过股权转让及增资方式，以23,184.3663万元获得苏州豪米波技术有限公司54.8666%的股权，目前工商变更登记正在办理中[4] - 根据《增资协议》约定，苏州豪米波将使用首期部分增资款，用于归还公司控股股东浙江安泰控股集团有限公司提供的2,800万元临时借款及相应利息[2][9] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，且已通过董事会审议，无需提交股东会审议[3][5] 交易背景与安排 - 公司于2025年7月考察苏州豪米波，9月达成口头收购意向，因苏州豪米波项目量产导致营运资金阶段性紧张，为给交易决策赢得缓冲时间，控股股东浙江安泰向其提供了2,800万元临时借款用于日常经营支出[4] - 借款归还安排是《增资协议》的约定部分，首期增资款到账后即用于还款，且增资款用途需经公司批准，不得用于未经许可的用途[4][5] - 过去12个月内，公司与控股股东浙江安泰另有关联交易，即承租物业，总金额为108万元[3][6] 关联方信息 - 浙江安泰控股集团有限公司持有公司48.35%的股份，为公司控股股东[7] - 浙江安泰注册资本为5,000万元人民币，成立于1996年3月12日，主要从事实业投资、塑料原料与建筑装潢材料批发零售等业务[7] - 该公司股权结构为张秀君持股65%、胡建立持股35%，胡建立为公司实际控制人并在关联方中担任执行董事[8] 审议程序与影响 - 本次关联交易议案已于2026年1月23日经公司第五届董事会第九次会议审议通过，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事胡建立回避表决[5][11] - 公司独立董事专门会议已事前审议并一致同意将该事项提交董事会，独立董事认为本次交易借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率，不存在损害公司及股东利益的情形[12][14] - 公司认为本次归还借款不会对公司财务状况构成影响[10]

公司上市进程与近期业绩 - 北交所上市委员会定于2026年1月30日召开审议会议，审议海昌智能的发行上市申请 [1] - 公司预计2025年营收和扣非净利润同比增长均超过30% [1] - 报告期内（2022年至2024年和2025年上半年），公司毛利率分别为37.74%、37.32%、34.21%和33.50%，呈现持续下滑趋势 [1] 财务与资产状况 - 截至2025年9月末，公司资产总额达14.20亿元，较上年末增长43.47% [2] - 截至2025年9月末，公司负债总额8.22亿元，较上年末激增71.15% [2] - 公司资产负债率（母公司）维持在56.34%的较高水平 [2] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2.79亿元、3.36亿元、4.24亿元和4.33亿元，占资产总额的比重维持在34%以上 [3] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为1.89亿元、2.13亿元、2.33亿元和3.23亿元，占资产总额比重约25% [3] 关联交易与客户集中度 - 报告期内，公司向关联方销售产品及提供服务的交易金额占营业收入的比重分别为37.70%、27.36%、25.20%及23.77% [3] - 关联方主要为控股股东背景的天海电子及其下属企业 [3] - 公司第一大客户为天海电子，报告期内销售占比均超过20% [2] 税收优惠依赖 - 报告期各期，公司及子公司税收优惠金额占净利润的比例分别为17.28%、20.41%、26.11%和19.73% [2] 专利诉讼风险 - 2025年11月，瑞士库迈思集团以公司“HBQ-922”“HBQ-908”产品侵犯其欧洲专利为由提起两项专利侵权诉讼 [4] - 公司称涉诉产品未在诉讼申请禁止销售的国家销售 [4] - 公司评估败诉赔偿金额占最近一年营收和净资产比例分别为1.35%和1.90% [4]

公司重大资产重组计划 - 公司拟筹划以发行股份的方式购买新疆愚恒影业集团有限公司58%股权 [1] - 交易完成后，愚恒影业将成为公司的全资子公司 [1] - 经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，并构成关联交易 [1] 交易执行与时间安排 - 公司股票自2026年1月26日（星期一）开市起停牌 [1] - 预计停牌时间不超过10个交易日 [1]

公司关联交易 - 公司董事会于2026年1月23日审议通过了关于采购V7明窗车型内制冲压件模检具的关联交易议案 [1] - 交易内容为从关联方东风模具冲压技术有限公司采购专用模检具，交易金额为2320万元人民币（含税） [1] - 交易对手方东风模具冲压技术有限公司由东风汽车零部件集团有限公司和东风汽车集团跃创科技有限公司各持有50%股权 [1] 关联关系说明 - 东风汽车零部件集团有限公司是持有公司5%以上股份的股东东风汽车有限公司的控股子公司 [1] - 东风汽车集团跃创科技有限公司是公司间接控股股东东风汽车集团有限公司的控股子公司 [1] - 根据上市规则，东风模具冲压技术有限公司被认定为公司关联方，因此本次交易构成关联交易 [1]

董事会会议概况 - 广东电力发展股份有限公司第十一届董事会第九次会议于2026年1月21日在广州市以现场会议方式召开 [1] - 会议应到董事10名（含4名独立董事），实到10名，会议由董事长郑云鹏主持 [1] - 会议的召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定 [3] 审议通过的关联交易议案 - 审议通过了《关于2026年度公司与广东省能源集团有限公司日常关联交易的议案》，该议案为关联交易，4名关联董事回避表决，6名非关联董事（含4名独立董事）全票同意通过，尚需提交股东会审议 [4] - 审议通过了《关于与广东能源集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，协议有效期一年，主要内容包括：财务公司给予公司不超过20亿元人民币授信额度，给予公司控股子公司不超过380亿元人民币授信额度，吸收公司存款日均余额不超过10亿元人民币，吸收控股子公司存款日均余额合计不超过190亿元人民币，并提供结算等金融服务 [5][6] - 审议通过了《关于与广东能源融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的议案》，协议有效期一年，融资额度合计不超过人民币210亿元，旨在拓宽融资渠道、缓解资金压力 [7] 重大新能源投资项目 - 审议通过了《关于广东省风力发电有限公司投资建设广东能源湛江徐闻东一海上风电项目的议案》，旨在加快新能源开发，优化电源结构 [8] - 该项目规划建设规模400MW，总投资为428,440万元，资本金设置为85,688万元（占动态总投资的20%） [8] - 项目投资主体为湛江粤风宝新能源有限公司，由广东省风力发电有限公司（出资51%）、宝钢湛江钢铁有限公司（34%）、湛江市交通投资集团有限公司（10%）和广东铁投新诚实业投资有限公司（5%）共同增资，其余资金通过银行贷款等方式解决 [8] - 项目位于湛江市徐闻县海域，拟布置29台14MW风力机组，配套海上升压站和陆上集控中心，预计年等效利用小时数为3055小时 [9] - 该投资是公司把握“双碳”目标、推动能源绿色低碳转型的重要举措 [10] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年与控股股东广东省能源集团有限公司及其关联方的日常关联交易总额为3,187,180万元 [14] - 2025年同类关联交易的预计发生额为3,897,285万元，实际发生额为3,043,442万元（未经审计），实际发生额与预计金额差异率为-21.91% [14][17] - 差异原因主要是燃料市场价格回落、中长期交易电价下行及绿证交易、大型研发项目服务、节能降碳服务的综合影响 [27] - 关联交易主要包括燃料材料采购、接受与提供劳务/服务、租赁、销售商品等，定价遵循国家定价或市场价格原则 [25] 关联方基本情况（财务数据） - 控股股东广东省能源集团有限公司：截至2024年末总资产31,002,494万元，净资产8,812,254万元，2024年度营业收入8,376,039万元，净利润475,915万元 [18] - 广东能源集团财务有限公司：截至2024年末总资产3,628,151万元，净资产444,627万元，2024年度营业总收入77,377万元，净利润37,460万元 [35] - 广东能源融资租赁有限公司：截至2024年末总资产1,506,634万元，净资产304,537万元，2024年度营业收入39,260万元，净利润11,586万元 [36] - 广东省电力工业燃料有限公司：截至2024年末总资产1,814,385万元，净资产322,688万元，2024年度营业收入3,124,801万元，净利润1,098万元 [18] 已发生的关联交易情况 - 自本年初至公告披露日，公司及控股子公司在关联方财务公司的存款余额为1,223,546.25万元，贷款余额为1,114,521.35万元，累计减少贷款金额28,172.51万元 [44] - 自本年初至公告披露日，公司及控股子公司在关联方融资租赁公司的融资租赁款余额为1,109,881.67万元 [44] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司董事会决定于2026年2月9日下午14:30在广州市粤电广场南塔33楼会议室召开2026年第一次临时股东会 [12] - 会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [48] - 会议将审议包括上述三项关联交易议案在内的多项提案 [54][55] - 关联股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司需对关联交易议案回避表决 [51]