交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购安孚能源31%股权 交易作价11.52亿元 其中股份支付9.62亿元 现金支付1.90亿元 [5] - 同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过2.04亿元 用于支付现金对价和中介费用 [6] - 本次交易前公司持有安孚能源62.25%股权 交易完成后持股比例提升至93.26% [7] 标的资产估值 - 以2023年12月31日为评估基准日 亚锦科技100%股权收益法评估值为90.18亿元 [7] - 安孚能源100%股权评估值为41.97亿元 对应31%股权评估值为13.01亿元 [7][8] - 经协商最终交易作价11.52亿元 对应安孚能源100%股权估值37.19亿元 [8] 股份发行细节 - 发行价格经除权除息调整后为23.46元/股 [1] - 新增股份数量41,003,849股 全部为限售流通股 [1] - 股份已于2025年8月26日完成登记 总股本增至2.52亿股 [34] 交易对方与支付安排 - 交易对方包括九格众蓝、袁莉、华芳集团等六方 [5] - 采用差异化定价 新能源二期基金按评估值4,242.81万元转让1.01%股权 其余方合计作价11.10亿元转让29.99%股权 [8] - 股份支付对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良 现金支付对象为华芳集团和新能源二期基金 [9] 业绩承诺安排 - 承诺方对安孚能源、亚锦科技和南孚电池2025-2027年净利润作出承诺 [19] - 安孚能源承诺净利润分别为3.51亿元、3.77亿元和3.98亿元 [19] - 亚锦科技承诺净利润分别为7.46亿元、7.76亿元和8.02亿元 [19] - 南孚电池承诺净利润分别为9.14亿元、9.50亿元和9.82亿元 [19] 锁定期安排 - 九格众蓝、张萍和钱树良所获股份锁定期36个月 [16] - 袁莉所获股份按持有标的资产时间分12个月和36个月差异化锁定 [15] - 配套融资发行对象锁定期6个月 [29] 交易性质认定 - 构成重大资产重组 累计计算指标超过《重组管理办法》规定标准 [31][32] - 因涉及实际控制人关联方 构成关联交易 [32] - 实际控制人未变更 不构成重组上市 [33] 实施进展 - 标的资产已于2025年8月20日完成过户登记 [34] - 新增股份登记手续已于2025年8月26日办理完毕 [34] - 交易实施过程与披露信息无重大差异 [35] 后续事项 - 尚需实施配套融资发行及股份登记手续 [35] - 需办理注册资本变更工商登记手续 [35] - 相关协议和承诺继续履行 [36]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权，交易作价11.52亿元，其中股份支付9.62亿元（发行价23.46元/股），现金支付1.90亿元 [8][12][17] - 同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过2.04亿元，用于支付现金对价和中介费用 [8][32][34] - 交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [10][37] 标的资产估值 - 安孚能源100%股权评估值为41.97亿元，较账面价值增值28.13% [10] - 标的资产核心为持有亚锦科技51%股份，亚锦科技100%股权收益法评估值为90.18亿元 [10] - 采用差异化定价策略，新能源二期基金所持股权按评估值交易（对应安孚能源100%股权估值41.97亿元），其余交易对方对应估值36.99亿元 [11][12] 股份发行细节 - 发行股份数量4100.38万股，均为限售流通股 [1][17] - 发行价格经除权除息调整后为23.46元/股，原定价基准日前20日均价80%为34.81元/股 [1][13] - 设置价格调整机制，满足指数与股价同向波动超20%条件时可调整发行价 [14][15][16] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期2025-2027年，安孚能源承诺净利润分别不低于3.51亿元、3.77亿元、3.98亿元 [21][23] - 亚锦科技承诺净利润分别不低于7.46亿元、7.76亿元、8.02亿元 [21][22] - 南孚电池承诺净利润分别不低于9.14亿元、9.50亿元、9.82亿元 [22] - 业绩补偿采用股份优先、现金补充方式，并设置减值测试补偿机制 [26][27][29] 交易实施进展 - 标的资产已于2025年8月20日完成过户登记 [37] - 新增股份于2025年8月26日完成登记，总股本增至2.52亿股 [38] - 实际控制人维持不变，袁永刚夫妇通过直接及一致行动人合计控制29.98%表决权 [42][45] 财务影响 - 交易完成后归属母公司股东权益从37.90亿元降至35.82亿元（-5.50%），但归属母公司净利润从7.63亿元增至7.70亿元（+0.92%） [45] - 基本每股收益从3.61元/股提升至3.65元/股，加权平均净资产收益率提升0.07个百分点 [45] 战略意义 - 强化对核心资产南孚电池的控制力，南孚电池已连续32年保持中国碱性电池市场销量第一 [46] - 主营业务维持电池研发、生产和销售不变，进一步巩固行业领先地位 [46] - 不会产生新增关联交易和同业竞争，控股股东已出具相关承诺函 [47][48]

董事会决议 - 第十届董事会第十五次会议以通讯方式召开 应到董事9人 实际参会董事9人 会议于2025年8月28日经全体董事审议并签名表决 [1] - 会议召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定 [1] 资产减值与核销 - 审议通过2025年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告 [1] - 核销应收账款坏账准备共计2,088,101.13元 均为在之前年度计提 [1] - 基于审慎性原则计提减值准备 以公允反映公司资产、财务状况和经营成果 [2] 半年度报告 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 同意于2025年8月30日在指定媒体上披露 [2] - 半年度财务会计报告及财务信息已经董事会审计委员会审议通过 [2] 募集资金管理 - 审议通过关于公司2025年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 [2] 关联交易与风险评估 - 审议通过关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 [2] - 关联董事贾廷纲、缪骏、王君炜、钱益群就该议案表决予以回避 表决结果5票同意0票弃权0票反对4票回避 [2] - 审议通过关于增加2025年度日常关联交易金额的议案 关联董事同样回避表决 表决结果5票同意0票弃权0票反对4票回避 [3] 公司治理制度修订 - 为提升公司规范运作水平并契合监管最新要求 修订多项公司治理制度 [3][4] - 修订制度包括《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《募集资金管理制度》等共12项制度 [3][4] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》和《市值管理制度》两项制度 [4] - 部分修订后的制度全文详见上海证券交易所网站 [5]

对外投资暨关联交易概述 - 公司于2025年8月28日通过董事会和监事会决议 与7名关联方及10名非关联方共同对成都赛林斯科技实业有限公司进行增资 投资总额6278.3299万元人民币 其中3295.8717万元计入注册资本 剩余2982.4582万元计入资本公积 增资完成后公司持有标的公司31.8720%股权 [1] 关联方构成 - 共同投资方包含公司现任或离任董监高人员及董事控制的企业 具体包括张品光、金永红、林炎明、古文斌、谷晶晶、朱盛宏及海口小峭咨询有限公司 因此构成关联交易 关联董事在表决时已回避 [2] 标的公司基本情况 - 成都赛林斯主营光电材料、光学玻璃、环保光电材料及光电产品的研发生产销售 同时从事进出口贸易业务 [3] - 增资前标的公司注册资本5480.71万元人民币 增资后注册资本增至1.034亿元 [3] - 截至2025年7月31日 标的公司总资产1.742亿元 净资产1.044亿元 2025年1-7月实现营业收入3916.71万元 净利润762.06万元 [4] 增资协议核心条款 - 以2025年7月31日净资产1.044亿元为估值基础 18名投资方合计出资9258.33万元认购4860.25万元新增注册资本 溢价部分计入资本公积 [5] - 支付方式为货币资金 标的公司董事会设5名董事 其中公司委派2名 [5] - 协议经各方签署后立即生效 违约方需承担解除协议、继续履行或赔偿损失等责任 [5] 战略意义与影响 - 投资有利于落实公司发展战略 整合光学玻璃材料领域的产业资源 促进产业协同发展 提升综合竞争力 [7] - 标的公司专注冷加工光学玻璃材料、低熔点模压玻璃材料及红外硫系玻璃材料的研发生产 与公司业务形成协同 [7] 公司治理程序 - 独立董事认为投资符合公司战略利益 决策程序符合创业板监管规定 [7] - 董事会及监事会均确认该交易符合业务发展战略 且未损害公司及股东利益 [7][8]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十次会议以现场和通讯表决方式召开 孙卫主持会议 应出席董事14人 实际出席14人 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 内容详见上海证券交易所网站披露文件 [1] - 议案已通过董事会审计委员会2025年第二次会议审议 表决结果为14票同意 [1] 关联财务公司风险评估 - 对中国华能财务有限责任公司评估显示其持有效金融许可证及营业执照 无违规情形 [2] - 截至2025年6月30日 华能财务风险管理无重大缺陷 关联存贷款业务风险可控 [2] - 对中国华能集团香港财资管理有限公司评估确认其持有香港公司注册证明书 内控制度完整 [2][3] - 香港财资公司资金安全性与流动性良好 截至2025年6月30日风险管理无重大缺陷 关联业务风险可控 [2][3] 董事会人事变动 - 选举华士国担任副董事长 任期自董事会决议生效至第四届董事会届满 [3] - 补选华士国为第四届董事会战略与决策委员会委员 任期与董事会一致 [4] - 聘任尹述红为公司总经理 其任职资格符合公司法要求 无禁止任职情形 [5] - 提名尹述红为非独立董事候选人 需提交股东会审议 任期自股东会通过至董事会届满 [5][6] 定向增发关联交易 - 关联方云南融聚和合和集团拟参与认购定向增发股票 认购金额分别不超过20亿元和14亿元 [6] - 若确认为发行对象 将签署股份认购协议 授权董事长办理相关事宜 [6] - 关联交易不构成重大资产重组 无需提交股东会 关联董事4人回避表决 表决结果10票同意 [7] - 授权董事长调整发行价格 当发行股数未达拟发行量70%时 可调整价格以确保达到70%配售量 [7] 募集资金管理 - 拟在五家银行开设5个募集资金专项账户 用于定向增发A股募集资金的存储与使用 [10] - 授权董事长办理募集资金账户开设及签署监管协议事宜 表决结果14票同意 [10]

会议基本情况 - 第二届董事会独立董事专门会议第七次会议于2025年8月28日以通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月22日通过电子邮件方式送达 [1] - 应出席独立董事3人 实际出席3人 [1] - 会议由独立董事安广实主持 [1] 议案审议结果 - 审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 议案尚需提交公司董事会审议 [2] 关联交易事项 - 增加2025年度日常关联交易预计额度基于业务发展和实际生产经营需要 [1] - 交易遵循客观、公平、公允原则 [1] - 交易价格及交易方式符合市场规则且价格公允 [1] - 不存在损害公司和非关联方股东利益的情况 [1] - 不会影响公司独立性 [1] 参会独立董事 - 安广实、蔺智挺、陈绍亨三位独立董事出席会议 [3]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十五次会议于2025年8月28日以现场和通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月22日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 应参会监事3名 实际参会监事3名 由监事会主席杨国庆主持 [1] - 会议召开符合公司法及科创板上市规则等法律法规要求 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 报告公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [1] - 未发现参与编制人员存在违反保密规定的行为 [1] - 表决结果为3票赞成 0票弃权 0票反对 [2] 募集资金使用情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 募集资金存放与使用符合科创板上市规则及监管规则要求 [2] - 募集资金实行专户存储和专项使用 履行了信息披露义务 [2] - 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况 [2] - 表决结果为3票赞成 0票弃权 0票反对 [2] 日常关联交易事项 - 审议通过增加2025年度日常关联交易预计的议案 [2] - 关联交易为公司生产经营所需 交易定价遵循公平公正公开原则 [2] - 不会对公司独立性构成影响 符合公司整体利益和长远利益 [2] - 关联监事杨国庆回避表决 表决结果为2票赞成 0票弃权 0票反对 [3] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [3]

关联交易概述 - 影石创新放弃对参股公司融光光学优先增资权 融光光学拟增资扩股引入和谐超越基金、稳正长优基金及陆永杰 增资总额为人民币5870万元 其中新增注册资本546.5315万元 资本公积5323.4685万元 [1] - 和谐超越基金出资5000万元认购465.5294万元注册资本 稳正长优基金出资800万元认购74.4847万元注册资本 陆永杰出资70万元认购6.5174万元注册资本 [1][6] - 交易完成后融光光学注册资本从1582.8万元增至2129.3315万元 公司持股比例从20%降至14.8666% [2] 交易标的与关联关系 - 融光光学为有限责任公司 注册资本1582.8万元 成立于2021年9月2日 经营范围包括光学仪器制造、真空镀膜加工等 [4] - 现有股东包括珠海横琴融燚管理咨询合伙企业（持股32.0003%）、影石创新（持股20%）、东莞晶彩光学（持股15.4623%）等 [5] - 2024年12月31日经审计资产总额4846万元 负债总额3063万元 净资产1783万元 2025年6月30日未经审计资产总额4792万元 负债总额3276万元 净资产1516万元 [5] - 2024年营业收入4164万元 净利润-253万元 2025年1-6月营业收入3358万元 净利润-267万元 [5] 交易定价与协议安排 - 交易定价基于融光光学经营情况经各方协商确定 遵循公平公正原则 [6] - 和谐超越基金认购后持股21.8627% 稳正长优基金持股3.4980% 陆永杰持股0.3061% [6][7] - 协议要求核心人员签署三年以上劳动合同及竞业限制协议 投资方需完成尽职调查并获投资决策批准 [9][10] - 违约条款规定 若因公司方不配合导致交易失败 需按投资金额10%支付违约金 工商变更逾期需按日2‰支付违约金 [12][13] 交易影响与审议程序 - 放弃优先增资权符合公司整体发展战略 交易后融光光学仍为参股公司 不会对财务及经营产生重大不利影响 [14] - 公司于2025年8月27日召开董事会及独立董事专门会议 审议通过本次关联交易 无需提交股东会审议 [2][14]

关联交易概述 - 调整向上银国际（深圳）转让相关资管计划所持有资产的支付进度 其他业务要素保持不变 [1] - 给予新微集团人民币4亿元授信额度 用于债务融资工具承销、持券及投资 授信有效期3年 担保方式为信用 [1] 关联方介绍 - 上银国际（深圳）为公司间接控制的法人 注册资本20,098万元 法定代表人茅彦民 由公司全资控股 [2] - 新微集团注册资本4.70亿元 实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会 法定代表人赵宇 [3] 交易定价与影响 - 关联交易遵循一般商业规则 交易定价与条件不优于其他同类非关联方业务 [3] - 与上银国际（深圳）交易为支付进度调整 与新微集团交易属日常业务 对经营活动及财务状况无重大影响 [3] 审议程序与标准 - 上银国际（深圳）交易因支付进度变更需重新履行审批程序 [3] - 新微集团单笔交易4亿元不足上季末资本净额1% 但累计交易金额达上季末资本净额5%以上 达到重大关联交易认定标准 [4] - 独立董事专门会议及董事会关联交易控制委员会审议通过 关联董事回避表决 独立董事一致同意 [4] 保荐机构核查结论 - 上银国际（深圳）交易条件公允 新微集团授信属正常业务且按市场原则定价 [5] - 交易符合法律法规及内部制度 未损害公司及股东利益 不影响公司独立性 [5][6] - 决策程序及信息披露符合《公司法》《上市规则》及银行关联交易管理制度要求 [6]

财务资助交易概述 - 公司孙公司HONGZHAN TECHNOLOGY(THAILAND) CO., LTD.接受关联方泰国泓淋集团不超过2亿泰铢的财务资助 期限不超过12个月 利率不高于泰国市场同期银行贷款利率 资金可在额度内循环使用并提前还款 [1] 关联方基本情况 - 关联方泰国泓淋集团成立于2022年10月10日 注册资本2亿泰铢 主营储能设备和充电桩的生产销售 由威海市泓淋科技集团有限公司持股99.98% [2] - 截至2024年末 泰国泓淋集团总资产158,958.86万泰铢 净资产14,259.10万泰铢 总收入2,606.34万泰铢 净利润-4,297.79万泰铢 [3] - 公司实际控制人迟少林及其配偶通过威海泓淋科技集团持有泰国泓淋集团99.98%股权 构成关联关系 [2][3] 交易条款与定价 - 借款利率按泰国市场同期银行贷款利率执行 定价经双方平等协商 被认定为公允合理 [4] - 协议规定借款用于合规生产经营 无需公司提供担保 自签署之日起生效 [4][6] 公司治理程序 - 该事项经董事会审计委员会 第三届董事会第七次会议及监事会第八次会议审议通过 关联董事回避表决 [2][5][6] - 独立董事专门会议审议认为交易符合法规要求 定价公允 不影响公司独立性 一致同意提交董事会 [2][6] 交易必要性及影响 - 财务资助旨在满足孙公司日常经营资金需求 提高资金使用效率 支持业务开展 [5] - 公司年初至披露日与关联方累计发生关联交易1,574.71万元人民币（未税） [5] 保荐机构意见 - 中信证券认定该关联交易审议程序符合法规要求 不会对公司经营产生不利影响 无损害股东利益情形 [7]