独立董事专门会议决议 - 张家港广大特材股份有限公司独立董事专门会议2025年第二次会议召开，出席独立董事2人 [1] - 会议召集和召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定，会议决议合法有效 [1] 股份回购方案 - 公司计划使用专项贷款及自筹资金回购股份，金额不低于人民币20,000万元，不超过40,000万元 [1] - 回购方式为集中竞价交易，回购价格不超过人民币39.52元/股 [1] - 回购股份用途包括员工持股计划、股权激励或转换可转换为股票的公司债券 [1] 表决结果 - 与会独立董事2票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过该议案并同意提交董事会审议 [2]

股权激励计划公示情况 - 公司于2025年6月7日在巨潮资讯网披露《2025年股权激励计划授予激励对象名单》并于同日启动内部公示 公示期从2025年6月7日至2025年6月16日 [1] - 公示期间未收到任何个人或组织针对激励对象提出的异议 董事会秘书及薪酬与考核委员会均未接获反馈意见 [1] 激励对象核查方式 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象的姓名 身份证件 职务及劳动合同等聘用关系证明文件 [2] - 激励对象均为公司核心技术（业务）人员 且无独立董事 监事 大股东或实际控制人亲属等关联人员 [2] 激励对象资格合规性 - 所有激励对象均不存在最近12个月内被证券监管机构认定为不适当人选或受到行政处罚 市场禁入等情形 [2] - 激励对象符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划草案规定的合法任职资格和激励条件 [2][3] - 董事会薪酬与考核委员会最终认定激励对象主体资格合法有效 符合相关法律法规及规范性文件要求 [3]

公司经营业绩 - 2024年实现营业收入人民币5.85亿元 同比降低7.02% [8] - 归属于上市公司股东的净利润为人民币5.85亿元 [8] - 总资产为人民币219.89亿元 归属于上市公司股东的净资产为人民币80.53亿元 [8] 运营指标 - 2024年全年处理生活垃圾1,438.24万吨 同比增长6.96% [9] - 实现上网电量426,090.73万度 同比增长9.42% [9] - 总垃圾处理能力突破4万吨/日 [9] 技术创新与数字化转型 - 垃圾焚烧烟气一体化超低排放研发项目在乳山公司试验成功 各项排放指标均达到超低排放标准 [10] - 与阿里云合作在通州项目推广应用垃圾焚烧人工智能技术 获得2024年中国城市环境卫生协会科技进步一等奖 [10] - 截至2024年底累计获得授权专利80项 其中发明专利19项 [10] 绿色能源业务 - 常州公司斩获垃圾发电行业首个中国绿色电力证书 并成为行业首家在中国绿色电力证书交易平台上架交易的企业 [9] - 截至2024年底共申领绿证49.53万余张 销售绿证25.33万张 [9] - 开展对外供热供汽业务项目达到10个 [9] 股东回报与激励机制 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利人民币2.00元 合计派发现金约2.79亿元 占2024年归属于上市公司股东净利润的47.64% [14] - 首次实施中期现金分红 并制定《未来三年股东分红回报规划（2024-2026）》 [11] - 拟实施A股限制性股票激励计划 深度绑定核心骨干与公司长期利益 [11] 财务预算 - 2025年管理费用控制在人民币30,663万元以内 [16] - 2025年财务费用控制在人民币7.8亿元以内 [16] 审计机构聘任 - 继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 聘期1年 [15] 董事监事薪酬 - 2024年执行董事薪酬最高为乔德卫2,080,218.45元 其中工资及津贴888,500.00元 奖金1,083,700.00元 [17] - 境内独立董事津贴为人民币8万元/年 常住香港的独立董事津贴为12万港币/年 [16] - 2025年董事监事薪酬计划与2024年保持一致 [19]

股票期权激励计划概述 - 公司推出2025年股票期权激励计划，拟授予200万份股票期权，占公告时公司股本总额的0.95% [4][6] - 激励对象包括6名核心员工及高管，其中5名核心员工获授150万份（占总量的75%），1名董事/高管获授50万份 [5][6] - 行权价格为每股13.33元，定价参考公告前1日交易均价16.66元的80%及前60日交易均价14.34元的80%较高者 [6][7] 激励计划实施安排 - 计划有效期最长36个月，分两个行权期：首次授予后12-24个月可行权50%，24-36个月可行权剩余50% [8][10] - 行权条件包括公司层面2025年营收增长率目标值18%（触发值14%）、2026年目标值48%（触发值38%） [14][15] - 个人行权比例与绩效考核挂钩：A级100%、B级80%、C级50%、D级0% [15] 财务与合规性分析 - 会计处理采用Black-Scholes模型计量期权公允价值，等待期内分摊成本费用 [17][18] - 激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》要求，权益总额未超股本10%，单一对象未超1% [16][17] - 行权价格自主定价基于业务稳定性考量，兼顾激励力度与股份支付费用影响 [7][20] 公司治理与影响 - 禁售条款遵循《公司法》《证券法》规定，董事/高管任职期间每年转让股份不超过25% [11][12] - 计划实施需股东大会审议通过，未出现财务报告否定意见等法定排除情形 [13][16] - 预计将提升核心团队稳定性，通过营收增长目标推动长期价值创造 [20][21]

股权激励限制性股票回购注销实施公告 核心观点 - 公司因1名激励对象离职决定回购注销其已获授但未解除限售的90,000股限制性股票 [1][2] - 回购价格为调整后的授予价格 注销完成后公司总股本减少90,000股至1,704,558,119股 [2][3][4] - 注销程序符合《公司法》《证券法》及股权激励计划规定 预计2025年6月19日完成注销 [3][5] 回购注销决策与流程 - 2025年4月25日董事会及监事会审议通过回购注销议案 4月26日披露债权人公告且未收到异议 [1][2] - 国浩律师出具法律意见书确认程序合规 回购依据为激励计划中离职条款 [1][2][5] 股份结构变动 - 有限售流通股从6,258,000股减至6,168,000股 无限售流通股保持1,698,390,119股不变 [3][4] - 总股本从1,704,648,119股降至1,704,558,119股 变动以中登公司最终数据为准 [3][4] 实施安排 - 已开设专用证券账户(B882292806)并向中登公司提交申请 [3] - 承诺信息真实准确 若产生纠纷由公司承担法律责任 [4][5]

股权激励计划调整公告核心内容 审批程序履行情况 - 2023年5月16日公司第三届董事会及监事会审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事、律师及财务顾问出具意见[1] - 2023年5月17日至26日完成激励对象公示，未收到异议，监事会于5月27日披露核查报告[2] - 2023年6月1日股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜[2] - 2023年6月5日董事会确定授予日，向84名激励对象授予38.1068万股（第一类9.5748万股，第二类28.5320万股），授予价23.15元/股[2] - 2024年5月16日及7月12日董事会分别审议通过回购价格调整、部分股票作废及归属条件成就等议案[3][4] - 2025年6月16日董事会再次调整第二类限制性股票授予价格及数量[4] 本次调整具体内容 - **授予价格调整**：因2024年权益分派（每股派现0.142元+转增0.49股），调整公式为P=(P0-V)/(1+n)，原价15.3960元/股调整为10.2376元/股[5] - **授予数量调整**：按Q=Q0×(1+n)计算，未归属的第二类限制性股票从20.5238万股增至30.5805万股[6][7] 调整依据及影响 - 依据《2023年激励计划》第七章规定，因资本公积转增股本及派息触发调整条款[5] - 调整后总股本从1.1256亿股增至1.6772亿股，派现总额1598.37万元[5] - 薪酬委员会认为调整程序合规，未损害股东权益，核心团队稳定性不受影响[7] 法律意见 - 律师确认调整已获必要授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司章程要求[8]

股权激励计划业绩未达标 - 公司因2022年股票期权与限制性股票激励计划相关业绩未达考核目标 将回购注销642,390股限制性股票 [1] - 业绩考核要求以2019-2021年三年净利润算术平均值为基数 2024年净利润增长率不低于150% 但该目标未达成 [2] - 首次授予70名激励对象532,140股及预留授予10名激励对象110,250股限制性股票均不得解除限售 [2] 回购注销具体实施安排 - 公司于2025年4月23日召开董事会和监事会会议审议通过相关议案 4月25日发布减资公告 [3] - 已开设回购专用证券账户并递交注销申请 预计2025年6月19日完成回购注销 后续办理工商变更登记 [3] 股本结构变动情况 - 回购注销完成后 公司有限售条件流通股将从1,122,390股减少至480,000股 [4] - 股本结构变动最终以中登公司出具的股本结构表为准 [4] 程序合规性声明 - 董事会表示回购注销事项决策程序及信息披露合规 不存在损害激励对象及债权人利益的情形 [4] - 法律意见书认为回购注销符合相关法律法规及激励计划规定 已取得必要批准授权并履行信息披露义务 [4]

核心事件 - 华润三九2021年限制性股票激励计划第三个解锁期因公司层面业绩考核未达标而无法解锁 公司将对474.7942万股限制性股票进行回购注销 涉及363名激励对象 [1][3][10] 回购注销详情 - 回购股票总数474.7942万股 其中首次授予部分408.7113万股 预留授予部分66.0829万股 [1] - 回购价格采用调整后价格：首次授予部分5.7817625元/股 预留授予部分11.3988165元/股 [1][19] - 回购资金总额约3116.34万元 全部为公司自有资金 [1][20] - 回购注销后公司总股本将从1,669,588,290股减少至1,664,840,348股 [20] 业绩考核未达标原因 - 2024年总资产周转率为0.6884 低于激励计划要求的0.72阈值 [11][12] - 2024年归母扣非净资产收益率为16.04% 低于同行业75分位水平(17.01%) [11] - 2024年归母扣非净利润年复合增长率为10.31% 低于同行业平均水平(10.93%) [11] 审批程序 - 董事会和监事会已于2025年6月16日审议通过相关议案 [2][3][10] - 《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议 [2][10][19] 历史实施情况 - 激励计划首次授予于2022年5月25日完成 向267名激励对象授予824万股 授予价格14.84元/股 [6] - 预留授予于2022年向131名激励对象授予120.6万股 授予价格23.48元/股 [6] - 此前因激励对象离职等原因已进行过三次回购注销 累计回购注销50.2515万股 [7][8][9]

报告公司投资评级 - 投资评级为“买进（Buy）” [2][8][11] 报告的核心观点 - 公司发布2025年限制性股票激励计划，有助于实现收入扩张增长，绑定公司与员工利益 [8][11] - 国内医疗设备市场恢复明显，看好全年采购量持续恢复 [11] - 预计公司2025 - 2027年分别实现净利润16.4亿元、20.0亿元、24.2亿元，yoy分别+30.3%、+22.0%、+20.8%，折合EPS分别为2.0元、2.4元、2.9元，维持“买进”投资建议 [11] 根据相关目录分别进行总结 公司基本资讯 - 产业为医药生物，2025年6月13日A股价129.50元，上证指数3377.00元，股价12个月高/低为151.86/91.91元，总发行股数824.16百万，A股数593.30百万，A股市值768.32亿元，主要股东为联影医疗技术集团有限公司（20.33%），每股净值24.61元，股价/账面净值5.26 [1] - 一个月、三个月、一年股价涨跌分别为-5.9%、0.3%、12.1% [1] 近期评等 - 2025年4月29日收盘价124.69元，评级为买进 [2] 产品组合 - 销售医学影像诊断设备及放射治疗设备占比87.8%，维保服务占比9.5%，软件业务占比1.1% [3] 机构投资者占流通A股比例 - 基金和一般法人占比均为0% [4] 股权激励计划 - 公司发布2025年限制性股票激励计划（草案），拟向1368名激励对象（约占2024年员工总数的16.7%）授予500万股的限制性股票（约占公司股本总额的0.6%），首次授予价格为95元/股（较市价折价约26.6%） [8] - 限制性股票公司层面的归属考核要求为以2024年营收为基础，目标值为2025 - 2027年分别较2024年增长20%、44%、72.8%，触发值则为分别增长16%、34.56%、56.09% [8] - 此次股权激励费用预计2.04亿元，2025 - 2028年计划分别摊销约5734万、8730万、4476万、1480万元 [8] 盈利预测 |年度|纯利（百万元）|同比增减（%）|每股盈余（元）|同比增减（%）|市盈率（X）|股利（元）|股息率（%）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |2023|1974|19.21|2.40|9.59|53.96|0.25|0.19| |2024|1262|-36.08|1.54|-35.83|84.09|0.08|0.06| |2025F|1644|30.25|1.99|29.49|64.94|0.30|0.23| |2026F|2004|21.96|2.43|21.96|53.25|0.36|0.28| |2027F|2421|20.77|2.94|20.77|44.09|0.44|0.34| [10] 财务报表预测 合并损益表 |项目|2023|2024|2025F|2026F|2027F| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|11411|10300|12984|15532|18260| |经营成本（百万元）|5879|5300|6564|7705|9036| |营业税金及附加（百万元）|69|57|74|95|111| |销售费用（百万元）|1770|1823|2170|2563|2976| |管理费用（百万元）|561|556|678|854|986| |财务费用（百万元）|-149|-112|-122|-155|-183| |投资收益（百万元）|110|98|135|120|120| |营业利润（百万元）|2142|1366|1733|2152|2604| |营业外收入（百万元）|11|6|29|28|28| |营业外支出（百万元）|10|20|4|2|2| |利润总额（百万元）|2142|1352|1758|2178|2630| |所得税（百万元）|164|110|132|163|197| |少数股东损益（百万元）|3|-20|-17|10|12| |归母净利润（百万元）|1974|1262|1644|2004|2421| [15] 合并资产负债表 |项目|2023|2024|2025F|2026F|2027F| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |货币资金（百万元）|7584|8400|9660|10819|12226| |应收账款（百万元）|3228|4359|5231|5911|6797| |存货（百万元）|3893|5528|6523|7306|7891| |流动资产合计（百万元）|20228|20894|23401|26209|28830| |长期股权投资（百万元）|73|188|197|207|217| |固定资产（百万元）|2212|2944|3091|3246|3343| |在建工程（百万元）|850|1770|2301|2876|2934| |非流动资产合计（百万元）|5108|7142|7285|7430|7579| |资产总计（百万元）|25336|28036|30686|33640|36409| |流动负债合计（百万元）|5798|7076|7783|8562|9418| |非流动负债合计（百万元）|657|1054|1075|1096|1112| |负债合计（百万元）|6455|8129|8858|9658|10529| |少数股东权益（百万元）|15|3|3|3|4| |股东权益合计（百万元）|18866|19903|21824|23978|25876| |负债及股东权益合计（百万元）|25336|28036|30686|33640|36409| [15] 合并现金流量表 |项目|2023|2024|2025F|2026F|2027F| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |经营活动所得现金净额（百万元）|133|-619|-737|-847|-932| |投资活动所用现金净额（百万元）|-1565|-1244|2243|2307|-1828| |融资活动所得现金净额（百万元）|-662|199|-247|-301|-680| |现金及现金等价物净增加额（百万元）|-2095|-1663|1260|1159|-3440| [15]

股权激励限制性股票回购注销 - 回购注销原因：12名激励对象因退休或离职已与公司终止或解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的合计230,800股限制性股票 [2][4] - 回购价款：总计人民币2,518,773.81元 [2] - 决策程序：2025年4月25日公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过相关议案 [2] 回购注销的具体安排 - 回购注销数量：涉及原激励对象12人，合计230,800股限制性股票，注销完成后剩余股权激励限制性股票9,372,920股 [6] - 注销时间：预计于2025年6月18日完成注销 [7] - 法律程序：公司已履行通知债权人程序，公示期45天内未收到债权人申报债权要求 [3] 法律意见及合规性 - 法律意见：北京市嘉源律师事务所认为公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合相关法律法规及激励计划规定 [8] - 公司承诺：本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，相关激励对象未表示异议 [7] 股份结构变动 - 公司将在回购注销完成后更新股本结构，具体变动情况未披露详细数据 [7] 信息披露 - 公司已披露相关董事会决议、监事会决议、回购注销公告及法律意见书，具体公告编号包括临2025-015、临2025-016、临2025-022、临2025-023等 [2][7]