交易方案 - 焦作万方拟以319.49亿元对价发行股份收购三门峡铝业99.44%股权 [1] - 发行价格定为5.39元/股 发行股份数量达59.28亿股 占发行后总股本83.25% [1] - 交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市 [1] 交易影响 - 交易完成后三门峡铝业成为焦作万方控股子公司 资产与业绩并入上市公司财务报表 [1] - 控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚 [1] 标的公司行业地位 - 三门峡铝业是全球铝基材料龙头企业 国内三大氧化铝现货供应商之一 [1] - 氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [1] - 电解铝权益产能超100万吨/年 居全国第十一 [1] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能22.8% 居全国第二 [1] 标的公司财务状况 - 截至2025年4月30日总资产371.92亿元 归母净资产176.57亿元 [2] - 2022年营业收入237.44亿元 归母净利润23.47亿元 [2] - 2023年营业收入251.63亿元 归母净利润28.44亿元 [2] - 2024年营业收入355.39亿元 归母净利润95.66亿元 [2] 历史控制权变更 - 2016年钭正刚旗下金投锦众受让17.56%股份成为第一大股东 [2] - 2017年和泰安成取代成为第一大股东 [2] - 2020年锦江集团减持后钭正刚通过宁波中曼持有11.88%股权 [2] 上市历程 - 2021年9月福达合金拟155.6亿元收购三门峡铝业100%股权 [2] - 2022年11月因"未充分说明交易有利于保持上市公司独立性"被否 [2] - 2023年再次推动借壳福达合金 同年11月终止重组 [2] - 2024年4月宁波中曼一致行动人增持5%股份 合计持股16.88% [3] - 通过持续增持和原大股东股份强制执行 钭正刚最终取得控制权 [3] - 2025年3月披露借壳方案 8月22日公布调整后方案 [4]

中国企业并购市场总体表现 - 2025年上半年中国企业并购市场披露交易总额超过1700亿美元 较去年同期大幅增长45% [1] - 交易数量延续过去两年半的稳步回升态势 [1] - 预计2025年全年并购交易额将实现较高的两位数增长 [1][3] 交易类型分析 - 境内战略投资交易额突破千亿美元大关 同比增长逾一倍 [1] - 风险投资基金交易数量较同期增长23% [1] - 私募股权基金交易数量同比下降3% [1] - 境外战略投资者并购数量维持低位 [1] - 中国内地企业海外并购数量同比下降6% [1] 超大型交易特征 - 上半年共出现20宗单笔交易金额超过10亿美元的超大型并购交易 远超去年同期 [1] - 高科技尤其是半导体 大健康和工业领域成为超大型并购主要赛道 [2] 风险投资表现 - 2024年全年风险投资基金交易数量达6125宗 同比增加62.64% [2] - 2025年上半年风险投资基金交易数量达3354宗 超过去年全年二分之一 [2] - 人工智能 AI驱动应用及机器人技术等新兴科技领域成为投资热点 [2] 私募股权退出方式 - 2025年上半年私募股权基金退出事件共1270宗 [3] - 其中1003宗采用"并购-交易退出"模式 占比高达78.98% [3] - 通过港交所上市退出有望迎来过去十年中表现最佳的一年 [3] 政策环境支持 - 商业银行并购贷款新规打破"控制性并购"单一框架 允许支持参股型交易 [3] - 新规进一步提高贷款比例上限并延长贷款期限 [3] - 银行并购贷款资金成本优势突出 将提升并购市场活跃度 [3] 市场驱动因素 - DeepSeek AI推出为高科技行业注入新活力并带动整体经济环境积极变化 [2] - 香港资本市场估值回升和IPO市场恢复提供良好金融环境 [2] - 核心行业A股上市国企价值链整合推动并购市场活跃度 [2] - 国企改革 跨国公司资产优化及私募股权集中退出形成多重因素共振 [1]

中国企业并购市场总体表现 - 2025年上半年披露交易总额达1715亿美元 同比增长45% 环比增长9.58% [1] - 交易数量达5664宗 同比增长19% 但环比下降3.59% 终止连续三个半年度升势 [1] - 境内战略投资者并购活动达1688宗 涉及金额1092亿美元 同比及环比分别增长100%和35.31% [1] - 出现20宗规模超过10亿美元的超大型并购交易 [1] 财务投资者表现 - 完成3802宗并购交易 同比增长20% 但环比下降4.64% [1] - 交易金额522亿美元 同比下跌3% 环比下跌23.46% [1] - 风险投资交易额达13亿美元 同比及环比分别增长30%和8.33% [1] - 私募股权交易额509亿美元 同比下跌4% 环比下跌23.91% [1] 市场前景预期 - 受国企改革 跨国公司资产完善和私募股权集中退出等多重因素推动 下半年并购市场将更活跃 [1] - 预期下半年交易额将实现同比高双位数增长 [1] - 香港上市退出呈现积极趋势 有望出现过去10年最佳表现 [2] - 并购交易是私募股权基金最主要的退出方式 [2]

公司并购成就 - 丹纳赫集团在过去40年完成近400次并购，总花费约900亿美元，创造市值约2000亿美元，若计入分拆和出售公司则为股东创造约2500亿美元价值[2] - 公司股价在过去40年达到年均22%回报率，远超标普500指数年均12%表现，并超过伯克希尔-哈撒韦同期16%的股东回报率，与苹果公司相当[2] - 分拆和出售形成的上市企业包括福迪威、盈纬达、Vontier、Veralto等[2] 并购特点 - 并购频率极高，年均出手超过10次，最高一年完成19次并购，且没有在任何一年出现零并购[4] - 并购成功率显著高于市场水平，根据《哈佛商业评论》统计市场上有70%至90%并购失败，但丹纳赫大部分交易特别是大型交易如福禄克、哈希、伟迪捷、贝克曼库尔特、颇尔和思拓凡等都非常成功[4] - 并购跨行业特点明显，从低端制造业如乙烯基壁板和手工工具，历经环保仪器、电子测量、工业控制、航空航天、产品包装、齿科产品等十几个行业，最终聚焦先进的生命科学、生物科技和诊断领域，几乎在每个行业都取得成功[4] 并购风格演变 - 20世纪80年代采用高杠杆、税务盾牌、大幅资产重组和裁员等价值创造工具，后转向追求工业类利基市场领先公司策略和授权运营公司分散式管理模式[6] - 1990-2001年拓展国际化并购和DBS精益整合两个新价值创造手段，并购从高度离散式逐步聚焦环境和控制等重点平台[6] - 2001年后形成以卡尔普为核心的世界级并购团队，包括CFO丹·科马斯、战略发展高级副总裁比尔·金和交易执行高级副总裁丹尼尔·拉斯卡斯，并发展出更科学完善的并购体系[7] 并购体系特点 - 采用"双轨制"并购体系，基层力量为运营公司和平台层面并购团队负责临近市场并购和补强型并购，上层力量为总部战略发展团队评估巨型并购机会和建立新战略平台[8] - 融入DBS严格的标准化工作方法和流程管理，并购策略始于市场调研，采用可视化与日常管理等DBS基础工具，确保标准化流程执行和持续改进学习[9][10] - 致力于在并购领域不断深化知识库和优化操作流程，以实现业务持续增长和效率提升[11] 2016年后并购战略转型 - 剥离非核心业务，分拆3家上市公司包括2016年福迪威、2019年盈纬达和2023年Veralto，实现从多元化业务集团向医疗健康类企业转型，超过95%并购资金用于生命科学与医学诊断交易[11][12] - 进行更大但更少并购，2015-2023年平均每年完成7.4次并购，较卡尔普时期每年14次下降约47%，但单个交易体量达9.1亿美元，总金额超600亿美元占历史累计金额60%以上，包括214亿美元并购通用电气生物医药业务、138亿美元并购颇尔集团、96亿美元并购Aldevron、47亿美元并购艾博抗和40亿美元并购赛沛等大型战略并购[12] - 关注早期创新并丰富投资手段，成立早期风险投资部门进行生物医药研发、生产和诊断等领域股权投资，2019年以来投资多家创新公司并挖来何塞-卡洛斯·古铁雷斯-拉莫斯担任首席科学官管理风险投资部和科学顾问委员会[13][14] 平台战略案例 - 水质平台1996年通过并购McCrometer进入，存续27年进行至少55起并购，披露交易金额9起总对价12.4亿美元，营收从2002年5亿美元增长至2022年29亿美元，营业利润率从15-20%提升至20-25%，ROIC超20%[17][20][21] - 测试测量平台1998年以6.25亿美元并购福禄克作为基石，18年进行48起并购其中15起披露金额约42亿美元，营收从1998年3.4亿美元增长至2015年12亿美元，营业利润率从10%提升至超25%，2016年分拆入福迪威[22][23] - 交通技术平台基于2002年3.25亿美元并购吉尔巴克建立，14年花费约10亿美元进行19次并购，营收从2002年4.2亿美元增长至2015年16亿美元，营业利润率从5%提升至超15%，ROIC约15%[25][28] - 产品标志平台2002年以4亿美元并购伟迪捷和1.1亿美元并购Willet建立，21年进行25起并购总金额超20亿美元，营收从2002年3亿美元增长至2022年20亿美元，营业利润率从17-19%提升至25%，ROIC达17-19%[29][32] - 齿科平台2004年以4.25亿美元并购KaVo建立，15年进行25起并购花费近50亿美元，营收从2005年6亿美元增长至2018年28亿美元，营业利润率从5%提升至15%，但2019年分拆为盈纬达后市值不足30亿美元[32][33][36] - 体外诊断平台2004年以7.3亿美元并购雷杜米特建立，进行17起并购总金额超120亿美元，营收从2004年3亿美元增长至2023年96亿美元占全集团40%，营业利润率超30%，估值不少于700亿美元[37][38][41]

交易结构 - 公司拟通过支付现金方式收购深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权[1] - 深圳金泰克将存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克[1] - 公司拟以发行股份方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克剩余30%股权并募集配套资金[1] 交易影响 - 交易完成后公司将取得南宁泰克暨深圳金泰克存储产品业务全部资产的控股权[1] - 公司将新增存储产品相关业务并拓展业务范围[1] - 公司股票将于2025年8月25日开市起复牌[1]

核心交易进展 - 证监会同意国信证券发行股份购买资产注册申请 涉及向7家机构发行总计约5.68亿股股份（深圳市资本运营集团3.48亿股、鲲鹏股权投资1.57亿股、深业集团4963.58万股、创新投资集团2252.28万股、远致富海十号投资2164.2万股、成都交子金控2109.98万股、海口金控948.31万股）[1] - 核准国信证券成为万和证券主要股东 并通过换股方式取得万和证券约21.84亿股股份（占总股本96.0792%）[1] - 核准深圳市投资控股有限公司成为万和证券实际控制人[1] 监管要求与整合安排 - 要求严格按申报文件执行交易 规范办理股份发行手续并履行信息披露义务[2] - 明确万和证券需与国信证券实现风险隔离 规范关联交易并防范利益冲突[2] - 要求12个月内制定具体整合方案 明确时间表有序推进整合工作[2] - 本次注册批复有效期12个月 需依法办理股权变更手续[2] 行业背景 - 交易发生在证券行业集中度加速提升的背景下[1]

中国一级市场投融资概况 - 2025年7月中国一级市场融资事件802个 环比增加14% 同比持平 披露融资总额352.79亿元人民币 环比增加6% 同比减少2% [2][6] - 阶段分布以早期为主共630个占比78.55% 成长期136个占比16.96% 后期36个占比4.49% [3][20] - 投资机构VC/PE共724家环比增加6% CVC机构67家环比减少8% [39] 行业融资分布 - 融资数量前五行业：智能制造188个 人工智能145个 医疗健康93个 企业服务及材料共548个占比68% [2][8] - 融资金额前五行业：人工智能 智能制造 能源电力 医疗健康 汽车交通 总金额279.37亿元人民币占比79% [10] - 人工智能行业融资数量环比上升26% 智能制造细分中高端制造设备赛道达81个 [2][13] 地域分布特征 - 融资事件数量前五地区：江苏124个 浙江117个 广东117个 上海115个 北京107个 [2][16] - 热门城市分布：上海115个 北京107个 深圳80个 杭州70个 苏州56个 [18] 全球大额融资与独角兽 - 全球新增41个大额融资事件 总额500.49亿元人民币 中国占9个事件(22%) 金额132.93亿元人民币(27%) [24] - 全球新增10家独角兽 中国占1家 当前全球独角兽1892家 中国504家占比27% [32] - 海外大额融资案例包括XPANCEO(2.5亿美元) Ambience Healthcare(2.43亿美元) Lovable(2亿美元) [30][36] IPO市场表现 - 26家中国企业完成IPO 募资总额379.21亿元人民币 同比上升487% 港股9家 美股9家 A股8家 [4][46][48] - VC/PE支持企业14家渗透率54% CVC支持9家渗透率35% 传统行业4家成为最热IPO赛道 [4][46][50] - 地区分布香港8家 广东4家 江苏3家 北京3家 [53] 并购市场动态 - 并购事件11个 环比减少69% 同比减少87% 披露总金额8.63亿元人民币 环比减少87% 同比减少96% [4][55] - 行业数量分布：能源电力2个 智能制造2个 金额分布：智能制造4.32亿元 汽车交通2.65亿元 [56][57] - 境内并购占比91% 主要地区江苏3个 四川2个 [61]

收购交易 - 公司拟以现金方式收购HAYOUNG公司持有的泰州天恩电子有限公司全部股权 [1] - 初步协商收购价格为2.36亿元 [1] 标的公司业务 - 泰州天恩核心产品包括冰箱玻璃门、冰箱玻璃搁架和洗衣机玻璃门 [1] - 核心客户为LG [1] 协同效应 - 本次投资可与公司现有玻璃相关业务在技术研发、供应链整合优化、市场资源共享等多个维度实现协同效应 [1]

交易结构 - 歌尔股份子公司歌尔光学通过增发股份方式收购上海奥来100%股权 [1] - 交易完成后上海奥来原股东将持有歌尔光学约1/3股权 [1] - 歌尔光学原股东将持有约2/3股权 歌尔股份仍为歌尔光学第一大股东 [1] 标的公司业务 - 上海奥来为舜宇光学科技下属公司 从事光波导、超表面器件、衍射光学器件等晶圆级微纳光学器件产品业务 [1] 交易影响 - 实现歌尔光学与上海奥来优势互补 显著增强歌尔光学的核心竞争力 [1] - 进一步巩固公司在光波导等晶圆级微纳光学器件领域的竞争优势 [1]

并购背景与金额变化 - 日本制铁最初计划以4000亿日元(约27.5亿美元)收购美国钢铁公司[1] - 因竞争对手克利夫兰·克里夫提出每股35美元收购要约，日本制铁将报价提升至每股55美元，较对手溢价57%[10] - 最终收购成本增至142亿美元股票收购款加110亿美元设备投资，总金额达252亿美元(约3.6万亿日元)，较初始预算高出9倍[13] - 日本制铁年营业额约8万亿日元，2006年东芝并购西屋时营业额为7.1万亿日元[8] 并购战略与监管要求 - 为获得特朗普政府批准，日本制铁承诺投资110亿美元更新美钢生产设备[13] - 新董事会9名董事中3人由美国政府选定或认可，政府持有"黄金股"可对裁员及减产决策行使一票否决权[14] - 并购后美钢产能计划从2300万吨/年提升至3400万吨/年，但仍无法满足美国1亿吨/年的总需求[18] 行业竞争与技术布局 - 按国际标准计算并购溢价为10%(每吨钢1100美元)，按日本标准计算溢价达83%(每吨钢600美元)[10] - 2024年日本制铁终止与宝武集团宝山钢铁厂的汽车钢板合作，转而强化与印度市场的合作[22] - 公司计划通过美印市场扩张使总产能突破1亿吨/年，逼近宝武集团1.3亿吨/年的产能规模[23] 经营风险与历史参照 - 美钢2025年第一季度亏损1.16亿美元，连续两个季度出现亏损[11] - 日本制铁宣布收购后股价下跌6%，市场视其为冒险行为[10] - 东芝2006年以54亿美元(6370亿日元)并购西屋公司，原预计投资回收期17年，后因福岛核事故导致财务危机[5][7] 市场机遇与产业需求 - 美国人工智能和半导体产业兴起推动电力设备需求，大型变压器用高级电磁钢板目前依赖进口[17] - 混合动力车和电动车市场增长带来高性能电磁钢需求缺口[18] - 特朗普计划对进口钢材征收50%关税，为在美生产企业创造市场机会[18]