收购背景与目的 - 收购方蜀道集团拟通过认购宏达股份向特定对象发行的股票为上市公司纾困，优化资本结构并改善流动性[5] - 宏达股份2024年末资产负债率达82.87%，面临42,343.33万元返还利润款及22,299.81万元延迟履行金债务压力[5][6] - 本次发行募集资金部分用于偿还债务，提升蜀道集团持股比例以增强控制权稳定性[6] 收购方基本情况 - 蜀道集团为四川省国资委全资控股企业，注册资本5,422,600万元，2024年总资产1.50万亿元，净利润59.06亿元[6][10] - 一致行动人包括宏达实业（蜀道全资子公司）和天府春晓（蜀道实际控制50%），三者构成一致行动关系[3][7][8] - 蜀道集团业务涵盖交通基建、矿产投资等四大板块，控股四川路桥等多家上市公司[13] 交易结构与资金来源 - 发行价格4.68元/股，认购6.096亿股，总金额28.53亿元，其中22.82亿元来自银行并购贷款，5.71亿元为自有资金[17][18] - 资金用途明确，不存在杠杆融资、代持或上市公司资助情形[18] - 交易已获董事会、股东大会及证监会批准，尚需完成股份登记程序[19] 同业竞争与关联交易 - 蜀道集团间接控制的清平磷矿与宏达股份在磷酸一铵业务存在同业竞争，2024年该业务毛利占上市公司57.99%[23][24] - 蜀道承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争，目前整合方案仍在论证中[25][26] - 历史关联交易包括磷矿石、锌精粉采购及液氨销售，2024年前24个月交易额超8,594万元[29] 后续计划与独立性保障 - 蜀道集团承诺12个月内不改变主营业务、不进行重大资产重组或管理层调整[19][20][21] - 出具保持独立性承诺函，确保人员、财务、业务等五方面独立[22] - 本次收购触发要约义务，但因符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约[30][31]

收购主体及一致行动人 - 收购主体为蜀道投资集团有限责任公司，一致行动人包括四川宏达实业有限公司和四川天府春晓企业管理有限公司 [5][6][7] - 蜀道集团注册资本5422.6亿元，2024年总资产1.5万亿元，净资产4565.29亿元，营业总收入2571.03亿元，净利润59.06亿元 [6][7] - 宏达实业2024年总资产1.9亿元，净资产-30.95亿元，净利润2.99亿元；天府春晓2024年总资产74.09亿元，净资产-57.68亿元，净亏损7613.21万元 [7][8][9] 收购方案 - 蜀道集团以现金认购宏达股份向特定对象发行的全部A股股票，认购价格4.68元/股，认购数量6.096亿股，认购金额28.53亿元 [16][17] - 收购完成后蜀道集团直接及间接持股比例将从31.31%提升至47.17%，仍为控股股东，四川省国资委仍为实际控制人 [14][15] - 资金来源包括22.82亿元并购贷款和5.71亿元自有资金，贷款利率为LPR加点 [23][24] 同业竞争情况 - 蜀道集团间接控制的清平磷矿与上市公司在磷酸盐业务存在同业竞争，2024年清平磷矿磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利比例达57.99% [30][31] - 蜀道集团承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争问题，并避免新增同业业务 [32][33] - 目前正在研究论证相关业务整合方案，将在本次发行后尽快启动资产整合 [33][34] 关联交易 - 收购前存在日常关联交易，包括采购磷矿石、锌精粉和销售液氨等，2024年相关交易金额超3000万元 [36][37] - 蜀道集团承诺将规范关联交易，按照公平公允原则进行并履行信息披露义务 [36][37] 其他重要事项 - 收购人及一致行动人近5年未受行政处罚或刑事处罚，宏达实业涉及的经济纠纷诉讼已通过破产重整解决 [7][9] - 收购人部分董事、监事及亲属在收购前6个月内有买卖上市公司股票行为，但声明不涉及内幕交易 [37][38] - 本次收购符合免于发出要约的情形，已获股东大会批准 [26][27]

核心交易概述 - 九洲恒昌物流股份有限公司通过协议受让方式取得广汇能源持有的合金投资79,879,575股股份，占上市公司总股本的20.74%，成为控股股东[7][8] - 交易前广汇能源持股20.74%，交易后九洲恒昌持股比例达20.74%[8] - 本次交易需取得深交所合规性确认并完成股份过户登记[11] 交易主体分析 - 九洲恒昌注册资本7,966万元，是以煤炭/铁矿等大宗能源物流为主的综合物流服务运营商[11] - 2024年合并报表显示：资产总额40.99亿元，负债31.14亿元，资产负债率75.96%[12] - 2024年营业收入32.35亿元，归属于母公司股东净利润未披露具体数值[12] - 实际控制人为王云章，通过九洲控股等主体合计控制九洲恒昌60.41%股份[14] 交易目的与后续计划 - 旨在整合资源，利用九洲恒昌物流优势为上市公司业务赋能[9] - 暂无12个月内调整主营业务或资产重组的明确计划[12][24] - 计划通过股东会程序推荐董事及高管人选，保持现有员工聘用政策[25][26] - 承诺五年内推进物流业务整合，避免同业竞争[28][29] 财务与合规核查 - 收购资金全部来源于自有或自筹资金，未使用上市公司资金[24] - 交易前6个月内未发现内幕交易行为[32] - 中信建投证券作为财务顾问确认报告书内容真实准确完整[34] - 交易双方均未有偿聘请第三方机构，符合廉洁从业规定[33]

股权变动核心信息 - 九洲恒昌物流股份有限公司通过协议受让方式取得广汇能源持有的合金投资79,879,575股股份，占总股本的20.74%，成为控股股东[1][3] - 股份转让单价为7.5元/股，总价款为599,096,812.50元，分三期支付[28] - 本次权益变动完成后，上市公司实际控制人变更为王云章先生[27] 交易双方基本情况 - 信息披露义务人九洲恒昌物流成立于2013年，注册资本7,966万元，主营大宗能源物流业务，拥有超1,000辆电动重卡[4][22] - 转让方广汇能源原持有合金投资20.74%股份，交易完成后不再持有上市公司股份[27] - 九洲恒昌2024年资产总额40.99亿元，营业收入32.35亿元，归母净利润5,680.70万元[23] 交易目的与后续计划 - 交易目的为整合资源，利用九洲恒昌在供应链物流方面的优势为上市公司业务发展赋能[26] - 未来12个月内暂无调整上市公司主营业务或资产重组的明确计划[38][39] - 交易完成后将改选董事会，原有核心管理团队继续负责合金材料生产业务[32] 交易程序与条件 - 交易尚需取得深交所合规性确认意见并完成股份过户登记[27] - 交易先决条件包括标的股份权属清晰、尽职调查无重大不利发现等[29] - 过渡期内转让方需维持标的公司正常经营，不得擅自处置资产或股权[31]

重大资产重组交易方案 - 公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行置换，差额部分以现金补足[2] - 本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会审核批准[2] - 中信证券作为独立财务顾问对重组前业绩异常及拟置出资产情形进行专项核查[2] 承诺履行情况 - 公司及相关主体自上市以来主要承诺包括保持独立性、避免同业竞争、规范关联交易等[5][6][7] - 控股股东江能集团承诺在2025年12月31日前完成符合条件煤矿资产的置入工作[5] - 对于不符合上市条件的煤矿资产，将通过转让或注销方式处置[22][24] - 最近三年未发现不规范承诺或未履行完毕的情形[35] 规范运作情况 - 2022-2024年度未发现控股股东非经营性资金占用情形[37] - 同期未发现违规对外担保情形[37] - 公司及董监高近三年未受行政处罚或监管措施[38] 财务真实性核查 - 2022-2024年营业收入分别为54.04亿元、68.71亿元、89.16亿元，但持续亏损[39] - 审计机构出具标准无保留意见，未发现虚假交易或关联方利益输送[40][41] - 应收账款坏账损失2024年为-1,779.52万元，存货跌价损失2024年为-38.37万元[46] - 会计政策变更均按财政部规定执行，未发现滥用会计政策情形[41][42] 拟置出资产评估 - 采用资产基础法评估，未采用收益法因公司持续亏损且未来经营不确定性大[47][48] - 评估假设包括持续经营、公开市场等基本假设，以及资产现有用途等一般假设[49][50] - 评估结果已通过董事会审议及独立董事专门会议审核[52]

公司基本信息 - 证券代码 000068，证券简称华控赛格 [1] - 2025 年 6 月 25 日 13:30 - 14:30 进行特定对象调研和现场参观，地点在深圳市福田区莲花街道益田路 6001 号太平金融大厦 29 楼会议室 [2] - 上市公司接待人员为董事、董事会秘书（代行）秦军平、证券事务代表杨新年 [2] 公司业务情况 主营业务 - 涵盖水环境综合治理、城市水系统综合技术服务、海绵城市建设、市政设计、EPC 总承包和工程咨询规划、设计以及集采集供业务等 [2] - 不断拓展业务范围，通过并购优质资产引入信息化、智能化、数字化技术，赋能传统业务协同发展，探索新盈利模式 [2] 海绵城市项目 - 承建河北迁安、云南玉溪、四川遂宁三个海绵城市项目，涵盖全流程规划、设计、施工及运营 [4] - 近年来未中标新的海绵城市项目，原有项目围绕运营、验收、结算审计、化解风险等开展工作 [4] 内蒙古锂电池负极材料业务 - 控股子公司内蒙古奥原新材料有限公司从事锂电池负极材料石墨化加工业务 [5] - 因规模小、未形成完整产业链，受市场波动影响，石墨加工价格下跌，业务销量大幅下降、亏损增加 [5] 坪山土地利益统筹项目 - 2023 年 5 月，坪山厂区土地纳入《深圳市 2023 年度城市更新和土地整备计划》 [6] - 2023 年 11 月，签订补偿安置协议书 [7] - 项目正在有序推进，后续进展以指定信息披露媒体公告为准 [7] 公司人事与法律事务 人事调整 - 近期人事调整基于大股东整体人事安排及加强上市公司治理需要，属正常人事调动 [2] 与同方投资仲裁案 - 相关内容已按监管规定披露，同方投资不服判决向最高人民法院提起再审申请，处于再审立案审查阶段 [3] - 公司聘请专业法律团队积极应对，降低再审案件影响 [3] 公司人员与股东情况 人员数量 - 截至 2024 年 12 月 31 日，公司在职员工数量合计 343 人 [7] 间接控股股东山西建投 - 业务及发展规划可关注股东方微信公众号及官网介绍 [8] - 同业竞争承诺延期，因业务整合期长、同业竞争业务范围广、上市公司资金压力大、新业务拓展困难等因素 [9] - 拟综合运用资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题 [9] 公司发展规划 - 2024 年年度报告及 2025 年发展战略级经营计划详见相关章节披露内容 [11] - 若公司与股东方有并购计划，将按监管规定及时履行信披义务 [11]

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予公司“增持”评级 [2][9] 报告的核心观点 - 集团对公司支持加码，公司经营逐步走向正规，叠加远期多龙铜矿有望建成投产，预计公司2025/2026/2027年实现营业收入37.23/41.88/46.57亿元，分别同比变化9.20%/12.50%/11.20%；归母净利润分别为0.56/0.69/0.92亿元，分别同比增长55.21%/23.90%/32.56%，对应EPS分别为0.03/0.03/0.05元 [8] 根据相关目录分别进行总结 个股表现 - 2024年6月至2025年6月，宏达股份和基础化工个股表现有一定涨幅，宏达股份从-14%涨至49% [3] 公司基本情况 - 最新收盘价8.00元，总股本/流通股本20.32亿股，总市值/流通市值163亿元，52周内最高/最低价9.14/5.36元，资产负债率82.9%，市盈率449.44，第一大股东为蜀道投资集团有限责任公司 [4] 投资要点 - 6月17日公司发布向特定对象发行股票募集说明书，拟向控股股东蜀道集团发行6.10亿股，发行价格4.68元/股，募集资金总额28.53亿元 [5] - 公司主营业务为磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品有磷酸盐系列产品、复合肥等，主要原材料为磷矿等矿产资源及大宗商品，2022 - 2024年公司实现归母净利润0.60/-0.96/0.36亿元 [5] 募集资金目的 - 解决公司流动性问题，优化资本结构。截至2024年12月末，公司货币资金32,755.81万元，流动资产110,806.23万元，流动比率0.61，速动比率0.39，受金鼎锌业合同纠纷案影响，流动资金短缺，短期偿债能力弱，且磷酸盐盐、有色基地备货对流动资金需求大 [6] - 截至2024年末，公司因金鼎锌业合同纠纷案尚有应付返还利润款本金4.23亿元及延迟履行金2.23亿元，银行借款6.81亿元，合并口径资产负债率82.87% [6] 蜀道集团情况 - 2024年7月19日，蜀道集团承接宏达实业持有的公司5.36亿股股票，约26.39%股权，成为控股股东，四川省国资委成为实际控制人，此次全额认购定向增发，持股比例上升，彰显对公司未来发展信心 [6] - 蜀道集团拥有丰富钾盐、铜、磷矿等资源，有国内外矿业权32宗，在战略性资源储量及磷化工等方面有全国竞争力，旗下德阳昊华清平磷矿与公司存在同业竞争，集团承诺未来五年内采取措施解决，清平磷矿拥有磷矿石100万吨/年产能，磷酸一铵20万吨/年产能，2024年磷酸一铵业务实现营收/毛利6.77/1.64亿元 [7] 多龙铜矿情况 - 公司持有多龙矿业30%股权，蜀道集团通过宏达集团持有40%股权，多龙铜矿位于西藏阿里地区，是中国第一个世界级超级铜矿矿集区，铜金属储量达691万吨，伴生约303吨金资源量和1758吨银资源量，设计开采规模7500万吨/年，总服务年限24年（含2年基建期），预计年铜产量可达31.32万吨，年产黄金8吨、白银12吨，有望跻身全球前十大铜矿 [7] - 2025年3月西藏自治区相关部门组织专家通过对《西藏自治区改则县多龙矿区铜矿矿产资源开发利用方案》的审查，处于从探矿权向采矿权转变的前期关键阶段，依据规定开发进展有望提速，预计下半年正式启动开发 [8] 盈利预测和财务指标 |指标|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|3409|3723|4188|4657| |增长率(%)|12.68|9.20|12.50|11.20| |EBITDA（百万元）|184.21|169.27|191.23|222.49| |归属母公司净利润（百万元）|36.11|56.05|69.44|92.06| |增长率(%)|137.68|55.21|23.90|32.56| |EPS(元/股)|0.02|0.03|0.03|0.05| |市盈率（P/E）|450.18|290.04|234.09|176.59| |市净率（P/B）|41.70|36.23|31.38|26.64| |EV/EBITDA|85.97|97.53|85.69|72.96|[11] 财务报表和主要财务比率 - 利润表、资产负债表、现金流量表等多方面呈现公司财务状况及变化，如营业收入、营业成本、利润等指标在不同年份有相应变化，成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等财务比率也有体现 [14]

公司重组与转型 - 红棉股份前身为广州浪奇 2023年8月完成重组后主营业务变更为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营 [1][2] - 重组后公司盈利能力显著改善 2023年和2024年合计实现归属于上市公司股东的净利润5 88亿元 [1][5] - 公司通过收购亚洲食品39 9996%股权并接受表决权委托 将持有亚洲食品100%表决权 亚洲食品成为控股子公司 [1][3] 收购亚洲食品 - 公司拟以自有资金9028 04万元收购亚洲食品39 9996%股权 评估值为2 33亿元 评估增值1 1亿元 增值率89 81% [1][4] - 收购旨在解决与控股股东轻工集团之间的同业竞争问题 同时扩大饮料板块业务规模 [1][3] - 亚洲食品主要产品包括亚洲沙示汽水、椰子汁、苹果醋、豆奶等 其中沙示汽水为主打产品 [6] 财务表现 - 2023年和2024年公司分别实现营业收入26 29亿元、20 53亿元 净利润7483 29万元、5 13亿元 [5] - 2024年饮料业务实现营业收入3 07亿元 同比增长3 61% 占当期营业收入14 93% [1][6] - 2025年一季度公司实现营业收入4 84亿元 净利润1171 37万元 同比减少10 14%、46 1% [5] 业务协同与战略 - 收购亚洲食品可与公司饮料业务形成协同效应 扩大经营规模和盈利能力 增强市场占有率和品牌影响力 [6] - 公司核心业务板块中 2024年制糖业务、饮料业务、产业园区运营业务分别实现营业收入15 02亿元、3 07亿元、2 29亿元 同比增长-1 21%、3 61%、7 11% [6]

公司战略转型 - 公司前身为广州浪奇 2023年底更名为红棉股份 主营业务从日化转为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营 [2] - 以旗下食糖品牌"红棉"作为新公司名 释放重点发展食品赛道的信号 [2] - 拟斥资9028 04万元收购亚洲食品39 9996%股权 同时获得鹰金钱持有的60 0004%表决权委托 交易完成后将持有亚洲食品100%表决权 [2] 财务表现 - 2023年营业收入同比下降0 29% 2024年同比下降21 91% 2025年一季度营收4 84亿元 同比下降10 14% [3] - 饮料板块为第二大营收来源 占比14 93% 但毛利率最高达44 64% 制糖业营收占比73 14% 毛利率仅2 43% [4] - 亚洲食品2024年营收1 75亿元 同比下降11 17% 归母净利润1657 01万元 同比下降17 59% [4] 收购背景与协同效应 - 原计划收购鹰金钱100%股权 因集团战略调整改为收购亚洲食品股权 旨在解决同业竞争并扩大饮料板块规模 [3] - 亚洲食品核心产品亚洲沙示汽水为华南碳酸饮料第三品牌 与公司旗下广式菠萝啤同属岭南老字号 可形成品牌协同 [3] - 行业专家指出亚洲沙示汽水市场影响力集中于上世纪90年代 近年收缩至广州本土 年营收维持在1亿多元量级 面临品牌老化与运营机制问题 [4] 业务结构调整 - 2024年曾计划通过收购鹰金钱扩大食品业务规模 其拳头产品为"金奖豆豉鲮鱼" 但因集团内部调整未完成 [3] - 当前收购亚洲食品主要目标为加强饮料领域市占率和品牌影响力 [3]

高管变动 - 袁玉平因个人原因辞去方正证券执行委员会委员、副总裁职务，原定任期至2026年6月7日，提前一年离任 [3] - 公告未对袁玉平的离开给予致谢，打破过往高管离任时的惯例 [3] - 袁玉平2024年薪酬为156.02万元，在方正证券高管中处于较低水平 [4] - 袁玉平在券商业内资历颇深，曾任职于联合证券、证监会发行监管部、兴业证券及平安证券，2023年2月加入方正证券分管投行业务 [4] 投行业务表现 - 2024年方正证券投行业务出现亏损，营收较上年同期下滑270.06%，成为公司主要业务板块中唯一亏损的部门 [4] - 2025年一季度投行业务手续费净收入2484.30万元，较去年同期的3790.91万元下降34.47% [4][7] - 方正证券承销保荐有限责任公司2024年底从业人员277名，2025年中报降至222名，减员比例高达19.86% [4] - 2025年3月28日，证监会监管措施直指方正证券在公司债项目中的多项缺陷，包括内核重点关注问题披露不全面、对外报送资料审核把关不严、部分项目收费不规范等 [8] 业务分化 - 2024年财富管理业务收入56.64亿元，同比增加12.84%，营业利润率32.81% [5] - 2024年投资与交易业务收入24.96亿元，同比增加127.88%，营业利润率82.90% [5] - 2024年资产管理业务收入1.34亿元，同比下降82.18%，营业利润率-283.60% [5] - 2025年第一季度营业总收入29.64亿元，较去年同期的19.85亿元增长显著 [7] 公司治理与资产处置 - 近两年来方正证券高层持续变动，2024年12月管理层调整，2025年5月总裁何亚刚因退休辞职 [11] - 2025年3月公司以8.85亿元出售所持瑞信证券49%股权，较2022年11.40亿元的受让价缩水2.55亿元 [11] - 2025年2月18日全资子公司以7.3亿元出售郑州裕达国贸大楼，较2021年抵债时的12.49亿元账面价值大幅折价 [11] 同业竞争问题 - 中国平安作为方正证券实控人，旗下平安证券、平安基金与方正证券、方正富邦基金存在业务重叠 [11] - 证监会要求中国平安在一年内制定解决同业竞争方案，并在五年内完成规范整改 [11] - 市场曾预期方正证券与平安证券可能合并，但截至目前中国平安未就同业竞争问题给出公开方案 [12]