报告行业投资评级 - 看好丨维持 [7] 报告的核心观点 - 2025年5月《上市公司重大资产重组管理办法》修订发布，新规后并购重组处于新一轮鼓励周期，本轮重组与上一轮在监管环境、市场表现等方面存在异同，整体脱虚向实趋势延续，产业逻辑加深，双创含量进一步提升 [2][4][6] 根据相关目录分别进行总结 寻变化：并购重组再次进入新一轮鼓励周期 - 修订历程：《上市公司重大资产重组管理办法》自2008年出台至今修订7次，形成8版，逐步完善了上市公司的借壳上市标准、审核程序以及配套融资相关规定等，形成目前上市公司资产重组管理的监管体系 [14] - 政策脉络：经历了政策建立期—政策鼓励期—政策收紧期—政策中性偏松—政策鼓励期，当前处于新一轮鼓励周期。2008 - 2013年政策中性，制度确立发展；2014 - 2016年8月政策鼓励，并购跨越式增长但有不规范行为；2016年9月 - 2019年9月政策收紧，炒壳乱象遏止；2019年10月 - 2023年政策中性偏松，助力新兴产业；2024年至今政策鼓励，多举措活跃市场 [4][19][20] 探趋势：本轮并购重组与此前有何异同？ 监管环境 - 自上而下多举措活跃：新国九条奠定宽松方向，退市制度、科技十六条、科创板八条、并购六条相继出台，第八版《重组办法》发布，活跃并购重组市场 [5][26] - 有条件侧重：当前侧重鼓励“双创、新质生产力”、“强链补链”以及“提升产业集中度”等方向，兼具对“炒壳”行为的监管与打击；2014年宽松周期更偏向淘汰落后产能，实现产业升级以及国有资本发展等 [5][28] - 具体条例：2014版修订普适性放松，无特定指向，放松监管及审批手续；2025年版是对并购六条的全面落实，鼓励跨界并购和未盈利资产收购，提高对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项的包容度 [5][34] 市场表现 - 双创含量提升，产业逻辑加深：上市公司方面，竞买方占比提升，小市值占比下降，大市值并购活跃；板块和行业方面，主板份额下降，科创板提升，新兴科技及新质生产力成聚集领域；重组形式上，发行股份与协议收购并重，可转债方式提升；重组目的更趋多元，借壳上市大幅缩减 [6][36][47]

交易概述 - 海光信息拟通过换股方式吸收合并中科曙光，并募集配套资金，交易涉及两家市值分别超3000亿人民币和900亿人民币的公司 [1] - 该交易是《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单上市公司吸收合并案例，具有示范意义 [1] - 交易符合国资委做强做优做大国有企业的改革思路 [1] 财务协同 - 中科曙光持有海光信息27.96%股份（6.5亿股），2024年双方关联交易金额达27亿元，接近中科曙光Q1总营收 [2] - 采用"A股换股+募集配套资金"模式，类似AMD并购赛灵思的纯股票置换方案，可保留现金资源并优化流动性 [2] - 合并后需关注未来2-3年财务指标动态平衡及协同效应兑现能力 [2] 业务协同 - 海光信息拥有基于AMD授权的x86架构芯片技术，中科曙光擅长液冷数据中心、超算系统集成及行业解决方案 [3] - 合并将形成"芯片设计-服务器整机制造-算力服务"全链条布局，加速国产芯片在政务、金融等关键领域应用 [3] - 技术互补可减少对国际x86生态依赖，提升自主可控能力，例如海光芯片可直接适配曙光服务器系统 [3] 战略意义 - 契合国家"数字中国"战略，应对美国技术封锁（中科曙光曾被列入实体清单） [5] - 国产服务器市场国产化率需从15%提升至50%，为合并后企业提供广阔空间 [5] - 推动中国半导体产业从"单点突破"转向"系统作战"，重塑全球算力竞争格局 [5] 行业对标 - 英伟达NVLink Fusion战略通过开放生态整合异构芯片，与"海光+曙光"的垂直整合模式类似 [6][8] - NVLink系统优化CPU/GPU互联性能，强调数据交互、传输带宽等系统级指标，海光与曙光的整合也需注重此类协同 [6] - 云服务商AWS、微软等正试图建立新互联标准以对抗英伟达生态 [7] 市场挑战 - 服务器行业上游受英特尔、AMD、英伟达垄断，下游客户（如BAT、运营商）议价能力强 [9] - 海光信息在互联网企业市场份额较低，需通过高性价比打开纯商业市场 [9] - 需摆脱对政府补贴依赖，构建"硬件销售-数据积累-产品升级"的正向循环（如智慧城市解决方案） [10]

交易概况 - 海光信息与中科曙光筹划通过换股方式吸收合并 成为《上市公司重大资产重组管理办法》修改后首单上市公司间吸收合并交易 [2][3] - 交易方式为海光信息向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票换股吸收合并 并募集配套资金 [3] - 两家公司于5月26日起停牌 预计不超过10个交易日 [3] 公司财务表现 - 海光信息2024年营收91.62亿元(+52.4%) 净利润19.31亿元(+52.87%) 扣非净利润18.16亿元(+59.79%) [4] - 中科曙光2024年营收131.48亿元(-8.4%) 净利润19.11亿元(+4.1%) 扣非净利润13.72亿元(+7.34%) [7] - 2025年Q1海光信息营收24亿元(+50.76%) 净利润5.06亿元(+75.33%) [8] - 2025年Q1中科曙光营收25.86亿元(+4.34%) 净利润1.86亿元(+30.79%) [8] 资产与市值 - 截至2025年Q1末 海光信息资产310.06亿元 中科曙光资产359.30亿元 合并后约670亿元 [2][9] - 截至5月23日收盘 中科曙光市值905.7亿元(股价61.9元/股) 海光信息市值3164亿元(股价136.13元/股) [9] 研发与技术 - 海光信息2024年研发投入同比增长22.63% 产品已应用于电信、金融、互联网等行业数据中心 [5] - 中科曙光2022-2024年累计研发投入61.67亿元 拥有3大制造基地和5大研发中心 [9] - 海光信息已研发多代高端处理器(CPU/DCU) 完成商业化落地 [4] - 中科曙光重构芯片、液冷、计算等底层技术 适配AI场景需求 [6] 行业协同效应 - 合并将构建"芯片+整机+算力服务"全链条能力 打通产业链 [7][9] - 技术协同可强化产业链整合 市场与资源优势互补 [2][7] - 智能算力需求年增65% 合并有利于把握国产算力产业发展趋势 [6][9] 公司定位 - 海光信息是国内领先的高端处理器设计企业 产品性能逐代提升 [4] - 中科曙光主营高端计算机、存储及数据中心产品 发展智能计算业务 [6]

上市公司参与设立产业基金概况 - 今年以来共有近120家上市公司发布参与设立产业基金相关公告，仅5月以来就有15家 [1] - 产业基金投向主要集中在半导体、集成电路、新能源、智能制造等领域 [1][2] - 上市公司通过产业基金可提前布局新兴项目，把握行业发展先机 [1][3] 典型案例分析 - 华创云信参与设立贵州数联网产业基金，投向新型数联网生态市场化应用，布局数字经济发展 [2] - 张江高科子公司认缴1亿元参与20亿元规模的元禾璞华集成电路产业基金，强化集成电路产业链布局 [3] - 海兴电力与子公司共同出资4亿元（占比50%）设立8亿元新能源及智能制造基金，采取双GP模式（GP合计出资2%） [6] 产业基金的战略意义 - 实现业务规模扩张和多元化发展，增强外延扩张能力 [4] - 通过"强链补链"提升供应链议价能力，实现降本增效 [4] - 撬动社会资本，以较少投入扩大并购投资规模 [4] - 整合产业链资源，提升行业竞争力和话语权 [3] 参与主体与合作模式 - 参与主体分为上市公司、子公司、孙公司三类，多与专业投资机构合作 [5] - 合作模式可借助专业机构的投资能力、渠道和经验，加速新质生产力培育 [5] - 部分案例采用多主体共同参与模式（如海兴电力与子公司联合出资） [6]

产业并购基金规模与参与情况 - 今年以来截至5月21日A股市场共有110家上市公司发布参设产业并购基金公告合计预计募集总规模超过1280亿元[1] - 多家上市公司表示产业基金投资方向与主营业务具有显著协同效应有助于把握行业趋势布局优质项目并提升技术创新和业务升级能力[1] - 上市公司频繁提及"强链""补链"概念认为基金是促进产业链集聚整合和产业转型升级的重要工具[1] 上市公司战略与运作考量 - 产业并购基金被视为实现"内生增长+外延扩张"双轮驱动的有效工具成功关键在于战略聚焦风险可控及整合落地[2] - 上市公司需平衡短期财务收益与长期产业价值并通过专业化运作实现对产业链的垂直深耕或横向突破[2] - 部分基金投资范围明确涵盖新能源能源算法物联网技术智能制造等前沿科技产业链上下游[2] 基金模式与潜在挑战 - "上市公司+PE"模式可借助社会资本放大投资规模并为上市公司设置经营安全隔离区便于处置不符合战略预期的标的[3] - 部分上市公司在设立基金后发生转让份额情况引发投资者对基金助力主营业务效果的担忧[3] - 基金具有投资周期长流动性较低特点可能受宏观经济行业周期等因素影响导致效益不达预期或亏损[2] 合规与信息披露 - 上市公司参与设立基金需注意信息披露合规及对中小投资者的保护[3] - 若基金长期无实质投资或频繁变更方向需及时完整准确向投资者披露相关信息[3]

公司经营情况 - 2024 年实现营业收入 62,683.42 万元，同比增长 35.41%；归属于上市公司股东的净利润为 10,040.51 万元，同比降低 2.05%；扣除非经常性损益的净利润为 7,934.02 万元，同比增长 1.24%；飞机复材零部件收入占比超 90% [2] - 2025 年第一季度实现营业收入 18,232.54 万元，同比增长 69.76%；归属于上市公司股东的净利润为 1,100.64 万元，同比降低 55.94%；扣除非经常性损益的净利润为 1,097.51 万元，同比降低 17.40% [2] 毛利率相关 - 2025 年第一季度毛利率较 2024 年度下降，因合同降价、新项目转产成本增加；后续新项目批产稳定形成规模效应，有利于毛利率提升 [3] 订单与收入展望 - 截至 2024 年 12 月 31 日，已签订未履行完毕、将主要在 2025 年执行的合同金额约为 4.35 亿元；2025 年新项目、新市场及批产项目合同将陆续签订 [4] 盈利能力与产能人员 - 公司产值达一定高度，在手订单充足，具备抗风险能力，规模效应形成后毛利率有提升空间 [5] - 产能方面新增 1 台大型热压罐和数台自动铺丝铺带机，大型龙门式超声扫描检测系统投入使用；人员规模从 2024 年初 600 人左右增加到目前 900 人左右，能满足客户需求 [5] 应收账款情况 - 自 2023 年下半年以来，主要客户结算模式改变，回款周期增加；2025 年一季度应收账款增加因去年四季度与客户签订的大批量订单部分交付未回款，合作客户信用良好无实质性坏账 [6][7] 关联交易公司 - 2025 年一季度参股西安君晖航空科技有限公司，出资份额占比 35%，从事军用特种无人机设计和总装；安徽云枢智航科技有限公司 2025 年 3 月成立，由公司实控人控制，从事低空飞行器研发等；两家为产业链上下游企业，预计 2025 年有一定关联交易 [8] 市场布局进展 - 无人机、导弹为固有市场领域，各重点型号有跟进和项目转产；民机、固体火箭发动机、常规弹药、低空经济是重点关注领域，未形成规模收入，但已开展供应商转入和技术验证工作 [9] 复合材料应用 - 在固体火箭发动机上应用于壳体、扩张段喷管、复合裙等部位；在常规弹药上应用于弹体、弹翼、舵面等部位 [10] 行业壁垒与竞争优势 - 自 2018 年开始批量生产复合材料结构件，有先发优势 [11] - 建立全业务链完整技术体系和全流程质量检测体系，有技术和产品质量稳定性优势 [12] - 与业内主要客户建立深入稳定合作关系，客户粘性高，多次获客户认可 [12]

业绩表现 - 2024年营业收入329.66亿元，同比下降1.58% [1] - 2024年归母净利润10.04亿元，同比下降57.64% [1] - 2024年扣非净利润9.01亿元，同比下降61.12% [1] - 2025年一季度预计归母净利润4.25-4.35亿元，同比增长716.49%-735.70% [4] - 2025年一季度预计扣非净利润4.29-4.39亿元，同比增长11468.78%-11738.45% [4] 产品与产量 - 2024年冶炼分离产品产量同比增长1.63% [2] - 稀土金属产品产量同比增长19.84% [2] - 磁性材料产品产量同比增长17.72% [2] - 储氢材料产品产量同比增长19.78% [2] - 子公司生产永磁电机29兆瓦 [3] 产业链布局 - 新一代绿色采选冶稀土绿色冶炼升级改造项目一期建成投产 [3] - 完成对北方中鑫安泰新材料(内蒙古)有限公司的整合，持股40% [3] - 与宁波招宝磁业等企业成立北方招宝磁业(内蒙古)有限公司，筹建3000吨钕铁硼磁体项目 [3] - 与福建省金龙稀土股份有限公司合作项目正在履行审批手续 [3] 行业趋势 - 2024年稀土价格指数由198.0点下降至163.8点，降幅17.27% [2] - 2025年一季度稀土产品价格呈现上涨态势，成交较好 [4] - 新能源、高科技等领域对稀土产品需求持续增长 [4] - 进口矿总量大幅缩减，下游重点领域消费订单持续释放 [5] 战略规划 - 推进"两个稀土基地"建设，发挥"链主"企业作用 [2] - 优化产业结构，拓宽价值边界 [5] - 以科技创新为驱动，推进产业高端化、数智化、绿色化转型 [5] - 巩固稀土原料领先优势，重点突破磁性、抛光、储氢等高端功能材料 [5] 股东回报 - 2024年度拟派发现金分红1.27亿元 [3] - 近五年累计分红28.56亿元 [3]