董事会及监事会决议 - 第九届董事会第四次会议于2025年7月31日以现场结合通讯表决方式召开 应参会董事9人 实际参会9人 会议审议通过五项关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的修订议案 包括发行方案修订稿 论证分析报告修订稿 预案修订稿 募集资金使用可行性分析报告修订稿及摊薄即期回报措施修订稿 所有议案均获9票同意 0票反对 0票弃权 [2][4][6][7][8][10][12][13] - 第九届监事会第三次会议于2025年7月31日以现场表决方式召开 应参会监事3人 实际参会3人 会议审议通过五项与董事会相同的议案 所有议案均获3票同意 0票反对 0票弃权 [50][51][53][54][55] 可转换债券发行方案调整 - 发行规模从调整前的人民币112,622万元下调至调整后的人民币95,600万元 降幅为15.1% [19][20] - 募集资金用途调整为投资于4万吨新能源产业铜基电磁线项目 高效环保耐冷媒铝基电磁线项目 年产8万吨新能源铜基材料项目 新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目及补充流动资金 [22][31] 公司业务及行业地位 - 公司主营业务为特种电磁线 特种导体及模具制造和维修 产品应用于汽车 电力 电机 光伏 电子 通讯 电网 交通 航空航天及家电等领域 产品分为铜基电磁线 铝基电磁线及特种导体三大系列 [32] - 公司是中国民营制造业500强 安徽省民营企业制造业营收中国电子信息百强企业 中国线缆行业最具竞争力企业十强 全球线缆行业最具竞争力企业20强 拥有国家技术创新示范企业 制造业单项冠军示范企业等称号 [32] - 公司拥有国家级企业技术中心 国家级博士后科研工作站 国家级技能大师工作室等20个研发创新平台 累计获得专利354项 其中授权发明专利145项 参与编制标准82项 已发布72项 国家标准占比超40% [35] 募集资金投资项目规划 - 4万吨新能源产业铜基电磁线项目和新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目为现有规模的扩张 以应对下游订单快速增长及产能不足问题 [33] - 高效环保耐冷媒铝基电磁线项目是向高效环保汽车铝基线及低温铝基线等高端产品领域的延伸 公司已形成完整生产技术体系并实现批量供货 [33] - 年产8万吨新能源铜基材料项目是向上游原材料领域的延伸 以解决扁线业务原材料供应瓶颈 [33] 财务数据及预测 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为56,170.89万元 扣除非经常性损益的净利润为51,163.40万元 [27] - 假设2025年度归属于母公司股东的净利润为50,105.44万元 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为47,305.80万元 该数据基于2025年1-3月数据年化假设 [27] - 假设2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年基础上分别按下降10% 持平及增长10%三种情形测算 [27] 发行方案实施进展 - 本次发行方案已于2023年6月20日经第八届董事会第十七次会议审议通过 2023年7月6日经2023年第二次临时股东大会审议通过 [17] - 发行方案有效期经2024年3月26日第八届董事会第二十四次会议审议通过延长 并经2024年4月9日2023年度股东大会审议通过 [17] - 发行方案有效期再次经2025年3月22日第八届董事会第三十三次会议审议通过延长 并经2025年4月16日2024年年度股东大会审议通过 [18]

微芯转债不提前赎回公告 - 公司股票在2025年7月11日至7月31日期间连续15个交易日收盘价超过转股价格130%（32.838元/股），触发有条件赎回条款 [2] - 董事会决议不提前赎回微芯转债，且未来三个月内（2025年8月1日至10月31日）即使再次触发条款亦不赎回 [2][8] - 公司将于2025年11月3日重新计算赎回条件触发情况，届时再决定是否行使赎回权 [2] 可转债发行与条款 - 微芯转债发行规模5亿元（500万张，面值100元），期限6年（2022年7月5日至2028年7月4日），2022年7月28日上市交易 [3] - 初始转股价25.36元/股，2024年6月4日调整至25.26元/股 [4] - 有条件赎回条款包括：连续30个交易日中15日收盘价≥转股价130%，或未转股余额不足3000万元 [6] 新药CS231295临床试验进展 - 公司全资子公司获FDA批准开展CS231295片治疗晚期实体瘤的I期临床试验（IND 176942） [15] - CS231295为全球首款透脑Aurora B选择性抑制剂，针对RB1缺失肿瘤及脑转移病灶，兼具改善肿瘤微环境功能 [16] - 目前全球无同类药物进入临床阶段，但需完成后续试验及审批方可上市 [16]

文章核心观点 - 奥士康科技股份有限公司计划向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币100,000万元 用于特定投资项目[5][18] - 本次发行可转债期限为六年 票面金额为每张人民币100元 按面值发行[5] - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件 已通过董事会自查论证[5] 发行概况 - 发行规模不超过人民币100,000万元 具体发行规模由董事会及其授权人士在额度范围内确定[5] - 债券期限为自发行之日起六年 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止[5][8] - 票面利率由股东会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定[6] - 每年付息一次 到期归还未偿还本金和最后一年利息[6] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[8] - 设置转股价格向下修正条款：当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出修正方案[11] - 包含赎回条款：在转股期内 若公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股票面总金额不足人民币3,000万元时 公司有权赎回[12] - 包含回售条款：在最后两个计息年度 若公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时 债券持有人有权回售[13] - 向原股东实行优先配售 具体比例由董事会根据市场情况与保荐人协商确定[15] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保[19] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过人民币100,000万元 扣除发行费用后全部用于指定项目[18] - 如实际募集资金净额少于拟投入金额 不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决[18] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户中[18] 财务会计信息 - 2024年度营业收入456,593.01万元 2023年度432,986.99万元 2022年度456,748.25万元[23] - 2024年度净利润37,082.83万元 2023年度52,255.29万元 2022年度30,678.33万元[24] - 2025年3月31日货币资金120,955.96万元 较2024年末106,752.91万元增长13.3%[21] - 2025年3月31日应收账款131,600.31万元 存货70,781.13万元[21] - 2025年3月31日总资产842,772.52万元 负债合计393,766.98万元 资产负债率46.72%[21] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额85,011.14万元 投资活动产生的现金流量净额-30,008.09万元 筹资活动产生的现金流量净额-10,474.82万元[26] - 2024年加权平均净资产收益率8.36% 基本每股收益1.11元[30] - 2024年扣非后加权平均净资产收益率8.03% 扣非后基本每股收益1.07元[30] 公司基本情况 - 奥士康科技股份有限公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售[1] - 公司拥有多家子公司 包括奥士康精密电路（惠州）有限公司、广东喜珍电路科技有限公司等[29] - 报告期内合并报表范围发生变化 2024年新增HIZAN PTE. LTD.和湖南喜珍科技有限公司 注销奥士康香港国际有限公司和江苏喜珍实业发展有限公司[30]

文章核心观点 - 奥士康科技股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金不超过人民币10亿元 用于高精密印制电路板（PCB）业务的扩产项目 以提升技术水平和研发能力 增强公司竞争力和盈利能力 [1][6] 发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 - 基于三种情景假设分析2025-2026年财务指标影响：情景一假设2025年净利润与2024年持平（3.40亿元） 2026年与2025年持平；情景二假设2025年净利润较2024年增长10%（3.74亿元） 2026年较2025年增长10%（4.11亿元）；情景三假设2025年净利润较2024年增长20%（4.07亿元） 2026年较2025年增长20%（4.89亿元） [2][3][4] - 在全部转股情形下（转股率100%） 2026年9月末总股本增至3.43亿股（2024年末为3.17亿股）；基本每股收益在情景三下从2024年1.11元/股升至2026年1.57元/股 稀释每股收益从1.11元/股升至1.57元/股 [3][4] - 转股价格假设为39.38元/股 基于2026年3月31日前二十个交易日与前一个交易日股票交易均价的较高值 [2] 募集资金使用计划 - 募集资金总额不超过10亿元 扣除发行费用后拟投资于高精密印制电路板（PCB）扩产项目 项目围绕公司现有主营业务展开 符合国家产业政策和行业发展趋势 [6] - 项目投产后将提升公司技术水平和研发能力 扩大资产及业务规模 增强盈利能力和市场竞争力 预计完全投产后将有效增强公司盈利能力 [6] 公司业务与市场基础 - 公司核心业务为高精密印制电路板（PCB）的研发、生产与销售 产品应用于数据中心及服务器、汽车电子、通信、消费电子、能源电力和工控医疗等领域 [6] - 公司拥有长期合作的优质客户资源 客户遍布日韩、欧洲等国际市场 涵盖多个行业领域的知名企业 市场储备充足 [7][8] - 公司为国家高新技术企业 在汽车电子、AIPC、服务器、新能源等领域具备技术储备 设有研究中心和技术研发中心 拥有国际化专业团队 [7] 填补回报措施 - 公司拟加强募集资金管理 严格规范募集资金使用 推进募投项目建设 争取早日实现预期效益 [8][9] - 公司将完善治理结构 提高经营管理水平 加强内部控制和成本管理 提升经营效率和盈利能力 [10] - 公司将严格执行利润分配政策 根据《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 在符合条件时积极给予投资者合理回报 [10] 相关主体承诺 - 公司控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营管理 不侵占公司利益 并承诺依法承担补偿责任若违反填补回报措施 [11] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益 确保薪酬与填补回报措施挂钩 并承诺依法承担补偿责任若违反承诺 [11] - 相关议案已于2025年7月31日经董事会审议通过 尚需提交股东会审议 公司将在定期报告中披露措施完成情况和承诺履行情况 [11]

募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券28,020,000张 每张面值100元 募集资金总额2,802,000,000元 扣除发行费用后净额2,789,650,905.40元[4] - 募集资金存放于董事会批准的专户内 资金到位情况经容诚会计师事务所验资报告审验[4] 募集资金投资项目调整 - 原计划募集资金总额不超过280,200万元 实际净额少于计划 公司对募投项目金额进行调整[5] - 调整后四个项目总投资336,949.05万元 拟投入募集资金金额调整为278,965.09万元[5] - 墨西哥项目投资总额16,500万美元 按1美元兑7元人民币汇率计算[5] 自筹资金预先投入情况 - 截至2025年7月29日 公司以自筹资金预先投入募投项目实际金额716,621,327.31元[6] - 墨西哥轻量化零部件及制动钳项目获得自筹资金投入716,621,327.31元[6] 发行费用支付情况 - 可转换公司债券发行费用合计12,349,094.60元（不含增值税）[6] - 截至2025年7月29日 公司以自筹资金预先支付发行费用3,147,490.56元[7] 鉴证报告性质 - 鉴证报告仅限用于募集资金置换自筹资金之目的 不得用作其他用途[2] - 容诚会计师事务所对管理层编制的专项说明进行独立鉴证 认为其公允反映实际情况[3]

董事会决议情况 - 第九届董事会第四次会议审议通过多项议案 包括调整向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件修订 同意票数9票 反对0票 弃权0票 [1] - 独立董事专门会议对各项议案均发表同意的独立意见 相关文件于2025年8月1日刊登于上海证券交易所网站 [1][2] 可转换公司债券发行方案 - 公司修订向不特定对象发行可转换公司债券方案 具体包括发行预案修订稿 论证分析报告修订稿和可行性分析报告修订稿 [1][2] - 同时修订摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺文件 所有修订文件均于2025年8月1日公开披露 [2] 文件披露安排 - 调整后的可转换公司债券发行方案及相关修订文件统一于2025年8月1日通过上海证券交易所网站对外公告 [1][2] - 公告文件包括发行方案修订稿 论证分析报告修订稿 可行性分析报告修订稿及摊薄即期回报措施修订稿 [1][2]

公司融资计划 - 公司拟发行可转债总额不超过10亿元 [1] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价 [1] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后将全部用于高端印制电路板项目 [1]

不提前赎回"明电转 02"的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、 国泰海通证券股份有限公司 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 "保荐人"）作为深圳明阳电路 科技股份有限公司（以下简称"明阳电路"、 "公司"）2023 年向不特定对象发行可转换 公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，对公司不提前赎回"明电转 一、"明电转 02"基本情况 （一）发行情况 "证监许可〔2023〕1095 号" 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 文同意注册，公司于 2023 年 7 月 3 日向不特定对象发行 448.50 万张可转换公司债券， 每张面值 100.00 元，发行总额 44,850.00 万元。本次可转换公司债券向公司原股东优 先配售，原 ...

付息安排 - 富瀚转债将于2025年8月6日按面值支付第四年利息 每10张债券（面值1,000元）利息为15元（含税）[1] - 付息债权登记日为2025年8月5日 登记在册的债券持有人享有本次派发利息[1][4] - 计息期间为2024年8月6日至2025年8月5日 当期票面利率为1.5%[3] 付息对象及方式 - 付息对象为深圳证券交易所收市后登记在册的全体富瀚转债持有人[4] - 公司委托中国结算深圳分公司进行付息操作 通过资金结算系统将利息划付给债券持有人指定的机构[4] 利息计算规则 - 年利息计算公式为I=B×i 其中B为债券票面总金额 i为当年票面利率[2] - 采用每年付息一次的方式 计息起始日为可转债发行首日[2] - 付息债权登记日前转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后年度利息[1][2] 税务处理 - 个人投资者按20%税率代扣代缴所得税 实际每10张派发利息12元[3] - 境外机构投资者暂免征收企业所得税和增值税 实际每10张派发利息15元[3][4] - 其他债券持有者需自行缴纳债券利息所得税 公司不代扣代缴[3][4] 债券信用评级 - 根据新世纪评级报告 富瀚微主体信用等级为A+ 可转债信用等级为A+ 评级展望为稳定[3]

不向下修正国微转债转股价格 - 公司股票在2025年7月9日至7月29日期间连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格97.30元/股的85%（即82.71元/股）触发转股价格向下修正条件 [10][15] - 董事会决定不行使转股价格向下修正权利且在2025年7月30日至10月29日期间即使再次触发条件也不提出修正方案 [2][10][16] - 转股价格自2021年发行以来经历三次调整：2022年8月从137.78元/股调整为98.18元/股 2024年6月调整为97.51元/股 2025年6月进一步调整为97.30元/股 [11][12][13] 募集资金使用安排 - 公司公开发行可转换公司债券1,500万张每张面值100元发行总额15亿元实际募集资金净额14.88亿元 [11][20] - 募集资金原计划用于新型高端安全系列芯片研发及产业化项目、车载控制器芯片研发及产业化项目后变更为全资子公司深圳国微电子的募投项目 [21] - 允许子公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换操作流程包括建立置换台账并接受保荐机构监督 [3][23][24] 公司治理与项目实施 - 董事会及监事会会议全票通过相关议案符合《公司法》和《公司章程》规定 [1][6][26][27] - 募投项目支付涉及人员薪酬、境外采购、税费缴纳等情形通过募集资金账户直接支付存在操作困难 [21][22] - 该资金使用安排不影响募投项目实施方向且符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 [25][27][29]