公司概况 - 浙江锦华新材料股份有限公司主要从事酮肟产业链系列产品的研发、生产和销售，已构建"酮/醛肟-肟基硅烷-羟胺"绿色循环产业链，主要产品包括肟基硅烷、羟胺系列、酮/醛肟系列三个品类，目前正在申请在北交所上市 [1] - 公司董事长雷俊此前于2019年3月之前在巨化股份有限公司担任董事、总经理，2019年3月至今在巨化集团担任副总经理 [1] - 根据巨化股份公告，雷俊于2019年4月18日辞去公司总经理职务，这意味着在2019年3月至4月18日期间，雷俊同时担任巨化股份总经理和巨化集团副总经理 [1][3] 关联交易 - 报告期各期，公司经常性关联采购金额分别为32965.04万元、29940.15万元、26620.75万元，占同期采购总额的比例分别为38.28%、35.65%、28.38%，主要向巨化集团及其控制的其他企业采购能源、原材料、委托加工服务等 [3] - 2024年和2023年向巨化集团及其控制的其他企业采购原材料金额分别为6541.8万元和8194.91万元 [3] - 2024年度关联交易明细：能源1.08亿元、委托加工6541.8万元、原材料6739.9万元、维修安装检测服务476.04万元、三废处置服务1333.44万元、后勤服务397.32万元 [4] 原材料采购与产能问题 - 巨化股份2024年年报披露，2023年和2024年向锦华新材销售丁酮肟等材料金额分别为16276.9万元和13365.89万元，远超锦华新材披露的原材料采购金额 [5] - 巨化股份旗下涉及石化行业产品中包含6万吨/年丁酮肟产能，而锦华新材2024年采购丁酮肟的数量仅为4000吨左右，不足巨化股份丁酮肟产能的十分之一 [5] - 锦华新材丁酮肟技改扩产项目于2024年3月试生产、2024年6月投产，公司逐步提升采用HAO法自产丁酮肟的比例（2024年占比31.76%），大幅减少使用委托加工、外采丁酮肟的比例 [5] 产能利用率与市场环境 - 锦华新材的核心产品硅烷交联剂的产能利用率从2023年的96.19%下降到2024年的76.15%，招股书未对此做出说明 [7] - 2024年下半年以来，受宏观经济下行影响，硅烷交联剂下游产品室温硅橡胶在建筑建材、能源电力等重点应用领域涉及的房地产投资、光伏组件等行业景气度低迷，对室温硅橡胶整体市场需求造成冲击 [8] - 公司持续下调硅烷交联剂产品的销售价格以应对市场需求变化和竞争加剧，但仍计划大举扩建硅烷偶联剂产能 [8]

公司概况 - 公司历史可追溯至1979年成立的江西省崇义县食品厂，1995年正式成立并受让原食品厂资产及负债 [1][5] - 核心管理层高度稳定，6名执行董事入职均超25年，董事长刘志高等3人自1995年加入，其余3人自2000年加入 [5][6][7] - 股权结构简单，控股股东崇义食品厂持股75%，赣州云之上股权投资持股25%，穿透后均由核心管理层控制 [9] 主营业务 - 主营南酸枣食品（糕/粒），2024年该业务收入占比超95%，营收达3.39亿元 [1][5] - 在中国南酸枣食品市场市占率32.4%居首，但行业规模仅18.81亿元，第二名市占率近15% [5][15] - 原材料南酸枣主要依赖野生采摘农户供应，通常不签订正式协议，2023年价格上涨导致净利润下滑 [1][20] 关联方情况 - 关联方齐云山油茶科技同受崇义食品厂控制，双方共享"齐云山"品牌、营销渠道及部分高管 [10][11][13] - 2025年6月前双方高管重合度更高，后有两名董事辞任关联方职务 [11][12][14] - 公司明确表示不计划收购关联方山茶油业务，强调各自独立运营 [14] 市场与销售 - 销售区域集中，2024年江西、湖南收入占比超50%，线下经销商渠道贡献超80%营收 [20] - 新客户G（长沙零食经销商）2024年贡献7800万元销售额，占当年营收23% [21] - 对比同行，溜溜果园涉及的青梅/西梅零食市场规模分别为91亿元和41亿元，显著高于南酸枣食品 [15] 发展策略 - 计划探索南酸枣在其他产品类别的潜在价值 [15] - 官网显示关联方山茶油产品通过公司渠道销售，但未明确未来是否分开品牌运营 [13][21]

关联交易与标的资产状况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向实控人阎志控制的卓尔城投资收购武汉客厅项目艺术大厦B栋写字楼，但交易作价尚未确定且审计评估未完成 [2] - 标的资产2022年至2024年前9月营业收入为零，净利润分别为-40.35万元、-339.57万元、-799.39万元，亏损持续扩大，目前处于全额抵押状态 [2] - 该收购计划最早于2023年8月披露，拖延近两年仍未完成，公告解释亏损原因为"尚未产生租金收入" [2] 武汉写字楼市场环境 - 2025年第一季度武汉优质办公楼空置率攀升至39.5%，甲级、乙级办公楼净有效租金分别降至72.8元/平方米/月和61.3元/平方米/月，较去年末明显下滑 [3] - 收购计划与当地市场现状形成强烈反差，市场处于租金下行与高空置率的寒冬期 [3] 公司业绩与转型困境 - 公司2024年遭遇上市20年来首次亏损，净亏损1500万元，核心业务药品收入下降20.54%，商业运营收入下降12.94% [3] - 2024年一季度净利润同比暴跌78.21%，主因迪康药业受集采冲击及商业板块盈利能力下滑 [3] - 2020年转型"大健康+大商业"双主业初期成效显著：2021年迪康药业并表推动营收激增197.91%，净利润增长88.36%，但2022-2024年增长停滞并陷入亏损 [4] - 迪康药业在集采与成本压力下表现疲软，商业板块同样增长乏力，双主业转型成效未彰 [4] 交易逻辑与治理问题 - 公司声称收购写字楼旨在"改善上市公司经营现金流"，但标的资产连续亏损且零营收，与改善现金流的承诺形成强烈反差 [4] - 两年未决的收购进程、未披露的运营数据，叠加业绩恶化，引发对交易必要性及公允性的深度疑虑 [4] - 在核心主业承压时期，公司资源分配聚焦问题资产而非主业纾困，成为检验治理成色的关键试金石 [4]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东正方集团借款1.35亿元人民币，年化利率5%，借款期限10个工作日 [1] - 公司将以合并报表范围内的固定资产抵押等方式提供反担保，具体方式及金额以协议为准 [1] - 董事会以8票同意、0票反对通过议案，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过 [1] 关联方基本情况 - 正方集团为国有控股企业，注册资本138457.81189万元人民币，注册于珠海市香洲区 [2] - 正方集团2024年资产总额476.10亿元，负债总额392.87亿元，所有者权益83.22亿元 [2] - 2024年营业收入241.29亿元，营业利润-4.74亿元，净利润-6.41亿元 [2] - 实际控制人为珠海市香洲区国有资产管理办公室 [2] 关联交易主要内容 - 借款人为深圳市建艺装饰集团股份有限公司，反担保措施为固定资产抵押 [4] - 定价依据遵循市场化原则，融资成本公允，符合市场惯例 [4] 关联交易目的及影响 - 借款用于解决公司资金需求，体现控股股东支持，促进公司健康发展 [4] - 交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果及独立性造成重大影响 [4] 累计关联交易情况 - 2025年初至4月30日，公司及子公司与该关联方累计发生关联交易金额约6.9亿元 [4] 独立董事意见 - 独立董事以3票同意、0票反对审议通过议案，认为交易符合市场化原则，不存在损害中小股东利益的情形 [5]

股东大会召开安排 - 现场会议时间为2025年7月18日15:00 网络投票时间为同日9:15至15:00通过交易系统 互联网投票系统开放时间为9:15至15:00 [1] - 采用现场表决与网络投票结合方式 股东需选择单一投票方式 重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日为2025年7月14日 登记在册股东可委托代理人出席 持股5%以上股东刘海云放弃表决权且不得接受委托 [2] 审议议案内容 - 唯一审议提案为《关于控股股东提供借款及向其提供反担保暨关联交易的议案》 属于非累积投票提案 [2][5] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决将单独计票并披露 [2] 参会登记方式 - 个人股东需出示身份证及持股证明 法人股东需提供法定代表人证明或授权文件 [3][4] - 异地股东可通过信函或传真登记 截止时间为7月17日17:00 登记材料需标注"股东大会" [4] 网络投票操作 - 可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与 操作流程详见附件 [4][6] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6] 文件签署要求 - 授权委托书需明确投票指示 未明确指示时代理人可自主表决 自制委托书格式有效 [5] - 法人委托人需加盖单位印章 委托文件需包含股东账户及持股信息 [5]

财务表现分析 - 2024年营业收入2.16亿元，同比下降25.23%，海外业务收入1.25亿元占比57.60% [1] - 净利润-6,209.83万元同比增长30.27%，扣非净利润-5,799.11万元同比增长45.80% [1] - 四季度净利润波动显著，分别为-5,371.8万元、-820.36万元、4,885.7万元、-4,903.37万元 [1] - 毛利率68.58%同比下降1.67个百分点，导致销售毛利减少27% [2] 净利润变动原因 - 收回澳门国际银行诉讼款项约8,900万元，冲回坏账准备6,268.65万元是净利润增长主因 [2] - 剔除该影响后净利润同比下降197.71%，扣非净利润下降101.59% [2] - 管理费用增长23.78%至7,164.59万元，主要因诉讼律师费用增加 [1][2] 海外业务构成 - 澳门巴黎人ANTONIA店销售收入7,560.85万元占比72.52%，销售单价3,211.51元为最高 [5] - 利曼集团有限公司销售单价仅18.73元，因处理过季尾货 [5] - DB品牌运营权益费及广告费合计1,436.68万元 [5] - 2024年澳门收入1.03亿元占海外收入82.94%，意大利收入2,126.88万元 [6] 存货管理 - 存货账面余额1.5亿元，计提跌价准备8,590.33万元 [13] - 库龄3年以上存货计提比例93.10%，1年以内31.76% [15] - 存货转销8,590.33万元均为以前年度计提，对当期损益无影响 [17] - 2025年一季度收入下降14.56%，存货存在进一步减值风险 [18] 关联交易 - 2025年预计与关联方交易9,587.20万元，已发生4,867.83万元 [34] - 盛弘电工关联销售3,091.43万元占比63.51%，主要销售铜铝产品 [38][40] - 关联方消化销售完成率铜产品86.25%，铝产品79.96% [40] - 沈鹏电力2024年关联销售占比9.89%，显示业务独立性 [35] 审计保留事项 - 无法获取2021年澳门3,500店铺采购8,429.95万澳门元商品的充分审计证据 [26] - 已修订境外采购制度并将相关存货以64.69万元售出 [27] - 受客观条件限制未能获取物流资料及供应商访谈 [29]

关联交易概述 - 驿通国际拟将注册资本由2000万元增至5000万元 由原股东众源投资和瑞源投资各认缴1500万元进行同比例增资 [1] - 增资后公司对驿通国际持股比例保持50%不变 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] - 交易已通过独立董事专门会议 审计委员会及董事会审议 无需提交股东大会批准 [1] 关联方基本情况 - 驿通国际成立于2016年11月 注册地址位于安徽自贸区芜湖片区 法定代表人为王家斌 [2] - 经营范围涵盖矿产资源开发 金属销售 物流服务及进出口业务等多元化领域 [2][3] - 截至2024年底总资产4734万元 净资产2752万元 全年营收7.82亿元 净利润27.75万元 [3] - 2025年一季度末总资产增至5067万元 营收达4.13亿元 净利润222万元 呈现显著增长 [3] 交易细节 - 增资定价为1元/注册资本 双方现金出资各1500万元 定价遵循公平原则 [4] - 公司为驿通国际提供2000万元担保额度 当前担保余额1000万元 存在正常原材料采购业务往来 [3] - 关联关系源于公司1名高管担任驿通国际监事 但双方在资产 人员等方面保持独立 [2][3] 审议程序与影响 - 独立董事专门会议 审计委员会及董事会均全票通过增资议案 [4][5] - 增资不会改变合并报表范围 对公司财务状况和经营成果无重大影响 [4][5] - 交易符合公司整体发展战略 未损害中小股东利益 [5]

关联交易概述 - 公司拟注销控股子公司江苏科华动力科技有限公司（科华动力），以优化资源配置、降低管理成本并提高运营效率 [2] - 注销完成后，科华动力将不再纳入公司合并财务报表范围 [2] - 本次交易构成关联交易，因科华动力由公司控股股东陈洪民（直接持股20%）及其控制的科华投资（间接持股10%）共同投资 [1][3] - 交易金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议 [2][3] 关联人信息 - 陈洪民为公司控股股东、实际控制人及董事长，直接持有科华动力20%股权 [1][3] - 江苏科华投资管理有限公司为陈洪民全资控股公司（注册资本1210万元），间接持有科华动力10%股权 [1][4] - 关联人无失信被执行人记录 [4] 交易标的情况 - 科华动力成立于2019年，注册资本2500万元，主营燃料电池及新能源汽车零部件研发生产 [5] - 股权结构：公司持股70%、陈洪民持股20%、科华投资持股10% [5] - 财务数据：2025年一季度净利润1.61万元（未经审计），2024年净亏损48.35万元 [5] - 截至2025年3月末，总资产720.20万元，净资产720.20万元 [5] 审议程序 - 独立董事专门会议全票通过（3票同意），认为交易公平且符合经营需求 [6] - 董事会以7票同意通过（关联董事回避表决），授权管理层办理注销事宜 [7]

日常关联交易调整 - 公司拟增加与潍柴动力及其附属公司的关联交易额度，调整后采购类关联交易预计总额从280,000万元增至320,000万元，销售类关联交易预计总额从220,000万元增至330,000万元 [2][3] - 2024年实际采购类关联交易发生额为129,867万元，占同类业务比例35.57%，低于预计金额9.81%；销售类关联交易实际发生额118,710万元，占同类业务比例29.67%，低于预计金额32.17% [3][4] - 关联交易差异主要受市场环境影响，销售额低于预期水平 [4] 关联方基本情况 - 潍柴动力2025年一季度总资产3,534.59亿元，净资产1,251.41亿元，营业收入574.64亿元，净利润28.22亿元 [5][6] - 扬州柴油机2025年一季度总资产34.78亿元，净资产12.08亿元，营业收入18.10亿元，净利润0.13亿元 [6][7] - 欧润油品2025年一季度总资产13.25亿元，净资产2.3亿元，营业收入8.53亿元，净利润0.69亿元 [7][8] - 潍柴进出口2025年一季度总资产54.85亿元，净资产4.68亿元，营业收入24.75亿元，净利润0.50亿元 [8][9] 关联交易影响 - 关联交易遵循市场化原则，交易价格按公允价值执行，不会损害公司及非关联股东利益 [9] - 日常关联交易是为满足公司业务发展及生产经营需要，预计将持续进行 [9] - 关联交易实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会对关联方产生依赖 [9]

公司概况 - 重庆富民银行成立于2016年8月，是中西部地区首家开业的民营银行，初始股东包括瀚华金控、宗申集团和福安药业，分别代表普惠金融、先进制造与生命健康三大产业集群[3] - 公司依托宗申集团制造业生态，创新推出"产业链+金融"模式，实现"T+2小时投放"的线上融资服务[4] - 截至2024年末，公司资产总额622.94亿元，较2023年末增长3.10%，制造业贷款余额28亿元，同比增长11%[5] 业务发展 - 金融科技成效显著：截至2024年末获专利授权66项，线上业务自动化审批率达99.5%，小微客户审批时效10分钟，个人客户5秒钟[5] - 数字化人才占比高达55%，企业微信服务覆盖95%以上营销及服务链路[5] - 2024年实现营业收入20.98亿元(同比增长3.56%)，净利润4.16亿元(同比增长1.90%)，但增速较2023年分别下滑2.68和20.92个百分点[15] 财务表现 - 利息净收入21.00亿元(同比增长1.23%)，投资收益2.94亿元(同比增长78.76%)，但手续费及佣金收入亏损3.25亿元(亏损同比扩大33.00%)[16] - 应付职工薪酬8717.15万元(同比减少7.71%)，但业务及管理费5.33亿元(同比增加7.29%)，信用减值损失10.76亿元(同比增加6.33%)[17] - 2024年末贷款余额399.91亿元(较2023年末减少5.81%)，不良贷款率1.44%(较2023年末上升0.01个百分点)[17] 公司治理 - 前董事长张国祥(2016-2024年任职)因关联交易问题被处罚50万元，其任职期间公司多次因关联交易违规被罚，2021年被罚850万元，2024年被罚180万元[10] - 截至2024年末，公司授信类关联交易余额9.59亿元，占资本净额比例最高达18.31%[11] - 2024年董事会11名成员中有5名离任，4名高管中有2位离任，目前由行长赵卫星代为履行董事长职务已近一年[13][14] 数据披露问题 - 2024年末贷款余额在年报不同部分出现399.91亿元和390.82亿元两个数据，在同业存单发行计划中又显示为390.96亿元[18] - 存款余额在年报中显示为395.56亿元和408.90亿元，在同业存单发行计划中为408.89亿元[18] - 2024年营业收入和净利润在年报与同业存单发行计划中分别存在20.98亿元vs20.96亿元、4.16亿元vs4.21亿元的差异[20]