并购交易概述 - 奥浦迈拟以14.51亿元全资收购澎立生物，支付方式为"股份+现金"组合，董事会投票6:1通过，唯一反对票来自独立董事陶化安[2] - 交易反映生物医药行业"抱团取暖"现象，双方均面临业绩压力，并购估值存在55%折让[2] - 交易包含差异化估值定价和财务投资人参与业绩对赌两大创新设计[3] 差异化估值定价机制 - 交易针对不同类型股东采用差异化估值，标的公司整体估值从12.3亿元至21.8亿元不等[4] - 15家投资人面临收购对价低于投资估值，如红杉恒辰等投资时估值32.2亿元，交易对价对应估值仅21.8亿元[4] - 创始股东PLHK交易对价2.92亿元对应估值12.3亿元，管理团队股东嘉兴汇拓等合计1.52亿元对应估值13.2亿元[4] - 差异化定价本质是风险与收益再分配，产业资本可能溢价10%-15%，财务投资人估值较低，创始团队估值折让[5] 财务投资人业绩对赌机制 - 31名股东全部参与业绩承诺，29名股东以所获股票对赌，73.73%交易对价股份纳入对赌[5] - 对赌目标为2025-2027年扣非净利润不低于5200万、6500万、7800万元[5] - 财务投资人纳入业绩承诺旨在破解风险不对等问题，防范"高估值、低承诺"套利[6] 交易双方财务状况 - 奥浦迈2024年营收2.97亿元(+22.26%)，但归母净利润下滑61.04%至2105万元，扣非净利润锐减81.03%至659万元[8] - CDMO业务收入下降25.66%，毛利率为-25.66%，计提1003万元资产减值损失[9] - 澎立生物2024年营收3.31亿元，归母净利润4451万元(-30.63%)，较IPO前估值32.2亿元缩水54.94%[11] - 澎立生物需在未来三年实现1.76亿元净利润目标，与当前下滑态势形成反差[11] 业务协同与行业背景 - 奥浦迈将实现从"培养基+CDMO"到"培养基+CRDMO"的业务构建，贯通药物研发全流程[13] - 双方均属CXO行业，奥浦迈布局细胞培养基与CDMO，澎立生物聚焦临床前CRO[13] - 市场将并购视为CXO行业"抱团取暖"行为，双方规模处于行业中下水平[13] 独立董事反对意见 - 独董陶化安认为"奥浦迈现阶段不具有并购必要性"，质疑交易战略必要性[2][13] - 反对意见指向标的公司IPO折戟后业绩承压可能加剧财务负担，以及奥浦迈自身资源分散风险[13]

安理法意2025字 0523 第 0001 号 致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 北京市安理律师事务所（以下简称"本所"）接受温州市冠盛汽车零部件集 团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第7号—回购股份》等法律、 法规和规范性文件以及《温州市冠盛汽车零部件集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所受温州市冠 盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司2024年度利 润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称"本次差异化分红"）的 相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、法规及规范性文件的规定和 要求，对本次差异化分红所涉及的重大法律事项进行了核查。 公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有 ...

差异化分红原因 - 公司于2024年6月20日通过董事会决议回购1,143,260股A股股份用于维护公司价值及股东权益 [2] - 2024年9月19日再次通过董事会决议回购903,400股A股股份用于相同目的 [2] - 2024年10月29日第三次通过董事会决议回购4,338,200股A股股份 [4] - 合计回购6,384,860股股份不参与利润分配，导致需进行差异化分红特殊除权除息处理 [4] 差异化分红方案 - 以2024年度利润分配时股权登记日的总股本扣除已回购股份后的148,158,068股为基数 [4] - 每10股派发现金红利11.00元（含税），合计拟派发162,973,874.80元（含税） [4] - 剩余未分配利润结转下年度，若股权登记日前总股本变动则调整分配总额 [4] 差异化分红计算依据 - 公司总股本154,542,928股，扣除已回购股份后实际参与分配股份数为148,158,068股 [5] - 以2025年5月27日收盘价23.15元/股计算，除权除息参考价格为22.0500元/股 [5] - 虚拟分派计算的除权除息参考价格为22.0954元/股，与实际分派参考价格差异0.2059% [5] - 差异小于1%，表明回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小 [5] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律法规 [6] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6]

差异化权益分派背景 - 公司于2024年3月15日和4月1日分别召开董事会及临时股东大会，批准以集中竞价方式回购股份用于股权激励，回购资金总额为1亿至2亿元人民币，实施期限不超过12个月 [3] - 实际累计回购股份6,722,254股，其中6,697,254股通过回购专用账户买入，25,000股因操作失误通过普通证券账户买入 [3][4] 差异化权益分派方案 - 2024年度利润分配以总股本扣除回购股份后的基数进行，向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税），不送红股且不进行资本公积转增股本 [4] - 截至2025年6月10日，公司总股本1,138,847,895股，扣除回购股份后实际参与分配的股份数为1,132,125,641股 [5] 除权除息计算 - 实际除权除息参考价格计算公式为（前收盘价16.8元-现金红利0.31元）÷（1+流通股变动比例0）=16.49元/股 [5] - 虚拟分派现金红利=（参与分配股本1,132,125,641股×0.31元）÷总股本1,138,847,895股≈0.31元，计算结果与实际分派一致 [5] - 差异化分红对除权除息参考价影响绝对值为0%，表明回购股份是否参与分红对价格无显著影响 [5][6] 法律合规性 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《监管指引第7号》等法规要求，且未损害公司及股东利益 [6]

核心观点 - 浙江九洲药业股份有限公司（九洲药业）拟实施2024年度差异化权益分派方案，回购专用证券账户中的股份不参与利润分配 [6][7] - 公司总股本为895,235,828股，回购专用证券账户中存放的股份数量为13,525,800股，实际参与分红的股份总数为881,710,028股 [6][7] - 分红方案为向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计拟派发现金红利264,513,008.40元（含税） [6][7] 差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份，并计划用于未来股权激励计划 [6] - 根据《自律监管指引第7号》规定，回购专用证券账户中的股份不参与利润分配，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理 [6] 差异化权益分派方案 - 以总股本扣除回购专用账户股份后的881,710,028股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税） [6][7] - 现金分红总额为264,513,008.40元（含税） [7] 差异化权益分派计算依据 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例÷（1+流通股份变动比例） [8] - 以2025年5月22日前一交易日收盘价14.37元/股为参考价，实际分派计算的除权（息）参考价格为14.07元/股 [8] - 虚拟分派的现金红利约为0.2955元/股，虚拟分派的流通股份变动比例为0% [9] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小 [10] 结论意见 - 公司差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》等相关法律法规及公司章程 [10] - 不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 [10]

江苏振江新能源装备股份有限公司2024年年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2025-041 重要内容提示： ? 每股分配比例 A 股每股现金红利0.30元 ? 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 2025/6/18 | － | 2025/6/19 | 2025/6/19 | | ? 差异化分红送转： 是 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年 5 月 二、 分配方案 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司（以下简称"中国结算上海分公司"）登记在册的本公司全体股东（公司回购专用账户除外） 依据《上海证券交易所交易规则》规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： ...

基金销售子公司发展概况 - 全市场公募基金销售子公司数量已达9家，易方达财富为最新获批的第9家[1][2] - 2012-2016年为成立高峰期，期间成立5家子公司，2016年后节奏放缓，2021年博时财富成为第7家，2024-2025年汇添富和易方达相继获批[2][3] - 子公司群体发展13年但未形成显著市场优势，权益基金保有规模最高仅55亿元（中欧财富），非货保有规模最高90亿元（嘉实财富），均未进入行业前70名[5] 市场表现与竞争格局 - 代销基金数量分化明显：嘉实财富代销8059只居首，国金理益和九泰基金销售不足100只[6] - 头部渠道占据绝对优势：蚂蚁基金权益保有规模达7400亿元，10家机构超千亿元，子公司最高保有量仅为头部机构的0.7%[5] - 仅3家子公司进入全市场销售机构前100名，中欧财富权益规模排名第73位，嘉实/华夏财富非货规模分列73/74位[5] 战略演变与挑战 - 早期定位为对抗银行渠道话语权，通过直销+全市场代销双线布局[7] - 2016年后受第三方互联网平台冲击，"产销分离"趋势使子公司获客难度加大[8] - 资管新规限制非标业务，子公司原有盈利模式受阻，被迫转型[8] 差异化发展路径 - 专业能力建设：强化基金研究、产品筛选与风控体系，形成与传统渠道的差异优势[9] - 投顾服务突破：易方达投顾服务规模2024年增长85%，客户盈利占比达70%，聚焦资产配置需求[9][10] - 业务整合机遇：头部公募可通过子公司整合海外业务、养老金、REITs等多条线销售资源[10] 目标客群需求分析 - 普通投资者缺乏配置依据，需专业投顾填补服务空白[10] - 高端中产群体需要跨资产类别（股票/债券/保险/信托）的综合配置方案，传统销售难以满足[10]

行业概况 - 运动相机与全景相机正从极限运动玩家的小众装备加速迈向大众创意生产力工具，行业迎来高速增长期 [1] - 沉浸式拍摄体验与个性化表达功能推动产品突破极限运动场景限制，成为户外运动爱好者、短视频创作者及普通消费者的日常工具 [3] - 2023年全球运动相机市场规模达314.4亿元，预计2027年增至513.5亿元，CAGR为13.0% [3] - 2023年全景相机市场规模50.3亿元，预计2027年增至78.5亿元，CAGR为11.8% [3] - 市场渗透率仍处于低位，但体验至上、圈层化、UGC工具等属性持续吸引追求个性化表达的消费者，行业蓝海特征凸显 [3] 市场格局 - 影石创新、GoPro、大疆三大厂商主导市场格局 [1] - 运动相机与全景相机技术融合趋势明显，两者功能边界逐渐模糊，全能型个人影像设备或成发展方向 [3] 竞争趋势 - 过去行业竞争以硬件迭代为主，未来竞争核心将转向AI智能化体验、软件生态完善度及差异化创新能力 [3] - AI赋能的智能剪辑、场景识别等功能或成为产品差异化突破点 [3] - 尽管硬件供应链能力是当前竞争要素之一，但未来竞争将向AI、软件生态及差异化创新等多维度延伸，行业壁垒将进一步重构 [4] 行业前景 - 运动相机与全景相机新消费属性显著，受益于户外运动与短视频内容需求爆发，正处于破圈关键期，未来成长空间广阔 [4] - 随着技术融合与用户需求升级，行业或迎来新一轮创新周期 [4] - 中国厂商凭借技术积累与市场洞察能力，有望在全球竞争中占据更主动的地位 [4]

基金销售子公司发展概况 - 易方达财富管理基金销售（广州）有限公司获批成为全市场第九家基金销售子公司[1] - 基金销售子公司群体发展已有13年历史但未在市场中形成显著优势[2] - 2014至2016年为成立高峰期共5家子公司成立占总数55%[3][4] - 2021年后新成立公司仅3家包括博时财富汇添富和易方达旗下子公司[4] 市场表现数据 - 全市场基金销售机构前100名中仅3家基金销售子公司入围[6] - 中欧财富以55亿元权益基金保有规模位列子公司第一全市场排名73位[7] - 嘉实财富华夏财富权益规模分别为48亿元和51亿元非货规模分别为90亿元和84亿元[7] - 9家子公司中6家有公开代销数据嘉实财富代销8059只基金国金理益和九泰代销不足100只[8] 战略调整与差异化路径 - 早期定位为抗衡银行渠道但受第三方互联网平台冲击和资管新规影响非标业务萎缩[9][10] - 差异化路径包括：专业基金研究支撑投顾与资产配置能力整合大型公募内部多线业务[2] - 易方达财富聚焦买方投顾服务2024年服务超12万客户规模增长85%盈利客户占比70%[11] - 头部公募通过销售子公司整合海外养老金REITs等多元化业务线形成协同效应[13] 行业竞争格局演变 - 2016年后第三方平台崛起导致传统销售子公司难以捕获中小投资者[10] - 当前竞争核心转向专业能力包括产品筛选风控及全方位资产配置服务[12] - 高端中产群体需求推动服务升级需覆盖股票债券保险信托等综合配置方案[12]

商务部在几年前的一个调研报告中曾经指出：我国目前零售行业企业存在的突出问题是"千店一面、千店同品"问 题。 总体看，随着二十年前中国加入世界贸易组织，开放零售市场，外资零售进入，带来了现代百货店、超市、卖 场、便利店等一些新的零售形式，推动中国零售行业获得了快速发展，推动了中国消费品行业的快速发展。 但是，随着行业的快速发展，门店数量的快速增加，市场的竞争也在不断加剧。加之市场环境的不断快速变化 （从早期的满足基本消费需求，到后来的消费升级，再到目前出现的需求放缓），目前这种"千店一面"格式化零 售，与"千店同品"无差异化商品零售确实很难适应当前的市场环境变化要求。 从最近胖东来组织调改的步步高、永辉、合力等几家超市企业的情况看，打破"千店一面、千店同品"的局面，是 企业解决当前面临的市场压力，实现转型发展的重要方向。 三家调改企业门店，通过改变门店形象，彻底改变门店的商品结构，均取得了显著的业绩提升效果。 从零售经营的基本规则讲，零售企业的竞争力，主要来自于差异化。差异化的市场定位、差异化的门店运营、差 异化的商品结构。企业只有具备差异化的经营能力，才能具备更强的竞争能力。 在这当中，差异化的商品结构是核心 ...