核心观点 - 标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净资产账面价值为4.95亿元，评估值为13.12亿元，增值额为8.17亿元；资产基础法下净资产账面价值为1.70亿元，评估值为6.10亿元，增值额为4.4亿元 [1] - 收益法与资产基础法评估结果差异较大，主要由于收益法考虑了企业整体获利能力及无形资源贡献，而资产基础法仅评估单项资产价值 [16][17] - 标的公司2022年以来营业收入增速下降主要受行业成熟度、品牌收入波动及会计政策调整影响，但2024年恢复增长至6.36% [23][24] - 预测期内营业收入将保持5.65%年均增长，符合电商服务行业7.9%的市场增速预期及公司头部服务商地位 [25][26] - 交易将形成8.15亿元商誉，若发生10%-20%减值可能导致上市公司由盈转亏 [47][48] 评估方法分析 - 资产基础法下长期股权投资增值377.31%，主要因子公司经营积累及存货等资产市场价值高于账面 [4][9] - 无形资产增值2019.53%，因自行研发的45项专利及软件著作权原费用化处理无账面价值 [5][6][7] - 收益法采用10.37%折现率，预测2025-2029年自由现金流合计12.76-15.35亿元 [13][14] - 同行业可比交易收益法平均增值率538.34%，本次交易164.91%低于行业水平 [19][20] 经营状况 - 前十大品牌收入占比79.51%，包括林内、美的系等家电品牌及哥伦比亚等运动品牌 [27][28] - 家电业务2024年增长44.09%，受益拼多多平台扩张及国补政策刺激 [29] - 运动服饰业务依托抖音平台，合作哥伦比亚等品牌，行业规模达5425亿元 [30] - 已布局医疗健康、汽车用品等领域，2024年签约新品牌20个 [31][32] 资质与风险 - 医疗器械等许可证将于2026-2027年到期，现行法规下续期不存在重大障碍 [36][42][43] - 许可证续期成本较低，主要包括材料准备费用，换证无需收费 [45][46] - 商誉减值风险管控措施包括业务整合、协同效应发挥及持续减值测试 [47][49]

财务表现 - 公司预期2025年上半年亏损不超过人民币10 90亿元 而2024年上半年纯利约人民币1 90亿元 [1] - 亏损主要由于美国及老挝业务的商誉 无形资产及其他金融资产确认减值及拨备 [1] - 实际减值及拨备金额仍需进一步评估 [1] 业务影响 - 2025年上半年的减值及拨备主要为一次性非现金项目 不会对整体业务营运及现金流量造成重大不利影响 [1] - 2025年上半年的宏观经济及行业状况对公司业务带来挑战 [1] 行业前景 - 公司对行业长期前景及增长充满信心 基于坚实的行业基础 国家利好政策支持 [1] - 公司在提升临床效果 患者护理和服务品质方面持续努力 [1]

业绩总结 - 集团2025年上半年预计亏损不超10.9亿元，2024年上半年纯利约1.9亿元[3] - 亏损因美、老业务资产减值及拨备，为一次性非现金项目[3][4] - 2025年上半年中期业绩预计8月底前刊发[4] 人事变动 - 董事会委任董阳为代理首席财务官[5] - 董阳39岁，曾任公司CEO及姊妹集团CFO[5] - 董阳于公司10097818股股份中拥有权益[6]

财务表现 - 公司预期截至2025年6月30日止六个月将取得公司拥有人应占亏损人民币6000万元至7000万元 [1] - 2024年同期公司拥有人应占溢利约为人民币2520万元 [1] - 业绩由盈转亏主要因收益减少、资产减值及递延税项资产转回 [1] 业务运营 - 儿科服务及妇产科服务的需求减少导致收益减少 [1] - 若干商誉及其他长期资产出现减值亏损 [1] - 递延税项资产转回对业绩产生负面影响 [1]

收购方案核心条款 - 公司拟以发行股份、可转债及现金支付方式收购衡所华威70%股权，交易作价11.2亿元，并配套募资8亿元 [1] - 标的资产估值高达16.58亿元，对应321.98%的评估增值率，2023年市盈率达53倍，远超半导体材料行业均值 [1] - 交易未设置任何业绩补偿或减值补偿条款，收购完成后将新增10.81亿元商誉，占公司2024年末净资产的10.4% [1] 商誉及财务风险 - 敏感性测算显示，若标的公司业绩未达预期，商誉减值率仅需达到6.18%即可导致上市公司年报亏损 [2] - 标的公司2024年车规级产品收入占比仅20%，与公司主业协同效应存疑 [2] - 标的公司报告期内累计向关联方拆出资金超14亿元，涉及永利集团内部资金周转，暴露内控失效风险 [2] 标的资产治理问题 - 2022-2024年标的公司关联方通过无真实交易背景票据背书等方式占用资金，2023年拆借规模达11.59亿元，远超同期营收 [3] - 标的公司2024年营收增速仅17.23%，而公司2025年一季度净利润骤降43.56%，主业毛利率下滑4个百分点 [3] - 双方盈利能力同步恶化，使"规模扩张+技术互补"的并购逻辑面临严峻拷问 [3]

内部控制问题 - 公司对重要控股子公司遥望网络未派驻管理人员 仅通过开放财务系统和业务系统进行管理 [1][4] - 投资的北京奥利凡星管理咨询中心自2016年设立以来持续亏损且资不抵债 公司全额计提长期股权投资减值准备 [3] - 对奥利凡星未指定专门机构或人员进行跟踪管理 也未定期组织投资效益分析 [4] 商誉及财务风险 - 并购遥望网络形成商誉13.02亿元 截至2020年9月30日公司商誉资产账面余额16.7亿元 占净资产比例51.53% [5] - 遥望网络2020年上半年净利润3849.72万元 同比下降33.98% 仅完成全年业绩承诺2.6亿元的14.81% [1][5] - 2019年收购娱公文化形成商誉715.17万元 减值测试时直接使用收购时点评估数据而非年度终了时点数据 [8] 关联交易问题 - 2018年与广州悦胜合作成立佛山中麒（持股47%）但未在2018-2019年年报中披露关联关系 [6] - 2018-2019年向佛山中麒销售商品合计8827.57万元 2019年转让应收账款2693.87万元 均未履行审议程序和信息披露义务 [6] - 2020年6月控股子公司向关联方杭州宏臻采购3585万元鞋类产品 迟至8月才补充审议 [6] 财务核算不规范 - 2018年末在无可靠证据情况下转回2017年计提的存货跌价准备1192万元 [8] - 财务核算问题导致2018-2019年定期报告数据不准确 [7][8] - 广东证监局对公司及董事长于洪涛、财务总监李刚、董事会秘书何建锋采取出具警示函的监管措施 [1][8] 股东减持情况 - 控股股东及一致行动人计划减持2%股份（1476.97万股） [1][9] - 实控人张泽民夫妇近一年内累计减持套现8.6亿元 [2][9] 子公司运营异常 - 遥望网络2019年末预付账款余额1.53亿元 2020年上半年仅5523万元结转成本（占比36%） 发生大额退款3818万元（占比25%） [4] - 遥望网络未严格遵循合同约定合理选择付款方式 向对方支付大额预付款 [4]

收购交易概况 - 嵘泰股份拟以2.88亿元自有资金收购中山澳多51%股权 交易完成后实现控股[1] - 中山澳多整体估值5.69亿元 较净资产增值率达210.04%[3] 标的公司业务情况 - 中山澳多主营汽车智能电动踏板、电动撑杆、智能侧开门系统及车身域控制器 其中智能电动踏板市占率国内第一[1] - 客户覆盖理想、赛力斯、吉利等国内主机厂 并取得北美客户及马来西亚最大主机厂Perodua和宝腾汽车项目定点[1] 财务表现与业绩承诺 - 2024年及2025年前五月分别实现营收5.6亿元和2.2亿元 净利润4413万元和1331.62万元[2] - 交易对手承诺2025-2028年净利润分别不低于4500万元、5500万元、6000万元和6000万元 四年累计不低于2.2亿元[4] - 截至2025年5月末总资产6.65亿元 净资产1.9亿元 负债总额4.75亿元[2] 协同效应与战略意义 - 通过收购从精密压铸业务切入技术密集的汽车电子领域 实现外延式扩张[1] - 嵘泰股份可利用国内外客户资源为中山澳多拓展客户群体 产生显著协同效应[1] 收购方财务基础 - 嵘泰股份2021-2024年营收从11.63亿元持续增长至23.52亿元 净利润从1.01亿元提升至1.63亿元[5] - 2025年第一季度营收6.62亿元 同比增长29.68% 净利润4822.59万元 同比增长13.76%[5] 商誉影响 - 本次收购预计形成商誉约1.7亿元 叠加截至2025年3月末原有商誉1.28亿元 合计商誉规模显著增加[3][4]

收购交易概述 - 公司拟以现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 交易对价不高于2亿元 交易完成后将成为标的公司第一大股东并纳入合并报表范围 [1][6][15] - 交易构成关联交易 因交易对手方武桐科技与股份受让方上海八荒同属武创集团控制体系 预计不构成重大资产重组 [2][8][10] - 交易尚处筹划阶段 需以尽调、审计、评估结果作为签署正式协议的前提 [2][8][19] 交易结构安排 - 公司控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资向上海八荒协议转让550万股无限售流通股 占总股本5.0455% 转让价格不低于签署日前一交易日收盘价的90% [7][15][17] - 上海八荒受让股份后将成为持股5%以上股东 其股份锁定期以业绩承诺履行完毕日或监管规定期限孰晚为准 [3][10][17] - 标的公司除武桐科技外的全体股东将与公司签署不可撤销的《表决权委托协议》 确保公司获得控制权 [6][19] 公司治理安排 - 交易完成后标的公司董事会由5人组成 其中3名由公司委派 董事长由公司委派董事担任并兼任法定代表人 [18] - 标的公司财务负责人由公司推荐人员担任 并构建符合上市公司标准的财务管理体系 [1][18] - 标的公司需遵守证券监管机构对上市公司子公司的各项规定 包括内部控制、重大决策及信息披露要求 [18] 业绩承诺与补偿机制 - 标的公司承诺2025-2027年度累计扣非归母净利润不低于4亿元 [2][5][17] - 业绩补偿义务人为武桐科技和上海八荒 若未达承诺需按公式以现金补偿：应补偿金额=股权转让款×(承诺净利润-实现净利润)/承诺净利润 [2][17] - 上海八荒将其持有的550万股公司股份质押给孙建鸣及罗景投资 作为业绩补偿的担保 [3] 标的公司业务特征 - 标的公司成立于2023年12月 主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务 [3][14][20] - 标的公司注册资本650万元 注册于中国(上海)自由贸易试验区 经营范围涵盖集成电路设计、人工智能软件开发及物联网技术服务等 [14][16] - 标的公司无实际控制人 交易前控股股东为武桐科技 交易后控股股东变更为公司 实控人为孙建鸣、孙凯君 [11] 交易资金与程序安排 - 收购资金来源于自有或自筹资金 分两期支付 不影响现有主营业务正常开展 [6][15][20] - 公司已召开董事会及监事会审议通过框架协议 关联董事回避表决 独立董事事前审核并同意提交董事会 [8] - 截至公告日审计工作尚未完成 待出具审计报告后将再次履行审议程序并签署协议 [8]

收购交易概况 - 公司拟以5.304亿元超募资金收购江苏大摩半导体科技有限公司51%股权 跨界进入半导体设备领域 [1] - 交易投前估值确定为9.6亿元 较2025年3月末合并净资产2.26亿元增值325.74% [2] - 交易分两步实施：先以4.504亿元受让46.9167%股权 再出资8000万元增资取得7.6923%股权 [2] 标的公司业务表现 - 大摩半导体2024年营业收入2.78亿元 净利润6493.43万元 [2] - 近三年营收与净利润复合增长率分别为20.62%和16.62% [2] - 核心业务涵盖半导体前道量检测修复设备 产品支持6至12英寸晶圆产线 最高适配14nm制程工艺 [2] - 客户包括中芯国际 台积电 GlobalFoundries等全球晶圆制造龙头企业 [2] 业绩承诺条款 - 大摩半导体承诺2025-2027年审计净利润分别不低于7000万元 8000万元 9000万元 三年累计不低于2.4亿元 [3] - 若未达标将按比例现金补偿 补偿金额与交易对价挂钩 [3] - 超额净利润的20%将作为奖励支付给核心骨干 总额不超过股权转让对价的20% [3] 收购动因与主业表现 - 公司2023-2024年净利润同比下降15.64%和45.98% 主营业务持续下滑 [1][4] - 2023-2024年营业收入分别为10.81亿元和8.31亿元 同比下降26.48%和23.15% [4] - 主营业务为场地电动车研发生产销售 海外收入占比达85% [4] - 业绩下滑主因美国市场竞争加剧及反倾销反补贴调查等贸易摩擦因素 [4] 预期协同效应 - 收购后将切入高增长赛道 实现从场地电动车向半导体设备领域的拓展 [4] - 若业绩承诺兑现 2025-2027年贡献并表净利润将达3570万元 4080万元 4590万元 [4] - 分别占公司2024年净利润的25.14% 28.73%和32.32% [4] 市场反应与潜在风险 - 收购披露后公司股价单日最高涨超16% 收盘上涨5.11% 年内累计涨幅超50% [5] - 标的公司2024年及2025年一季度经营性现金流净流出3713万元和883万元 [5] - 业绩承诺依赖行业景气度及订单交付节奏 存在无法实现的可能性 [5]

财务表现 - 2024年营收268.99亿元 同比增长39.55% [1] - 净利润亏损4.68亿元 [1] - 合盛农业2024年减亏0.5亿元 [1] 商誉状况 - 收购形成17.24亿元商誉未计提减值 [1] - 采用市场法估值确认合盛农业公允价值32亿美元 [1] - 估值采用P/B比率2.1倍并新增非流动性折扣调整 [1] - 会计师认可评估逻辑 [1] 亏损原因 - 美元加息导致利息及汇兑损失5.17亿元 [1] - 非洲种植园承担社会支出使单吨成本居高不下 [1] - 非洲生物资产计提减值1.59亿元 [1] - 合盛农业自收购以来持续停牌超过1年 [1]