募集资金基本情况 - 公司于2023年完成非公开发行A股1.1亿股，发行价格每股10.39元，募集资金总额11.429亿元，扣除发行费用2146.25万元后实际募集资金净额为11.214亿元[6] - 募集资金到账时间为2023年4月28日，经天衡会计师事务所验资确认[6] - 2023年使用募集资金8.111亿元，2024年使用1.908亿元，2025年上半年使用5187.07万元[7] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为7042.99万元[8] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度[9] - 公司与华泰联合证券及5家银行签订三方监管协议，涵盖江苏银行、招商银行、苏州银行、交通银行、光大银行等机构[10][11] - 公司及子公司恒顺老陈醋、恒顺酒业、恒顺万通、重庆调味品分别开设募集资金专项账户[9] - 截至2025年6月30日，公司共设有8个募集资金专户[11] 募集资金使用情况 - 2025年1-6月募集资金使用情况详见专项对照表[12] - 报告期内不存在募集资金先期投入置换、闲置资金补充流动资金、超募资金使用及节余资金使用等情况[14][15][16][17][18][19] - 募集资金使用披露及时准确，不存在违规使用情形[23] 募集资金项目变更 - 2024年4月终止"年产10万吨复合调味料建设项目"，将剩余募集资金5060.13万元（含收益）变更用于徐州恒顺万通年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目[24] - 2024年10月将"恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）"延期至2025年12月，并将剩余资金5564.63万元（含收益）变更用于徐州酱油醋项目[25] - "年产3万吨酿造食醋扩产项目"延期至2025年12月[25] - 变更项目均不存在无法单独核算效益的情况[23] 项目建设进度 - "10万吨黄酒料酒建设项目"投入进度100.03%，"云阳公司10万吨调味品智能化项目"投入进度100.07%，"智能立体库建设项目"投入进度100.32%，"补充流动资金项目"投入进度100.10%[26] - 超额完成原因系募投专户利息收入投入项目[26] - 智能立体库项目因处于运营初期未进行效益测算[26] - 云阳公司项目未达预期效益 due to 行业增速放缓及市场需求未达预期[26] 公司治理更新 - 董事会审议通过2025年半年度报告及募集资金存放专项报告[28][31] - 修改《募集资金使用管理办法》《信息披露事务管理制度》，制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》[34][36][38] - 修改《公司董事津贴制度》，该议案需提交股东会审议[39][42] - 所有议案均获董事会全票通过[30][33][35][37][41]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖董事及董事会、董事会秘书及证券事务办公室、高级管理人员、控股股东及持股5%以上大股东、各部门及子公司负责人等[1] - 信息披露定义：可能或已经对股票及衍生品交易价格产生重大影响的未公开信息，以及监管部门要求或公司主动披露的信息[1] 信息披露基本原则 - 披露需在规定时限和媒体以规定方式公平公开，不得提前泄露[2] - 披露信息需真实、准确、完整，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] - 内幕信息保密管理依照《公司内幕信息知情人登记管理制度》执行[2] 信息披露文件类型 - 包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书、募集说明书等[3] - 披露文件需在公司指定媒体及上海证券交易所网站发布，定期报告摘要需同时在网站和报刊披露[3] - 公司网站或其他媒体发布信息时间不得早于指定媒体[4] 定期报告具体要求 - 年度财务会计报告需经会计师事务所审计[4] - 半年度报告在特定情形下需审计（如拟派发股票股利、公积金转增股本等）[4] - 年度报告披露时限为会计年度结束之日起四个月内，中期报告为上半年结束之日起两个月内，季度报告为第三、九个月结束后的一个月内[5] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高管报酬等[6][7] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核[7] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人破产等[9] - 交易披露标准：资产总额占最近一期审计总资产10%以上，或净资产占比10%且绝对金额超1000万元等[10] - 财务资助或担保事项需经三分之二以上董事审议通过[11] - 公司名称、章程、注册资本等变更需立即披露[12] 信息披露管理职责 - 董事长为信息披露第一责任人[14] - 董事会秘书为指定联络人，负责信息披露管理及媒体求证[15] - 证券事务办公室负责起草定期及临时报告、信息披露申请及重大事件收集[16] - 董事、高管需配合董事会秘书工作，财务部门需确保财务信息真实准确[17] 信息披露流程 - 定期报告披露前需经高管编制定期报告草案、董事会秘书送达董事审阅、董事会审议等程序[19] - 临时报告披露前需由信息披露义务人向董事会秘书报告，董事会秘书分析判断后披露[20] - 重大事件需第一时间通知董事会秘书，对外签署文件前需经董事会秘书确认[21] 保密及内幕信息管理 - 内幕信息知情人需签署保密协议，不得泄露未公开信息[22] - 公司需控制信息知情范围，董事及高管不得私自提供未公开重大信息[23] - 出现可能影响股价的情形时，责任人需及时内部报告，董事长督促披露[24] 监督与责任 - 独立董事需对信息披露进行监督并在述职报告中披露检查情况[25] - 董事及高管对信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责[26] - 违反制度规定人员可能面临批评、警告、降职、撤职或开除处分[27]

文章核心观点 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 确保信息披露真实 准确 完整 及时 公平 维护公司和投资者合法权益 [1] - 信息披露需遵循公平 及时原则 禁止选择性披露 内幕信息需依法保密 重大事项需及时披露 [2][3][4][5] - 信息披露内容涵盖招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等 定期报告包括年度报告和中期报告 临时报告包括董事会决议 股东会决议等重大事项 [6][7][8][12] - 信息披露程序包括信息申请 审查 发布流程 重大信息报告程序 临时公告和定期报告的草拟 审核 通报和发布流程 [16][17] - 信息披露管理责任明确董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 各部门及人员需履行相应职责 [17][18][19] - 保密措施要求内幕信息知情人保密 公司建立重大信息内部流转保密制度 控制信息知情范围 [22][23] - 其他相关事项包括规范投资者关系活动 管理董事和高级管理人员个人信息 以及文件资料的档案管理等 [23][24][25] 信息披露的基本原则 - 公司需严格遵守公平信息披露原则 禁止选择性信息披露 确保所有投资者平等获取同一信息 [2][3] - 公平信息披露指公司及相关信息披露义务人同时向所有投资者公开披露重大信息 不得私下提前向特定对象单独披露 透露或泄露 [3] - 选择性信息披露指公司在向一般公众投资者披露前 将未公开重大信息向特定对象披露 [3] - 重大信息指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息 包括与公司业绩 利润分配 收购兼并 资产重组 股票发行 经营事项 重大诉讼或仲裁 交易和关联交易等相关的信息 [3][4] - 特定对象指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体 更具信息优势 且可能利用信息进行证券交易或传播的机构和个人 包括从事证券分析 咨询 投资的机构和个人 持有公司5%以上股份的股东 新闻媒体等 [4] - 公司需根据及时性原则进行信息披露 不得迟延披露 不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果 [4] - 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 [5] - 董事和高级管理人员需保证公司及时 公平披露信息 以及信息披露内容真实 准确 完整 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [5] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [5] - 公司和相关信息披露义务人需及时披露重大事项 若筹划事项存在较大不确定性 且内幕信息知情人已书面承诺保密 可暂不披露 但最迟应在重大事项形成最终决议 签署最终协议 交易确定能够达成时披露 [5] - 若相关信息难以保密 已经泄露或出现市场传闻 导致公司股票交易价格发生大幅波动 公司应立即披露相关筹划和进展情况 [5] 信息披露的内容 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等 [5] - 公司及其他信息披露义务人依法披露信息 需将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记 并在中国证监会指定媒体发布 [5] - 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告 公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [6] - 公司发现已披露信息有错误 遗漏或误导时 应及时发布更正公告 补充公告或澄清公告 [6] 招股说明书 募集说明书与上市公告书 - 公司编制招股说明书需符合中国证监会相关规定 凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息 均需披露 [6] - 公开发行证券申请经中国证监会核准后 公司应在证券发行前公告招股说明书 [6] - 董事和高级管理人员需对招股说明书签署书面确认意见 保证所披露信息真实 准确 完整 招股说明书需加盖公司公章 [7] - 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前 发生重要事项的 公司需向中国证监会书面说明 并经同意后修改招股说明书或作补充公告 [7] - 公司申请证券上市交易 需按证券交易所规定编制上市公告书 并经审核同意后公告 董事和高级管理人员需对上市公告书签署书面确认意见 保证所披露信息真实 准确 完整 上市公告书需加盖公司公章 [7] - 招股说明书 上市公告书引用保荐人 证券服务机构的专业意见或报告的 相关内容需与保荐人 证券服务机构出具的文件内容一致 确保引用意见不会产生误导 [7] - 招股说明书的规定适用于公司发行债券的债券募集说明书 [7] - 公司非公开发行新股后 需依法披露发行情况报告书 [7] 定期报告 - 公司需披露的定期报告包括年度报告和中期报告 凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均需披露 [7] - 年度报告中的财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计 但若拟在下半年进行利润分配 公积金转增股本或弥补亏损 或因最近两个年度财务报告均被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告导致股票被暂停上市 或中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计 则需聘请会计师事务所审计 [8] - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露 中期报告需在每个会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露 [8] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票 债券发行及变动情况 报告期末股票 债券总额 股东总数 公司前10大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 董事 高级管理人员的任职情况 持股变动情况 年度报酬情况等 [8][9] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票 债券发行及变动情况 股东总数 公司前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人发生变化的情况 管理层讨论与分析 报告期内重大诉讼 仲裁等重大事件及对公司的影响 财务会计报告等 [8][9][10] - 公司需向证券交易所预约定期报告的披露时间 因故需变更披露时间的 需提前5个交易日申请变更 [10] - 董事会需编制和审议定期报告 确保按时披露 定期报告内容需经董事会审议通过 未经审议通过的不得披露 财务信息需经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [10] - 董事会需按中国证监会和证券交易所相关规定组织定期报告的编制和披露工作 总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员需及时编制定期报告提交董事会审议 董事 高级管理人员需依法对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审议程序是否符合法律法规和中国证监会规定 报告内容是否真实 准确 完整反映公司实际情况 [10] - 董事 高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见影响披露 [11] - 定期报告披露前出现业绩提前泄露或业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司需及时披露本报告期相关财务数据 [11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的 公司董事会需针对该审计意见涉及事项作出专项说明 若证券交易所认为涉嫌违法 需提请中国证监会立案调查 [11] 临时报告 - 临时报告指公司按照法律法规 部门规章 规范性文件 上市规则和证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告 包括但不限于董事会决议 召开股东会或变更召开股东会日期的通知 股东会决议 独立董事的声明 意见及报告 变更募集资金投资项目事项 业绩预告和盈利预测的修正 利润分配和资本公积金转增股本事项 股票交易异常波动和澄清事项 变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 办公地址和联系电话等 经营方针和经营范围发生重大变化 变更会计政策 会计估计 中国证监会对公司发行新股或其他再融资申请 重大资产重组事项提出审核意见 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化 公司董事长 总经理 董事提出辞职或发生变动 董事长或总经理无法履行职责 生产经营情况或生产环境发生重大变化 重大投资行为和重大的购置财产的决定 订立重要合同可能对资产 负债 权益和经营成果产生重大影响 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或大额赔偿责任 发生重大亏损或重大损失 生产经营的外部条件发生重大变化 新颁布的法律 法规 规章 政策可能对公司经营产生重大影响 聘任或解聘会计师事务所 法院裁定禁止大股东转让所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管或设定信托 获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对资产 负债 权益或经营成果产生重大影响的其他事项 减资 合并 分立 解散及申请破产的决定或依法进入破产程序 被责令关闭 涉及公司的重大诉讼 仲裁 股东会 董事会决议被依法撤销或宣告无效 涉嫌违法违规被有权机关调查或受到刑事处罚 重大行政处罚 董事 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施 主要资产被查封 扣押 冻结或被抵押 质押 主要或全部业务陷入停顿 对外提供重大担保 因前期已披露的信息存在差错 未按规定披露或虚假记载被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正等 [12][13] - 公司披露临时报告后 还需持续披露重大事件的进展情况 包括董事会 股东会形成决议的及时披露决议情况 就已披露的重大事件签署意向书或协议的及时披露主要内容 意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或被解除 终止的及时披露变更 解除或终止的情况和原因 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的及时披露批准或否决情况 已披露的重大事件出现逾期付款情形的及时披露逾期付款原因和相关付款安排 已披露的重大事件涉及主要标的尚未交付或过户的及时披露交付或过户情况 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的及时披露未如期完成的原因 进展情况和预计完成时间 并每隔三十日公告一次进展情况直至完成 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的及时披露进展或变化情况 [14] - 公司控股子公司发生上市规则规定的重大事件 视同公司发生的重大事件 参股公司发生上市规则所述重大事件或与公司的关联人发生上市规则所述重大事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司需参照前述各章规定履行信息披露义务 [14][15] 信息披露的程序 - 公司在信息披露前需严格遵循对外发布信息的申请 审查及发布流程 董事会秘书提出披露信息申请 分析和判断 若需履行信息披露义务 董事会秘书需及时向董事会报告 提请董事会履行相应程序并对外披露 [16] - 重大信息的报告程序要求董事 高级管理人员知悉重大事件发生时及时报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好信息披露工作 各部门及分公司 子公司负责人第一时间向董事会报告与本部门及分公司 子公司相关的重大信息 对外签署的涉及重大信息的合同 意向书 备忘录等文件在签署前需知会董事会秘书并经确认 因特殊情况不能事前确认的 需在签署后立即报送董事会秘书和公司负责证券事务的部门 上述事项发生重大进展或变化的 相关人员需及时报告董事长或董事会秘书 董事会秘书需及时做好信息披露工作 [16] - 临时公告草拟 审核 通报和发布流程要求临时公告文稿由公司负责证券事务的部门草拟 董事会秘书审核 临时公告需及时通报董事 高级管理人员 [16] - 定期报告的草拟 审核 通报和发布程序要求总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案提请董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告 董事会秘书组织定期报告的披露工作 [17] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 公司披露的信息需以董事会公告的形式发布 董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息 [17] - 向证券监管部门报送报告的草拟 审核 通报流程要求报告由公司负责证券事务的部门或董事会指定的其他部门草拟 董事会秘书审核 [17] - 对外宣传文件的审核 通报流程要求公司加强宣传性文件的内部管理 防止泄漏重大信息 宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意 [17] 信息披露的管理和责任 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作 公司负责证券事务的部门为信息披露事务的日常管理部门 由董事会秘书直接领导 [17] - 公司负责证券事务的部门承担起草 编制公司定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各信息披露义务人发生的重大事项并按相关规定进行汇报及披露等职责 [18] - 信息披露义务人职责包括董事需可能发生的重大事件及其影响 主动调查 获取信息披露决策所需要的资料 知董事会秘书 披露公司未公开重大信息 董事会秘书需息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加股东会 董事会会议 和高级管理人员相关会议 有权了解公司的财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 外公布等相关事宜 包括督促公司执行本制度 促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务 办理定期报告和临时报告的披露工作 董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表履行 在此期间并不当然免除董事会秘书的责任 咨询 向投资者提供公司披露的资料 露义务人在有关信息正式披露前保守秘密 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告 高级管理人员需大事件 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 同时知会董事会秘书 问 列席会议并提供信息披露所需资料 公司各部门及分公司 子公司的负责人需公司经营 对外投资 重大合同签订及执行情况 资金运作情况和盈亏情况 部门 下属公司相关的未公开重大信息 实际控制人 股东需公司的股东 实际控制人发生事件时主动告知公司董事会或董事会秘书 并配合公司履行信息披露义务 的情况发生较大变化 被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或者被依法限制表决权 应当披露的信息依法披露前 相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的 股东或者实际控制人应当及时 准确地向公司作出书面报告 并配合公司及时 准确地公告 公司的股东 实际控制人不得滥用其股东权利 支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 [18][19] - 公司非公开发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [20] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上的股东及其一致行动人 实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 公司需履行关联交易的审议程序 严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段规避关联交易审议程序和信息披露义务 [20] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [20] - 公司需为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件 相关信息披露义务人需支持 配合董事会秘书的工作 包括保证董事会秘书及时 畅通获取相关信息 财务负责人配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布 其他董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布任何公司未公开重大信息 董事会秘书为投资者关系管理的负责人 未经董事会秘书许可任何人不得从事投资者关系活动 [20] - 公司董事 高级管理人员需对公司信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外 公司董事长 总经理 董事会秘书需对公司临时报告信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 公司董事长 总经理 财务负责人需对公司财务报告的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [21][22] - 公司董事 高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务 [22] - 由于有关人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 需对该责任人给予批评 警告 直至解除职务的处分 并可提出适当赔偿要求 中国证监会 证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚 [22] 保密措施 - 公司内幕信息的知情人员包括公司的董事 高级管理人员 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事 监事 高级管理人员 公司的实际控制人及其董事 监事和高级管理人员 公司的控股子公司及其董事 监事 高级管理人员 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员 中国证监会规定的其他人 所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务 [22] - 公司可以建立重大信息内部流转保密制度 明确信息的范围 密级 判断标准以及各密级的信息知情人员的范围 并要求知情人员在必要时签署保密协议 明确保密责任 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前对上述信息负有保密义务 [23] - 公司董事会采取必要措施 在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 公司明确保密责任人制度 董事长 总经理作为公司保密工作的第一责任人 副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人 各部门和下属公司负责人作为各部门 下属公司保密工作第一责任人 [23] - 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密 或者已经泄露 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时 公司立即将该信息予以披露 [23] 其他相关事项 - 公司明确规范投资者关系活动 确保所有投资者公平获取公司信息 防止出现违反公平信息披露的行为 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人 未经董事会秘书同意任何人不得进行投资者关系活动 投资者关系活动应建立完备的档案 包括参与人员 时间 地点 内容等 建立公司接待投资者 中介机构 媒体的工作流程 明确接待工作的批准 报告 承诺书的签署和保管 陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等 [23][24] - 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告 通报的范围 方式和流程包括应当报告 通报的监管部门文件的范围包括

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范内部信息管理 确保信息披露真实准确完整及时 维护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 内部信息报告义务人包括公司董事高级管理人员各部门负责人 控股股东实际控制人 持有5%以上股份股东及其他可能知情人士 [2] - 报告义务人需及时准确真实完整报告重大信息 并保证提供文件资料真实性 [2] - 信息知情人员负有保密义务 需控制知情范围 禁止内幕交易和操纵股价行为 [2] 重大信息范围 - 需报告事项包括拟提交董事会股东会议案 重大交易事项 关联交易 诉讼仲裁 重大风险事项 重大变更事项及其他重大事件 [2][3][4] - 重大交易报告标准为最近一期经审计总资产10%以上 或会计年度经审计营业收入10%且绝对金额超1000万元 或经审计净利润10%且绝对金额超100万元 [3] - 关联交易报告标准为最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [4] - 同类交易需连续十二个月内累计计算 [3] 报告程序要求 - 内部信息报告义务人知悉重大信息后应立即向董事长董事会秘书报告 [5] - 各部门需及时报告重大事项进展情况 包括决议情况 协议主要内容变更 批准否决情况 逾期付款原因 交付过户进展等 [5] - 报告内容需包含事项原因 各方基本情况 经营影响 相关协议文件 政府批文 法律意见等 [6][7] 信息披露与保密 - 董事会秘书负责对上报信息进行分析判断 需履行审议或披露义务时立即向董事会汇报 [7] - 未经董事长和董事会秘书同意 任何部门不得对外披露重大信息 [7] - 对外宣传文件需经董事会办公室审核 禁止泄露未披露重大信息 [7] - 相关信息披露前 知情人员需严格保密 董事会办公室需记录知情者范围 [7] 责任追究机制 - 未履行报告义务导致信息披露违规将受到批评警告罚款直至解除职务处分 并承担赔偿责任 [8] - 不履行义务情形包括不报告不提供资料 未及时报告 提供虚假信息 拒绝答复问询等 [8] 制度制定与执行 - 制度由董事会制定 经董事会通过后生效 由董事会负责解释 [9] - 未尽事宜按国家法律法规部门规章规范性文件及公司章程规定执行 [9]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 确保信息真实准确完整 保护公司及利益相关人合法权益 [1] - 信息披露定义为可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息 通过指定媒体和规定程序向社会公众公布 [1] - 信息披露直通车指公司通过上交所信息披露系统自行登记和上传文件并直接提交至网站及指定媒体的披露方式 [1] 信息披露原则 - 公司及相关信息披露义务人必须向所有投资者同时公开披露未公开重大信息 禁止私下提前泄露 [2] - 信息披露需体现公开公平公正原则 禁止选择性披露 保证所有投资者信息获取权利平等 [2] - 信息披露必须真实准确完整简明清晰通俗易懂 禁止虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] 信息披露要求 - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平 [3] - 公司需通过信息披露直通车办理属于直通车范围的公告 非直通车公告按上交所规定办理 [3] - 未达到披露标准但可能对股价产生较大影响的事件 公司需及时披露相关信息 [4] 自愿性信息披露 - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 禁止选择性披露 [4] - 不得利用自愿披露信息不当影响证券交易价格或从事市场操纵等违法违规行为 [4] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围内 禁止内幕交易和配合操纵股价 [4] 信息披露形式与内容 - 信息披露形式包括定期报告临时报告招股说明书募集说明书上市公告书收购报告书等 [4] - 使用事实描述性语言 内容简明扼要通俗易懂 突出事件实质 禁止宣传广告恭维或诋毁等词句 [5] - 定期报告或临时报告出现错误遗漏或误导时 需按上交所要求作出说明并公告 [5] 信息披露媒体与时间 - 定期报告和临时报告经上交所登记后需在符合证监会规定条件的媒体发布 内容需完全一致 [5] - 其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告 [5] - 非交易时段可通过新闻发布会媒体专访公司网站网络自媒体等方式发布信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [5] 信息披露暂缓与豁免 - 存在不确定性临时性商业秘密或上交所认可情形时 符合条件可暂缓披露 [6] - 涉及商业秘密或保密商务信息 披露可能引致不当竞争或损害利益时 可暂缓或豁免披露 [7] - 涉及国家秘密或违反保密规定的事项 可依法豁免披露 不得随意扩大暂缓豁免范围 [7] 定期报告内容与时间 - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 [7] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [8] - 年度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股票债券变动股东持股情况等十项内容 [8] 定期报告审议与审计 - 定期报告需经董事会审议通过 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [10] - 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [10] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 需披露董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议等文件 [11] 业绩预告与更正 - 预计年度净利润为负值或同比上升下降50%以上或扭亏为盈时 需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [11] - 业绩预告后差异幅度达20%以上或盈亏方向变化时 需及时披露更正公告 [11] - 业绩泄露或传闻导致交易异常波动时 需及时披露业绩快报 [12] 临时公告要求 - 临时公告需由董事会发布并加盖董事会公章 及时向上交所报送并披露 [14] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 需立即披露临时报告说明事件起因状态和影响 [15] - 需披露临时公告的情形包括董事会决议股东会决议变更公司名称经营方针变化等38项具体事项 [15][16][17] 重大事件披露时点 - 需在董事会形成决议有关各方签署意向书或协议董事或高级管理人员知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [19] - 重大事项存在较大不确定性时可暂不披露 但最迟需在形成最终决议签署最终协议交易确定能够达成时披露 [19] - 信息难以保密已经泄露或出现市场传闻导致股价大幅波动时 需立即披露相关筹划和进展情况 [20] 信息披露管理职责 - 信息披露义务人包括发行人公司董事高级管理人员核心技术人员股东实际控制人等 [22] - 董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长是第一责任人 董事会秘书负责具体事宜 [24] - 董事高级管理人员需勤勉尽责关注信息披露文件编制 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [24] 信息披露程序 - 信息披露义务人需在第一时间将资料和信息提供给董事会秘书 由董事会办公室填写保密审查审批表后完成披露 [30] - 定期报告披露前需履行内审部组织财务审计董事会秘书合规性审查编制报告董事会审议修订等七项程序 [32] - 临时公告披露前需履行董事会秘书起草文稿董事长审阅修订审定签发提交上交所披露等六项程序 [32] 直通车业务规程 - 上交所不对直通车办理的信息披露事项进行事前形式审核 [35] - 公司需配备直通车业务所需人员和设备 确保信息披露文件准确无误且履行必要审议程序 [35] - 直通车业务流程包括使用数字证书登录创建信息披露申请添加公告类别上传文件确认提交等六步骤 [36] 信息披露责任追究 - 董事高级管理人员需对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 [43] - 违反信息披露规定人员将视情节轻重给予批评警告降职撤换等处分 涉嫌违法时按国家及证券监管部门规定执行 [44] - 股东需及时向证券监管部门报告对违反信息披露规定人员的责任追究和处分情况 [45]

信息披露制度框架 - 信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 信息披露范围包括所有可能对公司证券及衍生品交易产生重大影响的信息 [1] - 信息披露文件涵盖定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等法定文件 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位或个人泄露 [2] - 公司确立自愿性信息披露原则，主动披露对股东决策产生较大影响的非敏感信息 [2] - 董事及高级管理人员需保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 [2][4] 定期报告规范 - 定期报告包括年度报告和中期报告，需在会计年度结束之日起4个月内和上半年结束之日起2个月内完成披露 [5] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高管报酬等十项法定内容 [5] - 中期报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、重大诉讼及仲裁事件等七项法定内容 [5] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息需经审计与监督委员会审核 [6] 临时报告触发情形 - 发生可能影响证券价格的重大事件时需立即披露，包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等情形 [7][8] - 其他重大事件涵盖股权激励、股份回购、资产重组、主要账户冻结、会计政策变更等十九类情形 [9] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需书面告知公司并配合信息披露 [10] 信息披露管理架构 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事务协调 [12] - 信息披露义务人包括董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人等主体 [12] - 公司总部各部门、分公司及子公司负责人需确保重大信息及时通报至信息披露事务管理部门 [15] 信息披露程序规范 - 重大事件需在知晓当天告知董事会秘书及证券部门，由董事会秘书判断是否需公告 [20] - 定期报告编制由证券部门牵头，财务部门提供财务数据，经高级管理人员审核后提交董事会审议 [21] - 临时报告披露需根据事件性质分别遵循董事会决议公告程序或非决议公告程序 [22] 信息保密与豁免机制 - 涉及国家秘密、商业秘密或保密商务信息时可申请暂缓或豁免披露 [23] - 暂缓披露原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时履行披露义务 [23] - 暂缓豁免披露需经证券部门审核、董事会秘书审慎判断并报董事长审批 [25] 档案管理与责任追究 - 信息披露文件保存期限不少于十年，借阅需办理手续并承担保管责任 [26] - 信息披露违规责任人将面临批评、警告、职务解除等处分，涉嫌违法者将依法报送处罚 [28] - 公司被监管处罚时需及时检查制度实施情况并采取更正措施 [29]

会议基本情况 - 第四届董事会第九次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事6人 实际出席并表决董事6人 [1] - 会议由董事长何仕达主持 召集及表决程序符合相关法规要求 [1] 审议通过议案 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 反映公司半年度经营发展情况 [1][2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 审议通过《市值管理制度》以提升投资价值并增强投资者回报 [2] - 修订及制定信息披露制度包括《信息披露管理办法》及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 [3] 文件披露安排 - 半年度报告及募集资金专项报告均在上海证券交易所官网同步披露 [1][2] - 市值管理制度及信息披露制度相关文件于上交所网站正式披露 [2][3] - 所有议案均获董事会全票通过 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 [2][3]

信息披露制度框架 - 信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市规则》《香港上市规则》《证券及期货条例》及《公司章程》制定 [2] - 信息披露范围包括可能对证券价格或投资决策产生较大影响的信息及香港《证券及期货条例》定义的内幕消息 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂原则 并以客观事实为依据 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续责任 需严格遵循境内外监管规定及《公司章程》 [4] - 内幕信息知情人员需将知情范围控制在最小范围内 并签署保密协议 禁止内幕交易或操纵股价 [5] - 公司不得以新闻发布或答记者问形式替代法定报告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告 [5] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持持续性一致性 不得选择性披露或操纵市场 [5] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告（年度/中期/季度报告）和临时报告 [6][9] - 定期报告需经董事会审议 半数以上董事无法保证内容真实性时视为未通过 财务信息需经审计委员会审核 [7] - 临时报告涵盖重大事件 包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、债务违约、股权激励、股份回购等25类情形 [9] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事/高管知悉时 若事件泄露或证券异常波动需提前披露 [11] 信息披露管理职责 - 董事会负责信息披露工作的领导与管理 董事会秘书负责具体实施 董事会办公室为日常工作部门 [12] - 董事会秘书职责包括文件准备、信息保密、组织协调披露事务、监测证券价格异常、投资者关系管理等 [12][13] - 董事需保证信息披露真实性 主动关注公司经营状况 未经授权不得对外披露未公开信息 [13] - 高级管理人员需定期向董事会报告重大事件进展 子公司任职高管需及时书面报告子公司重大信息 [14] 信息披露执行程序 - 定期报告编制由总经理、财务负责人、董事会秘书共同完成 经审计委员会审核后提交董事会审议 [16] - 临时报告由事件发现人即时报告董事会秘书 经合规审查后按需提交董事会或股东大会批准披露 [17] - 信息披露渠道为上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及指定信息披露报刊 [17] - 信息披露文件由董事会办公室专卷保存 保存期限不少于十年 借阅需经审批登记 [16] 制度适用范围与执行 - 制度适用于董事会秘书、董事、审计委员会、高管、部门及子公司负责人、控股股东、中介机构等 [20] - 违反制度导致信息披露不及时或重大差错时 董事会将追究相关人员责任 涉及法律法规的依法处理 [19] - 制度自董事会审议通过生效 由董事会负责修订解释 与监管规定冲突时以监管规定为准 [19]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范内部重大信息报告流程 确保及时准确完整披露信息 提升投资者关系管理水平 [1][2][7] 制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司 分公司和参股公司 [2] - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司董事及高管 分支机构负责人 派驻参股公司董事及高管 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东和其他可能接触重大信息的人员 [1] 信息披露责任主体 - 董事会秘书负责公司对外信息披露工作 包括定期报告和临时报告 [2] - 董事会办公室作为常设机构 负责重大信息归集管理并协助董事会秘书 [2] - 总经理 高级管理人员 各管理部门和子公司负责人为信息报告第一责任人 [2] - 控股股东及持股5%以上股东出现规定情形时需及时报告 [2] 重大信息范围 - 经营活动中资金 资产运用 股权转让等重大事项 [2] - 300万元以上的非日常经营活动事项（12个月内同类交易累计计算） [2] - 关联交易：与关联自然人交易30万元以上 与关联法人交易300万元以上或占净资产0.5%以上 [3] - 500万元以上诉讼仲裁事项（12个月内累计计算） [4] - 可转债转股价格调整 信用评级变化等重大事项 [4] - 重大风险事项：重大亏损 资产减值 高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [4] - 控股股东股份转让需在达成意向前报告 持股5%以上股东股份出现质押 冻结等情形需及时报告 [4][5] 信息报告程序 - 报告义务人需在知悉信息后第一时间向董事会秘书及办公室报告 [5] - 报告方式包括书面 电话和会议形式 需提供相关文件原件 [5] - 董事会秘书需对信息进行分析判断 提出信息披露预案 必要时召开临时董事会 [6] - 对非强制性披露但投资者关注的信息 需组织沟通交流或澄清 [7] 制度执行与监督 - 董事会办公室协助信息披露 回答咨询并监督日常管理 [7] - 未经董事长或董事会授权 各部门及子公司不得代表公司对外披露信息 [7] - 应报未报信息将追究第一责任人责任 造成不良影响的承担相应责任 [7]

核心观点 - 公司制定信息披露事务管理制度旨在提高信息披露质量，规范信息披露行为，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 信息披露需遵循及时、公平、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公司及相关信息披露义务人需同时向所有投资者披露信息，不得提前泄露，内幕信息知情人和非法获取内幕信息者不得公开或泄露内幕信息 [3] - 公司可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息，但需真实、准确、完整，且不得与依法披露的信息冲突或误导投资者 [3] - 信息披露公告需报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定媒体和网站发布，公司网站及其他媒体发布信息时间不得早于指定媒体 [4] 信息披露基本原则 - 信息披露需基于法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，及时、公平地披露所有重大信息 [2] - 公司董事、高级管理人员需忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，否则需在公告中声明并说明理由 [3] - 内幕信息依法披露前，知情人和非法获取者不得公开或泄露，不得利用内幕交易，任何单位或个人不得非法要求提供未披露信息 [3] - 自愿披露信息需遵守公平原则，保持持续性和一致性，不得选择性披露，已披露信息发生重大变化需及时披露进展 [3] - 公司及相关信息披露义务人需关注公共媒体报道及公司证券交易情况，及时了解真实情况，必要时以书面方式问询 [4] 信息披露内容 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在前三个月、九个月结束之日起一个月内披露 [5] - 年度报告中的财务会计报告需经会计师事务所审计，半年度报告财务会计报告可不经审计，但存在利润分配等情形时需审计 [8] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负、净利润同比变化50%以上、扭亏为盈、净资产为负等情形时，需在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告 [9] - 年度报告需记载主要会计数据和财务指标、公司股票及债券发行变动情况、前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人情况、董事及高级管理人员任职情况等 [10] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票及债券发行变动情况、股东总数、前十大股东持股情况、管理层讨论与分析、重大诉讼及仲裁事件等 [10] 临时报告 - 临时报告需由董事会发布并加盖董事会公章，及时报送深圳证券交易所披露，包括董事会决议、股东会决议、应披露的交易及其他重大事件 [13] - 应披露的交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组等 [13] - 公司交易达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、交易标的营业收入占最近一期经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元等标准时需及时披露 [16] - 公司提供担保需提交董事会审议并及时披露，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、对外担保总额超净资产50%后任何担保等情形需提交股东会审议 [18] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债或进入破产程序、新公布法律法规或行业政策产生重大影响等 [20] 信息披露事务管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露最终负责人，董事会秘书具体负责信息披露工作 [24] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集应予披露的信息并报告董事会，有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，了解公司财务和经营情况 [25] - 公司董事、高级管理人员需勤勉尽责，关注信息披露文件编制情况，保证定期报告和临时报告在规定期限内披露，审计委员会需对定期报告中财务信息进行事前审核 [26] - 公司需制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，董事、高级管理人员知悉重大事件后需立即履行报告义务，董事长需向董事会报告并督促董事会秘书组织披露工作 [26] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式进行沟通时，不得提供内幕信息 [26] 公平信息披露 - 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时需向所有投资者公开披露，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露 [30] - 公司与特定对象进行直接沟通前需要求其签署承诺书，承诺不打探未公开重大信息、不泄漏无意中获取的未公开重大信息、不在投资价值分析报告或新闻稿中使用主观臆断资料等 [31] - 公司向特定对象提供已披露信息相关资料时，如其他投资者提出相同要求，需平等予以提供，实施再融资计划过程中向特定对象进行询价、推介时不得提供未公开重大信息 [32] - 公司在股东会上不得披露或泄漏未公开重大信息，如向股东通报的事件属于未公开重大信息，需将该通报事件与股东会决议公告同时披露 [32] - 公司董事、高级管理人员接受特定对象采访和调研前需知会董事会秘书，董事会秘书需妥善安排并全程参加，接受采访或调研人员需形成书面记录并共同亲笔签字确认 [32] 重大未披露信息的保密 - 公司需与董事、高级管理人员、核心技术人员、部门负责人等签署保密协议，约定其需严格保密未公开信息，不得在公开披露前向第三人披露 [33] - 公司未公开信息知情人范围包括公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等 [34] - 公司未公开信息知情人需依法承担保密责任，不得在信息公开披露前向第三人披露，不得利用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖，内幕交易造成投资者损失需依法承担赔偿责任 [35] - 如公司未公开信息在披露前泄露，公司证券及其衍生品种交易出现异常波动，公司需及时向交易所报告并发布澄清公告 [35] - 公司需对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止泄漏未公开信息 [34] 责任追究与处理措施 - 公司年报信息披露发生重大差错或造成不利影响时需追究责任人责任，包括违反《公司法》《证券法》等法律法规、违反《上市公司信息披露管理办法》等规定、违反公司章程及本制度等情形 [36] - 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任，各部门工作人员对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担直接责任，各部门负责人承担相应直接责任 [37] - 董事长、经理、董事会秘书对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担领导责任，董事长、经理、财务总监对财务报告承担领导责任 [37] - 公司可对责任人给予责令改正并作检讨、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职、赔偿损失、解除劳动合同等处罚，上述追究责任方式可视情况结合使用 [39][40] - 公司董事、高级管理人员及其他工作人员需对公司股票价格产生重大影响的未公开信息严格保密，任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论此类信息，否则需承担全部责任 [40]