自贸港政策推动海南企业境外投资增长 - 海南上半年企业备案境外投资项目同比增长103.66%，投资额同比增长108.48% [1] - 世德国际贸易希望获得ODI备案专业指导以缩短审批周期 [1] - 海南歌尔贸易已完成对越南子公司6000万美元投资，计划进一步布局海外业务 [1] 企业国际化布局案例 - 一心堂(海南)在香港建立柏安国际公司，已完成境外投资备案即将投入运营 [2] - 蜜雪冰城通过海南布局投资、工厂、物流等板块，正在向全球市场扩张 [2] 自贸港营商环境优化措施 - 海南将127个行政许可审批事项优化为告知承诺事项 [3] - 实施货物港务费减半征收，推动口岸信息共享使通关时间大幅缩短 [3] - 打造"海易兑"惠企政策平台，持续优化零关税清单和所得税优惠政策 [3]

对外投资概述 - 公司于2025年4月17日和5月8日分别通过董事会和临时股东大会决议，同意在埃及建设年产80万吨硫磺制酸、30万吨工业湿法粗磷酸、15万吨磷化工项目 [1] - 项目具体内容详见2025年4月18日发布的公告（公告编号：2025-024） [1] 募集资金用途变更 - 公司通过董事会决议变更募集资金用途，由原计划"5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目、广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）"变更为"川金诺（埃及）苏伊士磷化工项目" [2] - 该变更事项需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 项目进展 - 公司已取得云南省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（云发改外资备案〔2025〕0031号） [2] - 公司已获得云南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5300202500053号） [2]

中国企业出海指南核心内容 核心观点 - 2025年后出海将成为企业必答题 因海外市场远大于国内市场[1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战 需系统性指导提升成功率[1] - 指南提供332页15.5万字内容 覆盖9大出海实务模块[2] 股权架构设计 - 典型出海架构包含BVI公司、开曼公司、夹层BVI公司和香港公司等多层设计[8] - 夹层BVI公司可灵活处置业务板块 避免直接出售香港公司[9][12] - 37号文登记是自然人设立境外公司的关键步骤 需通过专业机构办理[11] 审批流程 - 境外投资需完成发改委备案/核准、商务部门备案/核准、外汇登记三步骤[15] - 债权融资需进行发改委和外管局双重外债登记 2023年起改为审核登记制[20][21] - 央国企需额外关注国资监管 所有企业需重视反垄断和数据安全审查[17] 交易结构与协议 - 投资协议需重点设置交易条款、陈述保证条款、承诺条款等核心条款[25] - 投资意向书需区分法律约束力条款与非约束力条款[24] - 交易结构设计需考虑分手费、先决条件等风险控制机制[23] 合规管理 - 合规六步曲包括定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度[27] - 制度制定需结合企业实际经营情况与外部法规要求[29] - 需同步关注国际标准与国家指引文件[5] 税务考量 - 股权架构设计需优化税负分配 利用税收协定待遇降低跨境税负[6] - 资金池管理和无形资产布局是税务筹划关键环节[6] - 新加坡架构案例显示税收优惠可达企业所得税减免[6] 热门地区分析 - 阿联酋能源出口占比40% 机械设备进口占比35% 中国为主要贸易伙伴[32][33] - 阿联酋法律体系采用民事法与伊斯兰法双轨制 各酋长国行政独立[33][34] - 国别信息可通过官方机构、国际组织、第三方中介等6种渠道获取[6]

可行性研究报告用途 - 用于企业融资和对外招商合作 要求市场分析准确 投资方案合理 并提供竞争分析 营销计划 管理方案 技术研发等实际运作方案 [4] - 用于国家发展和改革委立项 是大型基础设施项目立项的基础文件 发改委根据可行性研究报告进行核准 备案或批复 决定项目是否实施 [5] - 用于银行贷款 商业银行在贷款前进行风险评估时 需要项目方出具详细的可行性研究报告 [5] - 用于境外投资项目核准 企业在境外进行矿产资源和其他产业投资时 需要编写可行性研究报告上报发改委及相关部门 以获得境外投资核准 [6] 相关报告类型 - 项目建议书 投资前对项目的轮廓性设想 主要从投资建设的必要性方面论述 分析投资建设的可行性 [7] - 项目申请报告 对拟建项目从规划布局 资源利用 征地移民 生态环境 经济和社会影响等方面进行综合论证 为有关部门对企业投资项目进行核准提供依据 [7] - 资金申请报告 向国家及各级地方政府申请政策性补助资金的专项报告 通过各级政府主管部门组织的审查 评估和筛选 [7] - 风险评估报告 对项目风险全方位地进行科学分析 以评估项目所面临的风险等级 为投资方决策提供科学 严谨的依据 降低项目投资的风险 [7] - 投资价值报告 全方位 多视角地剖析和挖掘风险企业的投资价值 最大限度地降低投资风险 [8] - 项目评估报告 环境评估 节能评估报告等 对投资项目的环境条件 能源利用是否科学合理进行分析评估 符合各地政府要求 [8] - 境外投资报告 以国家发改委相关政策依据 编制符合境外投资要求的材料 从项目名称 投资方情况 必要性分析及投资环境 项目合作及资金情况 项目风险分析 [8] - 贷款申请报告 向政策性银行 商业银行等银行申请贷款的可行性研究报告 是银行风控等审核部门审查 评估 筛选的重要依据 [8]

品大事 - 景津装备实际控制人、董事长兼总经理姜桂廷被留置、立案调查 公司其他高管正常履职 生产经营未受重大影响 [3] - 新华保险拟出资不超过150亿元认购国丰兴华私募基金份额 已获董事会通过 尚未签署合同 [4][5] - *ST景峰撤销退市风险警示 股票简称变更为"ST景峰" 仍实施其他风险警示 涨跌幅限制5% [6] - 蜂助手拟2.06亿元收购控股子公司丰当科技30%股份 交易完成后持股比例将达100% [7] - *ST工智被深交所终止上市 6月20日进入退市整理期 预计7月11日终止上市 [8] - 多利科技拟9146.53万元收购昆山法格霭德兰52%股权 该公司为宝马、奔驰供应商 [9] - 菲林格尔核查工作完成 股票6月13日复牌 实际控制人筹划控制权转让存在不确定性 [10] - 新北洋连续2日涨停 公司称经营正常 无应披露未披露事项 [11][12] - 久祺股份询价转让价格为14.62元/股 7名机构投资者拟受让233万股 [13] - 元隆雅图10天6板 公司称不存在应披露未披露事项 [14] - ST雪发连续3日异动 公司与关联方保持独立 [15] - 老凤祥控股子公司拟2亿美元设立香港全资子公司 作为境外投资平台 [16] - 游族网络游族转债预计触发赎回条件 10个交易日收盘价超转股价130% [17] - 新天药业收到全资子公司1500万元分红款 增加母公司报表净利润 [18] 增减持 - 协和电子两股东拟合计减持不超过88万股 占总股本约1% [19] 签大单 - 中国电建下属子公司中标107.7亿元海上风电EPC总承包项目 [20]

中国企业出海趋势与必要性 - 2025年后出海将成为企业"必答题"，因海外市场远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒及逆全球化等显著挑战 [1] 《中国企业出海指南》内容概览 - 指南包含332页、15.5万字、9个章节，覆盖海外布局、监管要求、股权架构等实务要点 [3] - 配套资源含纸质资料、线上课程《境内企业赴美国上市的法律实务解读》及定制笔记本 [3] - 年中优惠价99.5元，可叠加满减 [3][13][34] 股权架构设计 - 第二章通过三张架构图解析出海股权搭建，案例展示BVI-开曼-夹层BVI-香港的多层架构 [10] - 夹层BVI公司设计便于未来业务板块剥离，无需直接出售香港公司 [11] 境外投融资审批流程 - 第三章详述流程：需向发改部门备案/核准、商务部门备案/核准，最后完成外汇登记 [14] - 额外需关注反垄断、国家安全、数据安全及国资监管（针对央国企） [16] - 境外融资常见方式包括外债登记和境外上市备案 [17] 交易文件与协议 - 第五章解析投资协议关键条款（交易条款、陈述保证、赔偿等）及注意事项 [24] - 提供中英文版投资意向书示范（仅展示开头部分） [22][23] 合规管理框架 - 第七章提出"合规六步曲"：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务 [26] - 制度制定需结合企业价值观、管理需求及外部法规，参考模板但需定制化 [29] 热门出海目的地分析 - 第九章列举5个热门国家，如阿联酋（中东第二大经济体） [31] - 阿联酋出口商品中能源占比40%，进口机械设备电子产品占35%，法律体系为民事法与伊斯兰法双轨并行 [31]

交易概述 - 公司全资孙公司墨西哥瑞玛拟以59美元/平方米的价格购买墨西哥瓜纳华托州Apaseo El Grande工业园52,297.39平方米土地的永久所有权，交易总价为308.55万美元，折合人民币约2,218.17万元 [2] - 公司已于2025年1月17日召开董事会审议通过该议案，并与土地出让方JLB签署《土地购买意向协议书》 [2] - 2025年5月20日，公司再次召开董事会审议通过正式《土地购买协议》，并与JLB完成签约 [3] 交易对方基本情况 - 交易对方为JLB PARQUES INDUSTRIALES, S.A. DE C.V.，注册资本60,000墨西哥比索，成立于2019年4月23日 [3] - JLB主营业务为不动产开发与租赁，股东结构为RICARDO ALBERTO持股43%，JOSé ARTURO持股14%，ADRIAN持股43% [3] - 公司与JLB不存在关联关系 [3] 交易标的基本情况 - 土地位于墨西哥瓜纳华托州Apaseo El Grande工业园，面积52,297.39平方米，用途为工业用地，性质为永久产权 [4][5] - 土地不存在抵押、质押或第三方权利争议，也未涉及诉讼、仲裁或司法查封 [5] 土地购买协议主要内容 - 土地价格为59美元/平方米，总价308.55万美元，折合人民币约2,218.17万元 [7] - 墨西哥瑞玛需在2025年5月30日前支付购地款项，JLB收到款项后7天内完成土地交割并退还15万美元定金 [7] - 若因中国境外投资审批未完成导致延迟付款，墨西哥瑞玛需支付额外10万美元定金，并协商新付款日期 [7] - 若因墨西哥瑞玛原因导致交易失败，已支付的25万美元定金将作为罚款不予退还 [7] 交易目的及影响 - 本次购地旨在加强公司墨西哥生产基地建设，资金来源为自有/自筹资金，不影响现有主营业务 [8] - 交易需完成中国商务、发改及外汇备案手续 [8] 董事会决议 - 2025年5月20日，公司第三届董事会第十九次会议全票通过《关于拟在墨西哥购买土地并签署〈土地购买协议〉的议案》 [11][12]

对外投资概述 - 公司通过全资子公司上峰建材与ZETH国际合资成立上峰ZETH水泥有限公司 注册资本2亿元 其中上峰建材出资比例58% ZETH国际出资比例42% [1] - 项目自2015年启动 受吉国政府部门更迭 审批流程复杂 中吉建筑设计标准差异及社会经济环境等多因素影响 建设进度长期滞后 目前仍未投产运营 [1] 项目进展情况 - 已取得环评批复 重新取得用电许可 获得消防鉴定和工业安全鉴定的正面结论 取得吉国能源和工业部支持建设复函 [2] - 完成主要单体吉国标准转换 获得部分单体施工许可证 完成厂区基础设施工程和生料均化库等基础工程 完成回转窑等主要设备招标采购 [2] - 对30公顷土地进行补充地质勘探及施工设计图纸鉴定 取得大部分单体正面鉴定结论 [2] - 矿山资源中约3000万吨已取证 另二处约900公顷取得勘探证 [3] 存在问题 - 吉国政治经济制度和审批政策变化更迭频繁 法律法规体系及项目建设手续与国内差异较多 导致建设阶段性停滞 [2] - 与合作股东出现矛盾纠纷 收到ZETH国际起诉至地方法院要求将控股股东除名的法律文件 但公司未收到任何诉讼程序通知 [3] - 公司已聘请律师机构与ZETH国际及吉国法院沟通确认 将采取诉讼或仲裁等形式解决争议 [3] 财务影响 - 截至2024年12月31日 上峰ZETH总资产1.79亿元 占公司总资产比例1.02% 所有者权益-5402.93万元 占公司比例-0.60% [3] - 2024年度营业收入28.48万元 占公司比例0.0052% 净利润-546.91万元 占公司比例-0.87% [4] - 项目相关指标占公司比例不足2% 预计进展暂不会对公司利益构成重大影响 [4] 项目推进计划 - 合作股东双方努力争取完善所有法律和行政许可 全面合规地得到吉国政府体系对项目建设的有效保障 [3] - 在具备完整条件后加快落实项目建设工作 [3] - 公司采取谨慎措施 加强风险控制 规范完善相关手续 加强与吉国政府及相关部门沟通 系统推进项目建设 [5]

中国企业出海趋势 - 2025年后出海将成为国内企业的必答题 因海外市场远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战 需系统性指导提升成功率 [1] 出海指南核心内容 - 指南包含332页15.5万字 覆盖9大章节：海外布局、监管要求、股权架构、审批流程等 [4] - 配套资源含纸质指南、美国上市法律实务课程及定制笔记本 [3] 股权架构设计 - 典型架构包含BVI公司、开曼公司（上市主体）、夹层BVI公司、香港公司及境内运营实体 [10][41][42] - 夹层BVI公司可提升灵活性 便于未来业务板块剥离而不影响香港公司 [12][14] - 自然人需通过37号文登记设立BVI公司 再共同持股开曼公司完成架构搭建 [14] 审批流程要点 - 境外投资需完成发改委备案/核准（取得通知书）、商务部备案（获取证书）及银行外汇登记 [18] - 央国企需额外关注国资监管 所有企业需注意反垄断、数据安全等审查 [20] - 外债登记实行审核制 需满足发改委56号令条件 包括VIE架构亦纳入管理 [21][22] 交易结构与协议 - 关键文件含投资意向书、投资协议 条款需涵盖交易结构、陈述保证、赔偿解除等 [24][27] - 协议设计需考虑交易先决条件、终止条款及分手费机制 [6] 合规管理框架 - 建议通过"六步曲"搭建体系：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度 [29][32] - 制度需结合企业实际 融入价值观及外部法规要求 [32] 热门目的地分析 - 阿联酋为例：出口中能源占40%（原油/天然气） 进口中机械设备电子占35% [34][37] - 经济优势包括枢纽位置、自由区政策 挑战为石油依赖及地缘政治风险 [37] - 法律体系双轨并行（民事法+伊斯兰法） 联邦与地方政府权责独立 [37] 红筹架构模式 - 分大红筹（国资控制需多部门审批）与小红筹（自然人控制含VIE结构） [39] - 股权控制模式以开曼公司为上市主体 通过香港公司控股境内实体 [41][42]

中国企业出海趋势与必要性 - 2025年后出海将成为国内企业的"必答题"，因海外市场潜力远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战，风险高于普遍认知 [1] 《中国企业出海指南》核心内容 - 指南包含332页、15.5万字，覆盖9大章节：海外布局、监管要求、股权架构、审批流程、交易文件、合规风险、税务考量、区域国别分析等 [4] - 提供纸质资料+线上课程《境内企业赴美国上市的法律实务解读》+定制笔记本 [3] 股权架构设计要点 - 典型出海架构包含BVI公司、开曼公司（上市主体）、夹层BVI公司、香港公司、外商独资企业、境内运营实体的多层设计 [10][12] - 夹层BVI公司的作用在于未来业务板块剥离时可直接出售，避免影响香港公司层级 [12][14] 境外投资审批流程 - 需完成发改委备案/核准（《境外投资项目备案通知书》）、商务部备案/核准（《企业境外投资证书》）、银行外汇登记（《境外直接投资外汇登记证》）三步 [18] - 额外需关注反垄断申报、国家安全审查、数据合规及国资监管（针对央国企） [20] 交易结构与法律条款 - 关键交易文件包括投资意向书（含中英文版）、投资协议，协议需明确交易条款、陈述与保证条款、承诺条款、解除赔偿条款等 [24][27] - 交易结构设计需考虑先决条件、终止条件、分手费及结构税务效率 [6] 合规管理框架 - 建议通过"合规六步曲"搭建体系：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度 [29][32] - 制度制定需结合企业价值观、实际经营需求及外部法规，参考模板但需定制化 [32] 税务筹划关键维度 - 运营模式需考量税负分配、功能定位、利润分配及转让所得，资金流转涉及资金池、利息费用税务处理 [7][8] - 新加坡架构案例显示税收优惠利用价值，如通过BVI-开曼-香港层级实现税负优化 [8][39] 热门出海目的地分析 - 阿联酋为例：出口商品中能源占比40%（原油/天然气），进口商品中机械设备电子占35%，中国为其最大贸易伙伴（2023年对阿出口电话机60.3亿美元，进口原油266.4亿美元） [34][37] - 阿联酋法律体系双轨并行（民事法+伊斯兰法），联邦与地方政府行政独立，需注意差异化政策 [37] 红筹架构搭建 - 分"大红筹"（国资控制，审批严格）和"小红筹"（自然人控制，含VIE协议控制），后者通过境外控股公司规避直接审批 [39][42] - 股权控制模式标准架构：BVI公司→开曼上市主体→夹层BVI→香港公司→外商独资企业→境内运营实体 [41][42]