交易概述 - 海南发展控股子公司三鑫科技计划转让其持有的三鑫晶品97.9119%股权及相应股东债权给关联方置业集团 以换取实物资产并补足现金差价 [1] - 交易采用资产置换方式 三鑫科技出让的股权和债权将置换为置业集团旗下子公司持有的三处实物资产 包括海控江东广场B13栋及豪庭铭苑两处住宅资产 [1] - 交易旨在加快公司战略转型 聚焦主业并剥离长期亏损资产以优化资产结构 [1] 交易定价与对价 - 经备案评估 三鑫科技出让的标的股权与股东债权总价值为4443.16万元人民币 其中股权价值1788.70万元 债权价值2654.46万元 [2] - 用于置换的三处标的资产总评估价值为4569.63万元人民币 其中海控江东广场B13栋评估价值3367.05万元 豪庭铭苑3-2-13A01评估价值772.88万元 5-1-13A01评估价值429.70万元 [2] - 根据资产价值差额 三鑫科技需向置业集团支付现金差价126.47万元人民币以完成置换 [2] 标的资产状态与交付安排 - 用于置换的三处房产目前均未完成竣工验收备案 [2] - 海控江东广场B13栋及豪庭铭苑5-1-13A01预计竣工验收备案时间为2025年12月31日前 预计产权转让时间为2026年9月30日前 [2] - 豪庭铭苑3-2-13A01预计竣工验收备案时间为2026年9月30日前 预计产权转让时间为2027年6月30日前 [2] - 交易对手方将委托海南海金控融资担保有限公司就资产交付义务出具履约保函以提供担保 [2]

全球美债持仓变化趋势 - 外国投资者正在大规模减持美债，动辄数百亿美元，全球资金格局面临重新洗牌 [5][10] - 美债作为全球“硬通货”和“避风港”的传统观念正在被实际收益和风险考量击碎，持仓结构出现疯狂抛售 [6][11] - 全球央行储备的黄金市值已正式超过官方持有的美债总额，表明资产配置正从单一货币转向多元化实物资产 [29][37] 主要持有国动态分析 - 英国在2025年9月大幅抛售393亿美元美债，持仓总额降至约8650亿美元，创近期新低，作为美国核心盟友的减持行为引发市场关注 [13][14][18] - 日本作为全球最大美债海外持有国，在2025年9月逆势增持89亿美元，持仓量达到1.19万亿美元，与英国形成鲜明对比 [20][24] - 中国在2025年9月仅小幅减持约5亿美元美债，总持仓为7005亿美元，此举被视为常规仓位调整，整体持仓自2022年4月以来未突破1万亿美元且保持稳步调整 [31][33] 美国债务结构与市场情绪 - 美国超过30万亿美元的总债务中，仅有约9万亿美元（四分之一）由外国实体持有，其余主要由美国国内机构和美联储承担 [8] - 市场对美国债务可持续性担忧加剧，其利息支出可能已超过军费开支，债务雪球效应引发避险情绪 [16] - 2025年9月的美债国际资本流动报告因政府可能停摆而推迟发布，加剧了市场对美元需求减弱和全球资产置换趋势的猜测 [10][41] 战略转向与资产配置新趋势 - 新兴市场国家正进行“腾笼换鸟”式的资产置换，将美元资产逐步转换为黄金、基建投资和实物资产等更实在的财富形式 [35][39] - 地缘政治风险（如俄乌冲突后的制裁事件）促使各国央行将资产安全置于效率之上，加速去美元化进程 [29] - 聪明的资金正在撤离美债市场，转向更具实质价值的资产，标志着依靠信用扩张收割全球的时代临近尾声 [37][39][41]

全球美债持仓变化 - 9月份外国投资者总体减持美债规模超过100亿美元，市场对美元资产的需求出现显著转变 [5] - 美国国债总额超过30万亿美元，其中约四分之一（约9万亿美元）由外国投资者持有，其余四分之三由美国国内机构消化 [5] - 全球官方储备黄金的市值首次超过官方持有的美债总额，反映出资产配置的战略性转变 [22] 主要国家美债操作分析 - 英国在9月份大幅减持393亿美元美债，持仓总额降至约8650亿美元，创近三个月新低 [12][15] - 日本作为全球最大美债海外持有国，在9月份增持89亿美元，持仓规模达到1.19万亿美元 [14][17] - 日本在8月份曾增持约290亿美元美债，与其国内疲软的日元和通胀压力形成对比 [17][19] - 中国9月份小幅减持5亿美元美债，总持仓规模为7005亿美元，属于正常仓位调整 [24][25] - 中国在8月份曾增持41亿美元，但长期趋势保持稳步调整，持仓规模始终控制在1万亿美元以下 [24][25] 市场趋势与驱动因素 - 投资者对美债的避险属性产生质疑，更关注实际收益率和风险回报 [10][12] - 美国债务利息支出可能超过军费开支，引发市场对债务可持续性的担忧 [12] - 俄乌冲突后西方制裁措施促使各国央行重新评估美元资产的安全性，加速资产多元化进程 [22] - 新兴市场国家正在进行"资产置换"战略，将纸面财富转化为黄金、基建投资等实物资产 [27][29]

资产置换交易核心方案 - 公司计划进行三项资产置换，以提升经营质量并聚焦航天电子信息主业 [5][12] - 第一项置换：控股子公司时代光电公司持有的航天兴华公司100%股权，与西安微电子所持有的西安太乙公司58%股权进行置换，置换价值分别为64,500.50万元和64,970.61万元，差额470.11万元由时代光电公司以现金补足 [13][20] - 第二项置换：控股子公司航天火箭公司持有的密码与信息安全类业务经营性资产（评估值20,161.97万元），与北京遥测所持有的相关技改资产（评估值22,829.61万元）进行置换，差额2,667.64万元由航天火箭公司以现金补足 [13][20][21] - 第三项置换：控股子公司上海航天公司持有的深空探测类业务经营性资产（评估值5,959.15万元），与上海科学仪器厂持有的相关技改资产（评估值6,209.30万元）进行置换，差额250.15万元由上海航天公司以现金补足 [13][21][22] - 本次资产置换交易总金额预计为94,009.52万元 [10] 董事会审议情况 - 公司董事会于2025年11月17日以通讯表决方式召开2025年第十四次会议，全体9名董事均出席 [3][4] - 会议审议并通过《关于资产置换暨关联交易预案的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事回避表决 [4][13] - 公司独立董事已召开专门会议对关联交易事项进行事前审查，并发表同意的独立意见 [5][14] 交易对公司的影响 - 置出资产包括机械式惯性导航平台业务以及研发投入大、回报周期较长的密码与信息安全及深空探测相关业务，有利于公司优化资产结构、改善资产质量和财务状况，进一步降低资产负债率 [23] - 置入资产西安太乙公司与公司航天电子信息主业高度协同，可丰富集成电路产品线，其目前处于高投入期，置入后可利用上市公司融资平台 [23] - 置入的技改资产目前由公司租用，交易完成后将减少相关租赁涉及的关联交易金额 [23] - 交易不涉及发行股份，不影响公司股权结构，且不会产生同业竞争 [5][24] 交易后续程序 - 本次资产置换交易标的评估结果尚需履行国有资产管理部门的备案程序 [5][15][19] - 资产置换事项尚需履行行业主管部门、国有（或事业单位）资产管理部门的审批程序 [15][25] - 评估结果备案完成后，相关各方将签署附生效条件的资产置换协议，公司董事会将再次召开会议审议正式方案及协议，并提交股东会审议 [5][11][22][25]

资产置换交易概述 - 公司通过《关于资产置换暨关联交易预案的议案》[1] - 交易方式为资产置换，差额部分以现金补齐[1] - 本次交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份，不影响公司股权结构[1] 交易目的与参与方 - 交易目的为聚焦主业、完善产业链体系[1] - 交易双方为公司所属单位与控股股东中国航天时代电子有限公司所属单位[1] - 本次拟置入资产和拟置出资产的占比均未超过50%[1] 交易性质与后续安排 - 该事项构成关联交易[1] - 交易相关的评估结果尚待履行备案程序[1] - 后续将签署正式协议并提交公司股东会审议[1]

交易方案核心调整 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能100%股权并置出国家电投资本100%股权同时募集配套资金 [1] - 2025年11月13日公司召开董事会和监事会会议对交易方案进行调整 [1] 信息披露与文件更新 - 公司对本次交易相关文件部分内容进行修订并披露重组报告书（草案）（修订稿）及其摘要 [1] - 更新补充内容涵盖封面、释义、重大事项提示等章节 [1] - 公司及中介机构对审核问询函回复内容也进行相应补充与更新 [1]

重组方案核心 - 公司进行重大资产重组，剥离长期亏损的磁浮与桥梁部件业务，同时以58.14亿元购入控股股东持有的蜀道清洁能源60%股权[1] - 重组采用“三步走”策略：出售川发磁浮100%股权及相关债权、出售新筑交科100%股权、向蜀道集团发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权[2] - 交易总额超过72亿元，其中置入资产对价约58.14亿元，出售资产对价约13.92亿元，并计划募集不超过28亿元配套资金用于风电、光伏等项目[2] 重组动因与背景 - 公司面临严峻经营形势，2021年至2024年归母净利润连续四年亏损，累计亏损额达15.5亿元[3] - 磁浮业务长期亏损是拖累业绩主因，技术转化效率低且未实现市场突破，桥梁功能部件业务面临行业竞争加剧[3] - 通过交易战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，未来将聚焦于清洁能源发电业务[3] 置入资产分析 - 蜀道清洁能源是蜀道集团“交通+能源”产业生态重要平台，主营水电、风电、光伏等清洁能源项目投资、建设与运营[5] - 截至2024年底，蜀道清洁能源权益装机容量达1150万千瓦，控股装机容量857万千瓦，储备项目资源规模约3000万千瓦[6] - 财务表现快速成长，2023年营收8.34亿元、净亏损0.835亿元，2024年营收增至11.74亿元、净利润扭亏为盈达0.37亿元[6] 现有业务表现 - 公司现有光伏发电业务表现出色，2024年该业务收入为6.47亿元，毛利率高达60.34%，占总营收的26.05%[4] - 2025年前三季度公司亏损额收窄至4229万元，但营收出现同比36.97%的大幅下滑[3] 公司治理变动 - 2025年9月11日，公司董事长肖光辉因工作调动辞职，其自2018年8月担任董事长期间，公司累计亏损已超18亿元[6][7]

投资评级 - 报告对江钨装备（600397.SH）的投资评级为“买入”（维持）[3] 核心观点 - 报告认为公司Q4业绩有望扭亏为盈，钨价重抵历史高点，静待价值重估 [1] - 公司已完成重大资产置换，将核心煤炭业务资产置出，并置入金环磁选57%的股份，交易对方承诺金环磁选2025-2027年扣非归母净利润分别不低于5469万元、5547万元和5626万元 [1] - 钨价自2025年3月以来持续攀升，国内65%黑钨精矿价格报28.8万元/标吨，较年初上涨101.4%，供应紧张是主要驱动因素 [1] - 基于可比公司估值，报告测算江钨控股的钨业务价值约191-206亿元，钽铌锂业务价值约100亿元 [2] - 预计公司2025-2027年实现归母净利润分别为-2.6亿元、0.25亿元、0.29亿元 [2] 公司业绩与资产置换 - 2025年第三季度营业收入7.3亿元，同比减少51.52%；归属于母公司所有者的净亏损1690.4万元，上年同期净亏损8098万元，亏损缩窄 [1] - 2025年第三季度完成重大资产置换，安源煤业以其持有的煤炭业务相关资产及负债置换江钨发展持有的公司8550万股股份（对应股比57.00%） [1] - 2025年1月1日至7月31日，金环磁选实现归母净利润1795.1万元 [1] 钨市场分析 - 中国钨价自2025年3月以来持续攀升，8月份出现阶段性暴涨，至9月上旬达到历史峰值，主要钨制品价格实现年内翻番 [1] - 欧洲APT价格自年初320-340美元/吨度涨至580-650美元/吨度，年内涨幅达86.4% [1] - 截至2025年10月27日，国内65%黑钨精矿价格报28.8万元/标吨，较年初涨101.4% [1] - 供应紧张主要因年度开采指标暂未公示，国内外新矿产能释放规模有限，且持货商捂货惜售情绪浓厚 [1] 业务价值评估 - 江钨控股钨业务（钨精矿+冶炼加工）测算年贡献净利润约7.5亿元，参考中钨高新2025年市盈率约25-27倍计算，其“钨资产”价值约191-206亿元 [2] - 江钨控股钽铌锂业务以2021年江钨毛利润4.7亿元为基础测算，净利润约为3亿元，参考东方钽业市盈率约32-33倍计算，该业务价值约100亿元 [2] 财务预测 - 预计公司2025-2027年营业收入分别为33.51亿元、3.22亿元、3.51亿元 [8] - 预计公司2025-2027年归母净利润分别为-2.61亿元、0.25亿元、0.29亿元 [8] - 预计公司2025-2027年每股收益（EPS）分别为-0.26元、0.03元、0.03元 [8]

交易核心内容 - 公司拟与本溪钢铁进行重大资产置换，置入资产为本溪钢铁矿业100%股权，置出资产为除保留资产及负债外的全部资产及负债，交易差额将以现金补足 [1] - 该交易自2023年3月开始筹划，公司已多次披露相关进展 [1] 交易当前状态 - 截至目前，交易方案仍需进一步论证和协商，标的资产的具体范围和交易价格等关键条款尚未最终确定 [1] - 本次交易不排除后续存在调整、中止或取消的可能性 [1] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务 [1]

上海机场电话会议纪要关键要点 涉及的行业或公司 * 上海机场股份有限公司 主要资产包括上海浦东国际机场和虹桥国际机场[1][3] * 航空运输业 特别是机场运营和免税零售业务[2][13][19] 核心观点和论据 **资产重组与上市进程** * 2004年进行资产置换 将虹桥航站楼置出上市公司 注入浦东机场飞行区跑道资产及浦东航油公司40%股权 完成浦东机场整体上市[3] * 疫情期间完成整体上市 将虹桥机场纳入上市公司体内 解决一市两场同业竞争问题[3] **区位优势与枢纽地位** * 地理位置优越 腹地覆盖长三角经济发达地区 虹桥机场通过高铁网络连接周边区域[4] * 作为国际枢纽与东北亚枢纽竞争 如韩国仁川和日本成田机场[5] * 国际中转客流疫情前超过10% 未来增长主要面向国际方向[7] **财务表现与投资回报** * 2019年前十多年投资回报率达10%以上 ROE维持在15%左右 远高于全球平均2-3%[8] * 高回报得益于50%以上国际业务占比及免税业务 双轨制定价使航空主业收入更高[8] * 虹桥机场因国际旅客占比低和商业区面积小 投资回报率显著低于浦东[9] * 2020-2022年受疫情影响 年均客流仅为2019年38% 连续三年亏损 分别亏损13亿元 17亿元和30亿元[17] * 2023年扭亏为盈 主营利润约16亿元 为2019年22% 2024年业绩同比翻倍增长[17] * 2025年上半年归母净利润约10.4亿元 同比增长28% 恢复至2019年同期近40%[18] **扩建计划与产能提升** * 浦东机场未来扩建T3航站楼 满足远期1.2-1.3亿人次客流需求[10] * T3航站楼建筑面积80万平方米 投资规模较大[11] * 2019年启用卫星厅后设计产能达8000万人次 但需进一步扩建[10] * 因空域资源紧张 新产能达产周期可能比2008年T2更长[11] **业务恢复与运营数据** * 2024年上海两场旅客吞吐量超1.2亿人次 居全国城市第一[17] * 2025年上半年旅客吞吐量同比增长9% 飞机起降架次同比增长5%[18] * 国际航线旅客吞吐量同比增长26% 基本恢复至2019年水平 国际和地区客流占比恢复至30%左右[20][21] * 2025年上半年航空性收入同比增长8% 非航收入同比增长2%[18] **免税业务发展** * 免税业务是关键收入来源 2018年合同约定2019-2025年日上上海独家经营1.7万平方米免税店 分成比例42.5%[14] * 疫情期间国际客流缩减 免税业务停滞 免税商通过会员购 线上销售消化库存[14] * 高分成比例压低保税商利润率 影响经营积极性[15] * 2019年政策规定口岸免税店分成比例不超过国内区域1.2倍 即不超过30%[16] * 2025年上半年免税合同收入约6.3亿元 同比有所回落 但通过下调分成比例提高免税商积极性[23] * 未来通过合理定价和优化保底价值 提高运营商经营积极性[19] **非航业务发展** * 非航业务包括广告 国内商业和免税 对投资回报率恢复至关重要[13] * 2025年上半年非航收入占比54%[23] * 广告业务受经济波动影响 上半年承压[23] * 国内商业通过引入网红店 快闪店和首店挖掘价值[13] * 有税业务表现良好[23] **政策影响** * 免签政策推动国际客流加速恢复 2025年上半年全国出入境人员同比上升15.8% 免签入境外国人占比达71% 同比增长54个百分点[20][22] * 免签政策有望继续驱动国际客流占比恢复 疫情前峰值约34%[22] 其他重要内容 * 枢纽运营模式依赖航空公司战略 需要大型航空公司支持[6] * 公司通过航站楼建设 流程优化 缩短中转时间提升枢纽运营能力[6] * 2025年上半年公司管理成本下降10个百分点[18] * 未来免税业务招标将有多家国内免税商参与竞争[19]