大连华锐重工集团股份有限公司 最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制是否未被注 告 上市后最近 36 个月内是否未出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 是否未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的 财务资助 激励对象合规性要求 是否未包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 是否最近 12 个月内未被证券交易所认定为不适当 人选 公司简称：大连重工 股票代码：002204 独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司 是否存在该 序号 事项 事项（是/否/ 备注 不适用） 上市公司合规性要求 是否最近 12 个月内未被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选 是否最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国 措施 是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形 激励计划合规性要求 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计 划累计获授股票是否未超过公司股本总额的 1% 激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励 计划 ...

限制性股票激励计划首次授予对象核查 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核查，确认其符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及公司章程要求 [1] - 激励对象范围包括公司及子公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，排除独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属 [2] - 激励对象中包含1名外籍核心业务骨干，因其负责国际业务拓展并对提升公司海外市场影响力起到关键作用，纳入计划具有必要性与合理性 [3] 激励计划授予细节 - 授予日为2025年6月23日，授予价格为18.88元/股，共向83名激励对象授予120.00万股限制性股票 [3] - 所有激励对象均无《管理办法》第八条规定的禁止情形（如12个月内被监管机构处罚、存在重大违法违规行为等） [2] - 激励对象名单与公司2025年第一次临时股东会批准的《激励计划（草案）》完全一致 [1][2]

公司股权激励计划 - 公司发布2025年限制性股票激励计划草案 拟授予不超过2183万股限制性股票 约占公司股本总额的2.80% 其中首次授予1983万股 预留200万股 [1] - 激励对象不超过131人 包括公司董事 高级管理人员 中层管理人员及核心员工 [1] - 首次授予限制性股票设置2025-2028年业绩考核目标 营业收入增长率目标值分别为不低于10% 26.25% 45.48% 67.30% [1] - 公司表示该计划旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益 公司利益和骨干团队个人利益结合 [2] 公司业务发展 - 公司是数字能源综合解决方案供应商 业务包括数字能源和智能机器人应用两大类 [3] - 数字能源业务主要提供智能配用电设备及储能系统产品 智能机器人业务提供非标准化产品和服务 [3] - 2025年第一季度公司实现营业收入6.48亿元 同比增长28.19% 归属于上市公司股东的净利润2103万元 同比增长97.55% [3] - 公司在智能机器人领域布局超十年 巡检机器人配备先进供电智能运维平台 机械手系列产品覆盖全国近100个城市800多个项目及全球十多个国家 [4] - 公司仓储机器人年生产能力达千台以上 在新能源行业出货量居行业头部地位 [4] 行业发展前景 - 新型电力系统建设加速推动智能配用电设备刚性需求增长 [3] - 在"双碳"目标驱动下 配用电领域数字化和智能化转型需求迫切 数字能源行业快速发展 [4] - 政策扶持 信息技术发展及清洁能源需求增长共同推动数字能源行业成长 [4] - 智能机器人是当前市场关注焦点 具有广阔发展前景 [4]

公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东 [1] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 [1] 激励计划合规性 - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励计划草案已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [1] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [2] - 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露 [2] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例已披露 [2] 股权激励计划条款 - 股权激励计划有效期、授权日或授权日的确定方式、可行权日、锁定期安排已明确 [3] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露 [3] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已明确，包括绩效考核指标 [3] 股权激励计划调整与终止 - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已明确 [3] - 股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允价值的确定方法已披露 [3] - 公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解决机制已明确 [4] 绩效考核指标 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期与归属期 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日之间的间隔不少于1年 [6] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [7] 监事会及中介机构意见 - 监事会就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见 [7] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股权激励管理办法》的规定发表专业意见 [7] 审议程序 - 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决 [8] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [8] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [8]

行业选择与收入提升 - 选择高收入潜力行业的关键词：长坡（行业寿命长、天花板高）、厚雪（离钱近）、红利（行业处于红利期）[3] - 大多数从业者已在特定行业深耕多年，换行业难度较大[4] - 提升当前工作收入的途径包括成为行业专家、进入利润部门、成立一人公司或获取股权激励[5][15][21][33] 成为行业专家 - 渐进式创新比简单重复更能提升专业能力[5] - 持续微创新可积累为领域内专家优势[6] - 专家视角可带来行业内议价权，区别于普通从业者[12][14] 利润部门策略 - 公司分为利润部门和成本部门，后者在经济低迷时易被压缩[15][19] - 同一部门在不同公司的定位可能截然不同[16][17] - 应争取成为利润部门的核心角色以增强职业稳定性[20] 创业与价值获取 - 成立一人公司或数字游民模式可降低创业成本[30] - 股权激励是风险较低的价值获取方式[33] - 私募基金行业年注销量达上千家，显示创业高风险[26][27] 行业趋势把握 - 指数基金规模呈现加速增长：第一个1万亿用17年，第四个1万亿仅用7个月[41] - 新兴机会存在于红利基金、固收+指数基金、REITs等细分领域[45] - 前瞻性布局需提前10年积累，如头部指数基金公司的成功案例[43] 职业发展视角 - 应从"公司内从业"转向"行业内从业"视角[10] - 资深专家需用经验预判行业未来增长点[47] - 提前积累能力可抓住行业爆发期机遇[48]

股东大会安排 - 会议时间为2025年6月26日下午14:30，地点在四川省成都市青羊区经一路39号成都成飞会议服务有限公司 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为9:15-15:00 [5] - 会议议程包括签到、宣布会议开始、审议议案、股东发言提问、投票表决、统计结果等环节 [6][7] 股份回购方案 - 回购目的为提升公司长期投资价值，增强投资者信心，未来用于股权激励或员工持股计划 [6] - 回购股份为公司发行的人民币普通股A股，通过集中竞价交易方式进行 [6] - 回购期限为自股东大会审议通过后不超过12个月，可能因重大事项停牌或资金使用情况提前终止 [8] 回购具体条款 - 回购资金总额不低于1亿元，不超过2亿元 [9] - 按上限2亿元和60.52元/股测算，回购数量约330.46万股，占总股本0.49%；按下限1亿元测算，回购165.23万股，占比0.24% [9] - 回购价格不超过60.52元/股，为董事会决议前30个交易日均价的150% [10] - 资金来源为公司自有资金 [12] 回购后续安排 - 回购股份将在三年内用于股权激励或员工持股计划，未使用部分将注销 [8][12] - 若注销股份将依法履行债权人通知等程序 [12] - 董事会获得股东大会授权办理回购相关事宜，包括制定实施方案、签署文件、调整方案等 [12]

股权激励计划首次行权情况 - 公司于2025年6月4日完成首次授予股票期权第一个行权期集中行权手续，涉及激励对象216人，行权数量60.18万份，占行权前总股本的0.1532% [1] - 本次行权股票上市流通日为2025年6月24日，流通数量60.18万股，均为无限售条件流通股 [7] - 行权后公司总股本由392,937,391股增至393,539,191股，无限售股份比例维持94.92% [7] 激励计划审批与实施进程 - 2024年5月10日完成激励对象名单公示（10天），未收到异议 [2] - 2024年6月5日确定为首次授予授权日，第一个行权期自2025年6月5日起 [4] - 首次授予包含向239名激励对象授予股票期权219万份，向70名激励对象授予限制性股票361.5万股 [3] 行权条件达成情况 - 公司2023年营业收入36.3亿元，2024年达46.39亿元，同比增长25.17%，满足行权业绩目标（增长率≥25%） [5] - 激励对象个人绩效考核需达"合格"等级，本次216名激励对象均符合条件 [5] - 会计师事务所验证收到行权款776.32万元，其中601,800元计入股本，716.14万元计入资本公积 [8] 激励计划调整事项 - 因2024年权益分派（每10股派3元），股票期权行权价格由13.2元/份调整为12.9元/份 [7] - 注销15名离职激励对象未行权期权12.1万份，另4.5万份预留期权待注销 [4][6] - 预留部分向77名激励对象授予51万份期权（行权价13.2元/份），向10名激励对象授予35万股限制性股票（授予价8.14元/股） [4]

限制性股票激励计划预留授予情况 - 预留授予日为2025年6月20日，授予数量为19万股，占公司总股本的0.1815%，授予价格为5.85元/股 [1] - 激励对象为18名核心业务人员及董事会认定的其他人员，不包含董事、高级管理人员或监事 [9][11] - 授予价格因权益分派实施从6.00元/股调整为5.85元/股，其他条款与股东大会审议通过的激励计划一致 [4] 授予条件与合规性 - 公司及激励对象均未出现财务报告被否定、重大违法违规等禁止授予的情形 [5][6] - 监事会确认授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求 [7][11] - 法律意见书认为本次授予程序合规，已取得必要授权且符合激励计划草案规定 [13] 归属安排与会计处理 - 预留限制性股票分两期归属，每期归属50%，归属期分别为授予后12-24个月和24-36个月 [8] - 激励成本总额预计为134.43万元，将在2025-2027年分摊，其中2025年摊销67.22万元，2026年摊销58.81万元，2027年摊销8.40万元 [12] - 股份支付费用计入经常性损益，但对提升团队稳定性和经营效率有长期积极作用 [12] 决策程序与信息披露 - 董事会及监事会审议通过授予议案，独立董事完成投票权征集及公示程序 [2][3] - 激励对象名单经内部公示且无异议，相关核查意见及公告已在上交所网站披露 [2][9]

回购注销限制性股票公告核心内容 - 公司拟回购注销部分未解除限售的限制性股票，涉及总量21,423,400股，总金额49,135,168元[1][5] - 回购原因包括2024年业绩考核未达标（利润总额-45.08亿元/EVA改善值为负）及3名激励对象退休[2][3] - 回购价格分为两类：业绩未达标部分按授予价2.29元/股，退休人员部分按2.48元/股[3][4] 激励计划历史审议程序 - 2021年A股限制性股票激励计划已获国务院国资委批复及股东大会审议通过[1] - 此前已完成四次回购注销，本次为第五次回购注销事项[2] 股权结构变动情况 - 回购后有限售条件股份归零，总股本从7,722,104,586股减至7,700,681,186股[5] - 无限售条件股份数量保持不变[5] 资金安排与法律程序 - 回购资金49,135,168元全部来自公司自有资金[5] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书确认程序合规[6] - 需待股东大会批准后办理注册资本变更登记手续[6] 业绩影响说明 - 公司声明本次回购不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[6] - 监事会确认回购事项符合相关规定且未损害股东利益[6]

本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 - 2023年9月25日公司第二届董事会第三次会议审议通过激励计划草案及相关议案独立董事发表独立意见 [1] - 同日第二届监事会第三次会议审议通过激励计划草案并对激励对象名单进行核实 [2] - 2023年9月27日至10月6日公司公示首次授予激励对象名单未收到异议10月9日披露核查意见 [3] - 2023年10月13日股东大会审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [3] - 2023年12月6日董事会监事会审议通过调整激励计划事项及首次授予限制性股票议案独立董事认为授予条件成就 [4][5] - 2024年4月25日董事会监事会审议通过第一批次预留限制性股票授予议案独立董事确认授予条件成就 [5] - 2024年8月26日董事会监事会审议通过第二批次预留限制性股票授予议案 [5] 本次作废部分限制性股票的具体情况 - 因13名激励对象2024年个人绩效考核未达卓越个人层面归属比例未达100%导致173186万股限制性股票作废失效 [6][7] 本次作废部分限制性股票对公司的影响 - 作废行为不会对公司经营产生重大影响不影响核心团队稳定性及激励计划继续实施 [7] 监事会意见 - 监事会认为作废行为符合法律法规及激励计划规定未损害股东利益同意作废173186万股限制性股票 [7] 法律意见书结论 - 金杜律所认为公司取得必要授权作废原因及数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》规定 [7]