交易情况概述 - 公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务旨在减少外汇汇率波动风险并增强财务稳健性 交易品种均与基础业务密切相关 不以投机或套利为目的 [1] - 交易额度不超过1500万美元或等值人民币 有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效且可滚动使用 [1] - 交易资金为自有资金 不涉及募集资金或银行信贷资金 [2] 交易方式与授权 - 交易遵循衍生品套保和汇率风险中性原则 采用结构简单透明、流动性强且不超过12个月的外汇衍生工具 包括外汇远期、外汇期权和外汇掉期等 [2] - 交易对手为具备外汇衍生品交易资格、经营稳健且资信良好的国内外金融机构 [2] - 董事会授权总经理或业务负责人在额度和期限内行使决策权并签署文件 财务部负责具体实施与管理 [2] 审议程序 - 公司于2025年7月31日召开第二届董事会第一次会议审议通过该议案 不构成关联交易且未超出董事会权限 无需提交股东大会审议 [2] - 保荐人出具明确同意的核查意见 [2] 风险分析 - 汇率波动风险：银行报价可能低于客户报价汇率 导致汇兑损失 [3] - 内部控制风险：因制度不完善或专业性强可能导致操作风险 [3] - 客户违约风险：应收款项逾期导致外汇衍生品延期交割损失 [3] - 回款预测风险：客户订单调整导致预测不准引发延期交割 [3] - 流动性风险：市场流动性不足无法完成交易 [3] - 履约风险：合约到期无法履约造成违约 [4] - 法律风险：法律法规变化或交易对手违法导致合约无法执行 [4] 风险控制措施 - 以谨慎稳健原则开展业务 加强外汇市场研究并适时调整策略 [4] - 合理安排外汇资产与负债 确保与公司实际外汇收支匹配以降低流动性风险 [4] - 审慎选择具备资质和信用良好的金融机构作为交易对手 审查合约条款降低履约风险 [4] - 制定《外汇衍生品交易业务管理制度》并配备专业人员 规范操作流程以降低操作风险 [5] - 及时关注法律法规变化以降低法律风险 [5] 公司影响与会计处理 - 外汇衍生品交易有助于提高应对外汇波动风险的能力 防范汇率波动对经营业绩和股东权益的不利影响 [5] - 会计处理遵循《企业会计准则第22号》《企业会计准则第24号》和《企业会计准则第37号》相关规定 在资产负债表及损益表相关项目中体现 [5] 保荐人核查意见 - 保荐人认为公司已履行必要内部决策程序 交易符合实际经营需要且具备风险控制措施 [5][6] - 保荐人提示公司需加强业务人员培训和风险责任教育 落实风险控制措施及责任追究机制 不得使用募集资金进行衍生品交易 [6]

交易目的 - 公司及控股子公司存在部分进出口业务涉及外汇结算 为减少外汇汇率波动带来的风险 降低汇率波动对公司经营业绩的影响 增强公司财务稳健性 [1] - 公司拟适当开展外汇衍生品交易业务 交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合 不会从事以投机和套利为目的的衍生品交易 [1] 交易金额及期限 - 公司及控股子公司拟使用自有资金开展外汇衍生品业务 预计交易额度不超过1,500万美元（或等值人民币） [1] - 交易额度自董事会审议通过之日起12个月内有效 有效期内可以滚动使用 但任一时点的最高合约价值不超过1,500万美元（或等值人民币） [1] 资金来源与交易方式 - 外汇衍生品交易的资金来源为自有资金 不涉及使用募集资金或银行信贷资金 [2] - 公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则 选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构简单透明、流动性强、风险可认知、不超过12个月的外汇衍生工具 [2] - 交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构 [2] 授权与审议程序 - 公司董事会授权总经理或由其授权的业务负责人在规定额度和期限内行使决策权并签署相关文件 由公司财务部负责具体实施 [2] - 公司于2025年7月31日召开第二届董事会第一次会议审议通过该议案 本事项不构成关联交易 无需提交股东大会审议 [2] 风险分析 - 外汇衍生品操作可能因报价汇率低于客户报价汇率造成汇兑损失 [2] - 可能因内部控制制度不完善造成风险 [3] - 客户可能调整订单和预测导致回款预测不准 造成外汇衍生品延期交割风险 [3] 风险控制措施 - 加强外汇市场研究分析 关注国际市场环境变化 适时调整策略规避汇率波动风险 [4] - 确保外汇衍生品交易与外汇收支相匹配 降低流动性风险 [4] - 选择信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构开展交易 审慎审查合约条款降低履约风险 [4] - 配备专业人员进行外汇衍生品交易管理 规范操作流程降低操作风险 [4] 对公司影响及会计处理 - 开展外汇衍生品交易业务有利于提高公司应对外汇波动风险的能力 增强财务稳健性 不损害公司和股东利益 [4] - 公司根据企业会计准则第22号、24号、37号相关规定进行核算与会计处理 在资产负债表及损益表相关项目中体现 [5] 保荐人核查意见 - 公司开展外汇衍生品交易业务事项已经董事会通过 履行了必要的内部决策程序 [5] - 该业务符合公司实际经营需要 公司已制订相关管理制度 具有相应的风险控制措施 [5]

外汇衍生品交易业务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范外汇衍生品交易业务及信息披露 加强管理并防范投资风险 确保资产安全 [1] - 外汇衍生品交易包括远期 期货 掉期 期权及混合产品 涵盖远期结售汇 外汇买卖 利率互换 结构性远期等金融工具 [1] - 制度适用于公司及控股子公司的远期结售汇业务 未经公司同意 控股子公司不得操作该业务 [2] 外汇衍生品交易业务操作原则 - 公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础 以规避汇率风险为目的 禁止单纯盈利性交易 [2] - 交易仅限与具备资质的金融机构进行 不得与其他组织或个人交易 [2] - 交易金额不得超过外币收付款的谨慎预测量 交割时间需与外币回款时间匹配 [2] - 必须以公司或控股子公司名义设立交易账户 禁止使用他人账户 [2] - 不得使用募集资金进行交易 需匹配自有资金并控制规模 避免影响正常经营 [3] 外汇衍生品交易审批权限 - 董事会负责审查交易必要性及风控 总体方案和额度需经董事长同意后报董事会审批 [3] - 需配备专业团队 必要时聘请机构出具可行性分析报告 确保现货与衍生品在种类 规模及时间上匹配 [3] - 交易额度在董事会权限内由董事会批准 超出权限需提交股东会审议 [4] - 特定情形需提交股东会审议：交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币 或最高合约价值占净资产50%以上 或非套期保值目的交易 [4] 外汇衍生品业务管理及操作流程 - 董事会授权总经理负责具体运作管理并签署协议 [5] - 资金部负责计划制订 资金筹集及日常管理 采购部和销售部提供基础业务信息 [5] - 内部流程包括研究汇率利率趋势 制订交易计划 选择具体产品 核查交易一致性及报告异常情况 [5] 信息隔离与风险控制 - 所有人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案 情况 结算及资金状况 [6] - 交易操作环节相互独立 人员相互独立 禁止单人负责全流程 [6] - 资金部需及时与金融机构结算 跟踪市场价格变化并评估风险敞口 [6][7] - 出现汇率利率剧烈波动或重大异常时 需及时分析上报并制定应对措施 [6][7] - 内部审计部门每半年检查风险报告制度执行情况 并向审计委员会报告 [7] 外汇衍生品交易信息披露 - 所有交易经董事会审议后需及时信息披露 以专项公告说明具体情况及必要性 [7] - 出现重大风险或损失时需以临时公告披露 [8] - 开展交易时需披露交易目的 品种 工具 场所 保证金上限 最高合约价值及专业人员配备 [8] - 已确认损益及浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元人民币时需及时披露 [9] - 套期保值业务需定期全面披露效果 说明风险管理目标实现情况 [9]

开展外汇衍生品交易业务的背景及必要性 - 公司海外市场布局持续深入 外汇收支规模日益增长 需提高应对汇率波动风险能力 [2] - 计划在不影响正常经营和风险可控前提下开展外汇衍生品交易业务 [2] 外汇衍生品交易业务基本情况 交易目的 - 因业务出海推进 外汇收支规模增长 需锁定成本并规避外汇市场风险 [2] - 拟与金融机构开展外汇衍生品交易以提高资金使用效率 降低财务费用 增强财务稳健性 [2] 实施主体 - 东鹏饮料及下属子公司为交易实施主体 [2] 交易金额 - 总额度不超过人民币70 000万元（或等值外币） 可滚动使用 [2] 资金来源 - 使用自有或自筹资金 不涉及募集资金 [2] 交易方式 - 交易品种包括货币互换 外汇远期 外汇掉期 外汇期权等组合 [3] - 交易对手为具有资质的银行等金融机构 不涉及关联方 [3] 交易期限及授权 - 期限为董事会审议通过后12个月 存续期超限可自动顺延 [3] - 董事会授权董事长或其指定人员在额度内审批并签署文件 [3] 外汇衍生品交易业务风险管控措施 - 加强汇率研究分析 实时跟踪市场变化 调整操作策略以规避风险 [6] - 选择净额交割衍生品 确保交割时足额资金清算 [7] - 审查金融机构合约条款 防范履约及法律风险 [7] - 制定《外汇衍生品交易业务管理制度》规范操作流程 [7] 外汇衍生品交易业务可行性结论 - 业务以规避汇率利率风险为目的 围绕外币资产负债状况开展 具有必要性 [7] - 已建立管理制度规范审批及操作流程 能有效控制风险 [7] - 业务有利于增强经营稳定性 不损害股东利益 [7]

外汇衍生品交易业务管理制度核心内容 - 制度旨在规范长城汽车及下属控股子公司外汇衍生品交易业务管理 健全风险及内控机制 防范市场风险对经营的影响 确保资产安全 [1] - 衍生品范围包括远期 互换 期权等组合产品 基础资产涵盖汇率 利率 货币指数 交易方式含全额交割与差额结算 主要用于规避汇率或利率风险的保值操作 [1] 管理原则及要求 - **风险中性原则**：外汇交易需以生产经营为基础 聚焦主业 以"保值"为核心 禁止投机性交易及复杂衍生品操作 需匹配自有资金 不得使用募集资金 [2] - **风险敞口匹配原则**：衍生品品种需与生产经营相关 规模及期限需与风险敞口匹配 形成经济对冲关系 [3] - **交易对手限制**：仅允许与持牌金融机构交易 禁止与非金融机构或个人交易 [3] - **账户管理**：必须以公司或子公司名义设立专用账户 禁止使用他人账户 [3] 授权及审批流程 - 股东会 董事会为决策机构 业务额度需经其批准 董事会可授权财务总监具体执行 [4] - 重大交易需提交股东会审议 包括：保证金占净利润50%且超500万元 合约价值占净资产50%以上 非套期保值类交易 [5] - 高频交易可提前审批未来12个月额度 期限内任一时点金额不得超限 [5] 部门职责分工 - **财务管理部**：负责日常管理 制定交易策略 执行交易 监控市场风险 定期向财务总监报告 [6] - **子公司财务部**：审查外汇敞口 参与方案会审 境外子公司可推荐衍生产品 [6] - **内审部门**：监督业务合规性 核查资金使用及账务处理 [7] - **证券投资部**：履行信息披露义务 确保程序合法合规 [7] 风险管理措施 - 资金风险防范：做好流动性管理 准确测算本外币头寸 按期交割资金 [8] - 止损机制：为各类衍生品设定止损限额 明确处理流程 [9] - 重大风险应对：当浮动亏损达净利润10%且超1000万元时需立即披露并启动应急措施 [9] 信息隔离与保密 - 业务人员需遵守保密制度 禁止泄露交易方案及资金状况 [10] - 操作环节需相互独立 禁止单人全程负责 [10] 信息披露要求 - 需依法及时披露董事会或股东会批准的衍生品交易 [11] - 子公司开展交易前需经财务管理部审核 并履行上市公司信披义务 [11] - 业务档案保存期限至少10年 [11]

交易数据 - 截至2025年7月4日收盘，微光股份报收于33.72元，下跌1.92%，换手率5.7%，成交量6.6万手，成交额2.24亿元 [1] - 7月4日资金流向：主力资金净流出3598.91万元，游资资金净流出1487.04万元，散户资金净流入5085.95万元 [1][4] 董事会决议 - 审议通过继续开展商品期货套期保值业务，保证金最高占用额不超过3000万元，最高持仓合约金额不超过23000万元，有效期12个月 [1][6][8] - 审议通过开展外汇衍生品交易业务，占用金融机构授信额度不超过4000万元，最高持仓合约金额不超过80000万元，有效期12个月 [1][5][9][10] - 审议通过使用不超过60000万元闲置自有资金进行委托理财及证券投资，单笔委托理财不超过5000万元，有效期12个月 [1][11] - 审议通过为子公司微光（泰国）有限公司提供不超过6000万元的担保，有效期12个月 [1][7] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会 [1] 监事会决议 - 监事会同意继续开展商品期货套期保值业务，认为有利于锁定产品成本 [2][6][8] - 监事会同意开展外汇衍生品交易业务，认为有助于规避汇率或利率波动风险 [2][5][9][10] - 监事会同意使用不超过60000万元自有资金进行委托理财及证券投资，以提高资金使用效率 [2][11] - 监事会同意为子公司微光（泰国）有限公司提供不超过6000万元的授信担保额度 [2][7] 股东大会通知 - 将于2025年7月23日召开2025年第一次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式 [3] - 股权登记日为2025年7月16日，会议地点为杭州市临平区东湖街道兴中路365号公司行政楼一楼会议室 [3] - 审议议案包括：继续开展商品期货套期保值业务、开展外汇衍生品交易业务、使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资、为子公司提供授信担保额度 [3] 外汇衍生品交易业务 - 公司产品出口占比超过50%，主要采用外币结算，拟开展外汇衍生品交易业务以防范外汇汇率及利率波动风险 [4][5][9][10] - 交易品种包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等 [5][9] - 交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构 [5][9] - 资金来源为自有资金，不进行投机和套利交易 [5][9][10] 商品期货套期保值业务 - 铜和铝是公司主要原材料，价格波动对公司生产经营有较大影响 [6][8] - 将在上海期货交易所进行铜期货和铝期货合约的套期保值业务 [6][8] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金 [6][8] - 已制定《期货业务管理制度》，成立期货套期保值业务领导小组 [6][8] 子公司担保 - 为子公司微光（泰国）有限公司提供不超过6000万元的担保，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等 [7] - 微光（泰国）有限公司成立于2022年7月5日，注册地为泰国罗勇府，注册资本9亿泰铢 [7] - 公司直接持股98%，间接持股2%，合计100% [7] - 微光泰国最近一期资产负债率为15.34%，2025年3月31日资产总额20617.03万元，负债总额3163.10万元，净资产17453.93万元 [7] 闲置资金理财 - 拟使用不超过60000万元闲置自有资金进行委托理财及证券投资，其中委托理财单笔购买金额不超过5000万元 [11] - 投资种类包括委托专业理财机构进行投资或购买相关理财产品，以及新股配售或申购、股票及存托凭证投资、债券投资等 [11] - 资金来源为公司及控股子公司闲置自有资金 [11] - 旨在提高闲置自有资金的使用效率，争取增加现金资产收益 [11]

董事会决议公告核心内容 - 公司第六届董事会第十次会议于2025年6月20日以通讯方式召开，6名董事全票通过8项议案，均需提交股东大会审议[1] 新增日常性关联交易 - 预计2025年度新增日常性关联交易，关联董事卢堃回避表决，独立董事及监事会均发表同意意见[1][2] 新增借款与融资安排 - 拟向控股股东一致行动人申请新增借款额度不超过150亿元，利率不高于LPR且无需担保[2] - 2025年拟新增综合授信总额不超过500亿元人民币及2亿美元（或等值外币）[3][4] 担保计划与外汇管理 - 新增2025年担保额度不超过300亿元，覆盖下属公司及置入资产业务需求[3] - 制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，预计全年外汇衍生品交易余额不超过10亿美元[5][6] 资金管理计划 - 2025年委托理财单日余额上限为5亿元，用于购买中低风险理财产品[6][7] - 拟定于2025年7月7日召开第二次临时股东大会审议上述议案[7]

交易数据 - 截至2025年5月30日收盘，华鹏飞报收于6.06元，下跌2.73%，换手率7.84%，成交量36.96万手，成交额2.27亿元 [1] - 5月30日主力资金净流出1869.05万元，游资资金净流出355.09万元，散户资金净流入2224.14万元 [1][2] 董事会决议 - 第五届董事会第二十四次会议审议通过三项议案：使用不超过40,000万元闲置自有资金进行现金管理、开展不超过30,000万元外汇衍生品交易业务、2025年度董事薪酬方案 [2][3] - 现金管理议案允许购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限不超过12个月 [3][6] - 外汇衍生品交易业务包括远期结售汇、外汇套期保值等品种，旨在规避汇率风险 [3][5] 监事会决议 - 第五届监事会第二十次会议审议通过现金管理和外汇衍生品交易两项议案 [1][3] - 监事会认为现金管理有利于提高资金使用效率，不影响主营业务 [3] - 监事会认可外汇衍生品交易有助于防范汇率风险，增强财务稳健性 [3] 股东大会安排 - 定于2025年6月16日召开第二次临时股东大会，审议三项议案 [1][3][4] - 股东大会采取现场和网络投票相结合的方式，股权登记日为6月10日 [1][4] - 议案3关于董事薪酬方案属于关联事项，关联股东需回避表决 [4]

交易信息 - 截至2025年5月9日收盘，海通发展报收于7.9元，下跌1.13%，换手率1.94%，成交量5.29万手，成交额4189.92万元 [1] - 主力资金净流出759.5万元，占总成交额18.13% [1][3] - 游资资金净流入92.96万元，占总成交额2.22% [1] - 散户资金净流入666.54万元，占总成交额15.91% [1][3] 外汇衍生品交易业务 - 公司及子公司拟开展总额度不超过3000万美元（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，额度可循环滚动使用，资金来源为自有资金 [2][3][4] - 交易品种包括远期结售汇、外汇远期、外汇掉期等产品或组合，交易对方为具有资质的金融机构 [2][3][4] - 交易期限为董事会审议通过之日起十二个月内有效，无需提交股东大会审议 [3][4] - 交易目的为防范和降低汇率波动风险，增强财务稳健性，不以投机为目的 [1][2][3] - 交易风险包括市场风险、履约风险、操作风险和法律风险，公司已制定相关风控制度 [2][4] 股票期权激励计划调整 - 因2024年前三季度及年度权益分派方案实施（每10股派发现金红利0.50元），首次授予行权价格由7.92元/份调整为7.82元/份，预留授予行权价格由6.51元/份调整为6.41元/份 [1][4] - 调整程序经董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，监事会认为调整符合法规且未损害股东利益 [1][4] - 北京市康达律师事务所认为调整程序合法合规，未损害上市公司及股东利益 [4]

股价表现 - 截至2025年5月9日收盘价为7 9元 较上周7 82元上涨1 02% [1] - 本周最高价8 06元（5月7日） 最低价7 84元（5月6日） [1] - 当前总市值72 39亿元 在航运港口板块市值排名25/35 两市A股排名2104/5145 [1] 外汇衍生品交易 - 董事会通过开展外汇衍生品交易业务议案 品种包括远期结售汇 外汇远期 外汇掉期等 [1] - 交易总额度不超过3000万美元（或等值外币） 额度可循环使用 资金来源为自有资金 [1][3] - 交易对手为具备资质的金融机构 授权有效期12个月 已制定《证券投资及金融衍生品交易管理制度》 [1] 股权激励调整 - 因2024年权益分派实施 首次授予股票期权行权价由7 92元/份下调至7 82元/份 [2][3] - 预留授予行权价由6 51元/份下调至6 41元/份 关联董事回避表决 [2] - 监事会及律师事务所认为调整程序合法合规 未损害股东利益 [2]