广东芳源新材料集团股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文 件以及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 ...

独立董事工作细则核心内容 总则 - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，确保客观判断[1] - 独立董事占董事会成员比例不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士[2] - 审计委员会、提名委员会等专门委员会中独立董事需过半数并担任召集人[2] 任职资格与条件 - 独立董事候选人不得存在持股1%以上或前10名股东关联关系[2] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验[4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[5] 提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人[7] - 独立董事候选人需通过上海证券交易所材料审核及问询[7][8] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票[8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见[10][13] - 可独立聘请中介机构审计，费用由公司承担[10] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告[17] 履职保障 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通[19] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案[19][20] - 津贴标准由董事会制定并经股东会批准，禁止其他利益输送[21] 其他规定 - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响的股东[21] - 细则自董事会批准后生效，与法律法规冲突时以后者为准[22]

董事会职权 - 董事会每年至少召开四次定期会议，必要时可召开临时会议 [2] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、制定公司战略、年度经营计划、财务预算方案等20项具体职责 [2] - 董事会可将部分职权授予董事长或总经理行使，授权事项需通过董事长专题会或总经理办公会集体讨论决定 [3] 董事会审议标准 - 公司交易事项达到总资产10%以上、净资产10%且超1000万元、成交金额占净资产10%且超1000万元等标准需提交董事会审议 [4] - 提供财务资助和担保事项均需提交董事会审议 [4] - 交易指标涉及负值时取绝对值计算 [4] 董事长职权 - 董事长主持股东会和董事会会议、督促董事会决议执行、签署董事会文件等 [5] - 董事长可将部分职权授权给副董事长或其他董事行使 [6] 独立董事职权 - 独立董事需亲自出席董事会会议，因故不能出席需书面委托其他独立董事 [8] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、对损害中小股东权益事项发表意见等 [9] - 关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [9] 董事会会议程序 - 董事会会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知 [12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过 [17] - 财务资助和对外担保事项需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 [17] 决策程序 - 单笔业务合同金额超过20亿元需董事会批准，超过30亿元需股东会批准 [22] - 年度对外捐赠预算超2000万元或净利润10%以上需股东会批准 [23] - 关联交易中关联董事需回避表决，决议需无关联董事过半数通过 [23] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事、议程、表决结果等内容 [25] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、录音等，保存期限不少于10年 [25]

公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使[4][5] - 修订内容涉及股东权利保护、内部治理结构、规范运作流程及党组织设置等条款[4] - 修订后公司章程条款序号将相应调整，原《公司监事会议事规则》将废止[5] 股东会议规则 - 股东会采用现场投票与网络投票结合的表决方式，重复表决以第一次结果为准[3] - 股东发言需提前申报持股数额和姓名，每次发言不超过5分钟且限两次[2] - 现场会议迟到股东的表决权不计入，特殊情况需经会务组及律师同意方可计入[2] 公司章程修订细节 - 明确党组织在公司治理中的法定地位，要求落实"两个一以贯之"原则[10] - 调整股份回购条款，允许为维护公司价值及股东权益必需时回购股份[14] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、内幕交易等行为[20] 股东权利与义务 - 股东可查阅会计凭证的持股门槛从3%降至1%，查阅范围扩大至连续180日持股股东[17] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，损害债权人利益时需连带清偿债务[19] - 取消原5%以上股东股份质押需书面报告的规定，新增控股股东质押需维持控制权稳定的要求[20] 董事会职权调整 - 对外担保审批权限明确需经2/3以上董事及独立董事同意，特定情形需股东会批准[22] - 新增董事会可决定单笔不超过净资产35%的资产收购及20%的借款权限[22] - 独立董事及1%以上股东可提议召开临时股东会，取代原监事会相关职能[27][28] 股东会议程安排 - 年度股东会议程包含董事会工作报告、利润分配方案等七项固定议题[22] - 临时股东会触发情形包括董事人数不足法定2/3、亏损达股本1/3等六种情况[24] - 会议记录保存期限不少于10年，需包含表决结果、质询答复等七项要素[36][37]

美国财政部短期债券发行策略的影响 核心观点 - 美国财政部倾向于增加短期债券发行的策略正在削弱美联储的独立性，货币政策制定权或将转移至财政部门 [1] - 短期债券发行量的激增将限制美联储制定反通胀货币政策的能力，形成财政主导格局 [2] - 短期国债发行量的增加可能成为推升通胀的结构性因素 [3] 短期债券与通胀的关系 - 国库券作为期限在一年以下的债务工具，比长期债券更具"货币性"，其未偿债务总额比例的升降往往领先于通胀的长期起落 [3] - 2010年代中期开始的国库券发行量回升是本轮通胀周期抬头的先兆 [6] - 回购市场的爆发式增长放大了短债的影响，国库券在回购交易中通常能获得零折扣，转化为推高资产价格的"准货币" [9] 对市场流动性的影响 - 短期国库券的发行量与美联储准备金的增长通常呈正相关，而长期债券的发行则与准备金呈负相关 [10] - 2022年股市熊市促使时任财长耶伦在2023年释放大量国库券，成功引导货币市场基金动用美联储的逆回购协议工具购买短债，为市场注入流动性 [10] - 发行更多长债会挤压流动性，而发行更多短债则会增加流动性 [10] 对美联储政策的影响 - 大量未偿短债将限制美联储加息的能力，因为加息会立即转化为财政紧缩，导致政府和美联储面临放松政策的压力 [15][16] - 随着短期国债未偿余额攀升，美联储将越来越无法履行其完整使命，政府庞大的赤字及其发行计划将实质性主导货币政策 [16] - 下一任美联储主席可能偏向白宫的超鸽派立场，进一步削弱货币政策独立性 [17] 长期市场影响 - 美元将成为牺牲品，政府债务加权平均期限的缩短将导致收益率曲线趋于陡峭化，长期融资成本将变得更加昂贵 [17] - 量化宽松、收益率曲线控制（YCC）和金融抑制等政策工具被重新启用的可能性将大大增加 [18] - 如果通胀足够高且政府能控制基本预算赤字，债务与GDP之比可能下降，但美联储的独立性将遭受严重削弱 [19]

美国财政部短期融资策略的影响 - 美国财政部倾向于在美债收益率曲线短端增加融资 这将进一步损害美联储的独立性 并让货币政策逐渐落入财政掌控之中 [1] - 美元将成为牺牲品 美债收益率曲线将变得更加陡峭 [1] - 财政部长贝森特明确表态倾向于通过短期债务增加融资 这实质上是一种类似量化宽松的财政政策 [1] 美联储独立性危机 - 美联储可能很快发现其独立性在实践中已遭到严重削弱 [1] - 短期票据发行激增将进一步剥夺美联储自由制定政策的能力 [1] - 美联储可能面临70多年前《财政部-美联储协议》以来最严重的附属化危机 [1] 通胀与短期票据发行的关系 - 更多短期国债发行可能导致CPI结构性上升 短期票据比长期债券更具"货币属性" [1] - 短期票据占未偿债务比例的变化在历史上总是领先于通胀的长期升降 这更可能是因果关系而非单纯相关性 [4] - 2010年代中期短期票据发行增加为2020年代初的通胀抬头埋下伏笔 [6] 风险资产与短期票据 - 短期票据发行将把风险资产推向更高水平 得益于回购工具的更强货币属性 [6] - 更多短期票据意味着更多类货币工具 以及更大的价格上涨空间 [6] - 美联储准备金增长与短期票据发行呈正相关 而与债券发行呈负相关 [8] 财政主导与货币政策 - 政府巨额赤字及其发行计划将实质上主导货币政策 形成完全的财政主导 [8] - 美联储加息能力将受制于财政 越来越难以履行全部职责 [8] - 市场习以为常的货币独立性将名存实亡 [8] 美元与美债收益率曲线 - 美元终将受伤 美债收益率曲线也将上升 [8] - 债务加权平均期限的缩短往往是曲线陡峭化的先兆 [8] - 当平均融资成本攀升时 量化宽松 美债收益率曲线控制与金融抑制更可能被用来人为压制长期美债收益率 [8]

美联储货币政策独立性受挑战 - 美联储主席鲍威尔暗示货币政策路径松动 透露出白宫施压可能正在生效 [1] - 特朗普政府压缩统计预算导致关键经济数据可信度下降 影响美联储决策基础 [1][3] - 两位联储高官鲍曼与沃勒罕见暗示7月可能提前降息 显示美联储内部意见分化 [3] 政治因素对货币政策干预加剧 - 财政部长贝森特公开与鲍威尔唱反调 声称9月前必降息并将关税作为判断标准 显示货币政策可能沦为贸易政策附庸 [6] - 特朗普通过公开辱骂鲍威尔和操控贸易政策持续施压美联储 将降息政治化 [3][6] - 当前市场预期7月不降息9月为拐点 但判断依据已从经济数据转为政治博弈猜测 [6] 数据失真引发全球连锁反应 - 美国近三分之一CPI数据来自估算 通胀路径不透明动摇全球投资者对美债信心 [4] - 数据失真导致货币政策传导效应在全球范围内被放大 影响央行和对冲基金决策 [4] - 美联储失去可靠数据支撑后 政策判断从模型驱动转向主观臆断 [3] 美联储面临系统性地位危机 - 2025年美联储从独立经济调节器沦为政治博弈中心 每次利率决策都带有防守性质 [8] - 鲍威尔通过"软性抗议"试图推责政治干预 但缺乏实际行动维护独立性 [6] - 特朗普将打压美联储塑造为政治表演 旨在竞选连任中扮演经济拯救者角色 [8]

英国政府重振陆上风电行业计划 - 英国政府宣布新计划以重振陆上风电行业投资 解除新建风电场禁令近一年后推出该政策 [1] - 能源大臣埃德·米利班德强调陆上风电是英国最便宜且建设速度最快的电力来源 将在提升能源独立性中起关键作用 [1]

为什么会这样？因为美联储现在的关注点发生了一些微妙的变化。他们不再仅仅盯着传统的就业和通胀 数字，而是开始花更多心思去琢磨一些"政策实验"带来的影响，特别是贸易和移民政策是如何改变美国 企业的经营和用人决策的。 Timiraos的核心看法是，6月就业报告不太可能动摇美联储今年夏季在利率问题上观望的模式。换句话 说，别太指望7月底的下次会议马上就会降息。 华尔街见闻此前提到，美联储"当红理事"沃勒和"特朗普提名"的美联储金融监管副主席鲍曼最近都表 示，支持最早7月降息。Timiraos指出，大多数美联储官员并未对7月降息的可能性做太多努力。 同时，美联储还面临着巨大的外部压力。美国总统特朗普对美联储主席鲍威尔及其联储同事的施压可以 说已经到了白热化的地步，他甚至公开呼吁鲍威尔辞职。在这样的背景下，美联储的每一步棋都显得格 外谨慎，也格外引人注目。 一份不足以改变观望局面的就业报告 本周四公布的报告显示，美国6月新增非农就业人口14.7万，较华尔街预期多增4.1万，前两个月就业人 口合计上修1.6万；6月私人部门就业人口仅增加7.4万，创去年10月以来最低增幅；6月失业率未如预期 从5月的4.2%升至4.3%，反 ...

中证投服中心股东会专项行权行动 - 中证投服中心针对21家高风险A股上市公司展开股东会专项行权，累计抛出82个核心问题，现场答复率达100% [1][2][4] - 高风险公司筛选标准包括因资金占用、财务舞弊等违法违规行为受行政处罚并被实施风险警示，由中证投服中心联合沪深交易所及证监会派出机构共同选定 [2] 行权聚焦领域 - **内控机制建设**：建议高风险公司强化会计基础工作与内部监督审核，部分公司已聘请外部机构建立"大内控"管理体系以防范会计差错 [2][5] - **独立董事作用**：查阅62名独董履职报告后提出针对性质询，要求其在财务舞弊关键环节主动监督，有独董回应已全程参与年审环节核查 [2][3][5][6] - **内部追责机制**：质询未追责公司原因及计划，多数公司表示已采取降职减薪等措施 [3][5] 政策与市场影响 - 证监会等六部门2023年文件强调需增强公司治理内生约束，落实独董改革要求并推动绩效薪酬追索机制 [6] - 2023年独董新规发布后，独董对上市公司重大决策的监督积极性提升，包括发督促函、投反对票等行为增加 [7] 后续行动方向 - 中证投服中心计划扩大持股行权广度与深度，推动上市公司强化规范运作及投资者回报意识 [7]