公司基本情况 - 公司名称为山河智能装备股份有限公司 经湖南省地方金融证券领导小组办公室批准设立 于2006年12月22日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币107,461.7264万元 已发行股份数为107,461.7264万股 均为普通股 [1] - 经营范围包括特种设备设计制造 道路机动车辆生产等许可项目 以及机械设备研发销售等一般项目 [1] 股份管理机制 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类股份具有同等权利 [1] - 股份增减机制明确 增加资本可通过向不特定对象发行股份或向特定对象发行股份等方式实现 [1] - 股份转让存在限制 公开发行前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让 董事及高级管理人员在任职期间和离职后也有相应转让限制 [1] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构 行使选举更换董事 审议批准董事会报告等职权 分为年度股东会和临时股东会两种形式 [2] - 董事会由十一名董事组成 设董事长一人 可设副董事长一人 行使中长期发展决策权 经理层成员选聘权等职权 [2] - 设置四大专门委员会：审计委员会负责财务信息审核披露 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会各司其职 [2] 高级管理人员配置 - 设总经理一名 副总经理若干 以及财务负责人 董事会秘书等高级管理人员 [2] - 高级管理人员由董事会决定聘任或解聘 需遵守不得担任董事的情形规定 对公司负有忠实义务和勤勉义务 [2] 财务与利润分配政策 - 实施积极利润分配政策 以现金分红为主 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [3] - 实行内部审计制度 内部审计机构对业务活动进行监督检查并向董事会负责 [3] - 会计师事务所的聘用和解聘由股东会决定 [3] 章程修订与制度保障 - 此次修订进一步完善公司治理结构和运作机制 为规范发展提供制度保障 [3] - 章程对通知公告 合并分立 增资减资 解散清算 修改章程等内容作出全面规定 [3]

公司治理结构调整 - 董事会审议通过取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则废止[12][45][63] - 公司计划修订《公司章程》及20项内部治理制度 包括将股东大会更名为股东会 并制定新的《董事高管离职管理制度》[12][15][35] - 治理制度修订涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》等 其中6项制度需提交股东会审议[15][36][66] 半年度经营与财务情况 - 2025年半年度报告经董事会监事会审议通过 所有董事出席表决 无反对或弃权票[2][8][41] - 报告期不进行利润分配 不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[3] - 控股股东及实际控制人在报告期内未发生变更[5][6] 募集资金使用与管理 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入2222945万元 尚未使用金额63231万元 含利息收入073万元[50][51] - 2025年上半年直接投入募投项目251028万元 募集资金账户期末余额63231万元[50][51] - 募集资金存放与管理符合监管规定 专户存储并签订三方监管协议 无违规使用情况[51][58] 组织架构优化 - 董事会同意注销浙江分公司 以优化组织架构并降低管理成本[37] - 公司计划于2025年9月8日召开临时股东会 审议章程修订及部分治理制度事项[39][40] 募投项目变更与调整 - 募投项目历经多次调整 包括变更实施主体与地点 延长建设期限 调整投资结构及项目名称[53][54][55] - 2024年11月将募投项目达到预定可使用状态日期延长至2026年3月 并调整内部投资结构优先用于建设投资[56] - 报告期内无变更募集资金投资项目的情况 也无对外转让或置换情况[57]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止[1] - 修订公司章程 删除"监事"、"监事会"、"监事会决议"、"监事会主席"等表述 修改为审计委员会相关表述[1] - 股东大会表述统一修改为"股东会" 条款序号因删除和新增发生变化[1] 利润分配政策优化 - 现金分红条件从"可分配利润为正值"修改为"现金流充裕 实施现金分红不会影响公司后续持续经营"[2][3] - 保持最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的要求[3][68] - 取消独立董事对不进行或低于章程规定比例分红的独立意见要求 只需董事会披露原因并提交股东会特别决议表决[3][69][70] 股东权利与义务完善 - 股东提案权门槛从持有3%以上股份降至持有1%以上股份[34][35] - 新增控股股东、实际控制人行为规范 要求依法行使权利 不得占用公司资金 不得进行内幕交易等[21][22][24] - 明确股东滥用权利的责任承担 包括赔偿责任和连带责任[19][23] 董事会职能强化 - 董事会规模5-11人 设董事长1人[55] - 设置审计委员会行使原监事会职权 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名[58][59] - 审计委员会负责审核财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项[60] 会议决议效力认定 - 明确股东会、董事会决议无效的情形 包括未召开会议、未进行表决等[17] - 会议程序瑕疵不影响决议效力的情形 对决议未产生实质影响的轻微瑕疵除外[13][14] - 要求及时向人民法院提起诉讼解决决议效力争议[14] 法定代表人制度完善 - 明确董事长为法定代表人 辞任视为同时辞去法定代表人[4] - 法定代表人辞任后30日内确定新的法定代表人[4] - 法定代表人执行职务造成损害的由公司承担责任[6] 对外担保规范 - 细化须经股东会审议的担保情形 包括单笔担保额超过净资产10% 担保总额超过净资产50%等[29] - 要求特定担保事项经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 关联担保表决时关联股东需回避[29] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足公司法规定人数或章程所定人数的三分之二时需召开临时股东会[30][31] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时需召开临时股东会[31] - 单独或合计持有10%以上表决权股份的股东请求时需召开临时股东会[31][37]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日在江苏省无锡市锡山区新日大厦会议室以现场表决方式召开 [1] - 应参加监事3人，实际参加3人，会议由监事会主席潘胜利主持 [1] - 会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要，表决结果为3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 半年度报告编制程序符合法律法规及《公司章程》规定 [2] - 报告真实准确完整反映公司财务状况和经营成果，无虚假记载或重大遗漏 [2] 利润分配方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税） [2] - 以总股本230,143,790股计算，合计派发现金红利23,014,379.00元（含税） [2] - 利润分配方案充分考虑公司盈利情况、现金流状况及资金需求等因素 [2] 资产减值准备计提 - 2025年上半年共计提各项资产减值准备6,985,704.19元 [3] - 计提基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策规定 [3] - 计提后能公允反映公司实际资产状况和财务状况 [3] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》的议案，表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [4] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使 [4] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止 [4]

公司章程修订背景 - 公司拟修订公司章程及相关议事规则 经第九届董事会第七次会议审议通过 [2] - 北京市康达律师事务所受公司委托 就章程修订事项的合法有效性出具法律意见书 [2] 公司章程修订程序 - 章程修改议案已通过董事会审议 尚需股东会以特别决议审议通过 [4] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件 [3] 公司章程主要修订内容 - 公司章程第一条修订 增加维护职工合法权益的表述 [5] - 明确法定代表人辞任后需在30日内确定新人选 并新增法定代表人职务行为责任追偿条款 [5][6][7] - 高级管理人员范围扩大 新增总工程师等人员 [8] - 公司经营范围修订 新增热力生产和供应、非居住房地产租赁等业务 [9][11] - 股份发行原则修订 强调同类别股份具有同等权利 [12] - 新增财务资助条款 规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [12] - 股份回购情形修订 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 [13] - 股份转让限制修订 明确董事、高管任职期间每年转让不得超过持股25% [15] - 股东权利条款修订 允许符合规定的股东查阅会计账簿和凭证 [16] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准 [18][19] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 要求维护公司独立性 [23][24] - 股东会职权范围修订 新增对发行股票、可转换公司债券的授权 [24][25] - 对外担保审批标准修订 明确担保总额超过总资产30%需经股东会审议 [25] - 股东会召集程序修订 新增审计委员会提议召开临时股东会的条款 [29][30][31] - 股东会通知时间调整 年度股东会提前至20日前通知 [35] - 股东会表决机制修订 明确普通决议和特别决议通过标准 [44]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会职权 [1] - 第九届监事会主席禚昊、监事王雷及职工监事杨艳职务自然免除 [1] - 相关监事会议事规则等制度同步废止 [1] 公司章程核心修订 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事或经理担任，辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [5] - 新增法定代表人职务行为法律责任条款，明确公司对善意相对人责任及追偿机制 [5] - 高级管理人员范围扩大至经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等 [6] 股份与财务规则变更 - 明确股份发行实行"三公"原则，同类别股份具有同等权利 [8] - 修订财务资助条款，允许在特定条件下提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [10] - 增加股份回购情形，包含可转换债券转换及维护公司价值等新增情形 [11] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅会计账簿及会计凭证，并新增对合并分立异议股东的股份收购请求权 [16] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，滥用法人独立地位需对公司债务承担连带责任 [23] - 控股股东及实际控制人新增多项合规义务，包括禁止资金占用及保证公司独立性等 [25] 股东会议事规则更新 - 股东会职权新增对审计机构选聘、变更募集资金用途及股权激励计划的审议权限 [27] - 临时股东会触发条件中"监事会提议召开"调整为"审计委员会提议召开" [29] - 允许采用电子通信方式召开股东会，且现场会议地点变更需提前2个工作日公告 [30] 表决与决议机制优化 - 特别决议范围扩大至未按现金分红政策执行的利润分配方案 [56] - 明确公司持有自身股份无表决权，违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权 [56] - 要求对影响中小投资者利益的事项单独计票并披露结果 [56]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[4] - 修订《公司章程》及相关管理制度以适应治理结构变化[4][6] - 相关制度包括股东会议事规则等8项子议案需逐项审议表决[6][7] 股权激励计划 - 拟授予62.37万股限制性股票 占总股本6,983.7819万股的0.89%[8] - 首次授予49.90万股 占总股本0.71% 占授予总额80.01%[8][9] - 预留12.47万股 占总股本0.18% 占授予总额19.99%[9] 激励计划实施安排 - 制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确保计划有效执行[10] - 授权董事会办理激励计划相关事项包括确定授予日、调整授予价格和处理股份归属等[10][11] - 授权范围涵盖资本公积转增股本等情形下的数量价格调整及变更终止事宜[10][11] 股东大会安排 - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行[3] - 现场会议需提前30分钟签到 网络投票时间为2025年9月5日9:15-15:00[2][4] - 表决票需明确填写同意、反对或弃权 否则视为弃权[3]

会议基本信息 - 浙江泰鸿万立科技股份有限公司将于2025年9月1日14:00召开2025年第二次临时股东会 [1][3] - 会议采用现场与网络投票相结合方式 现场会议地点为浙江省台州市台州湾新区海虹大道100号公司办公楼3楼会议室 [3] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [3] 会议议程安排 - 会议议程包括参会人员签到、股东发言登记、宣布会议开始、报告出席股东人数及股份数、宣读会议须知、推举计票监票人员、宣读审议议案、股东发言提问、投票表决、统计表决结果、宣读决议等十三项议程 [3][7] - 股东发言需提前登记并填写"股东会发言登记表" 临时要求发言需经主持人许可 每位股东发言时间一般不超过三分钟 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式逐项表决 每股份享有一票表决权 投票需在"同意"、"反对"、"弃权"中任选一项 [2] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会法定职权 监事会议事规则等制度相应废止 [4] - 根据新《公司法》及配套制度规则要求 对公司章程部分条款进行修订 涉及第十一条、第十七条、第十八条、第二十三条、第二十八条、第三十一条、第三十二条、第三十五条等多项条款 [5][6][8][9] - 修订内容包括将"监事"从相关条款中删除 明确审计委员会职能 调整股东会职权范围 完善董事选举累积投票制操作细则等 [6][8][9][25][26] 公司治理结构变更 - 取消监事会后 股东会职权相应调整 不再包含审议批准监事会报告事项 [13] - 审计委员会将行使原监事会部分职能 包括向董事会提议召开临时股东会 自行召集和主持股东会等 [16][17][18] - 公司设职工代表董事一名 由职工民主选举产生 不需提交股东会审议 [34] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 [21] - 股东要求查阅复制公司有关材料应当遵守《公司法》《证券法》等法律规定 [8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可依照《公司法》规定提起诉讼 [11]

会议基本信息 - 浩云科技股份有限公司将于2025年9月8日下午15:00召开2025年第二次临时股东会，现场会议地点为广州市番禺区天安总部中心22号楼307会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网系统进行，交易系统投票时间为2025年9月8日交易时段，互联网系统投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月2日深圳证券交易所交易结束后，登记在册的全体普通股股东均享有表决权 [2] 会议审议事项 - 本次会议审议10项非累积投票提案，包括《2025年半年度利润分配预案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更（备案）登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等 [3] - 其中第3项提案需逐项表决，第2项及第3.01项、第3.02项提案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 全部提案将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东外的其他股东）的投票结果单独统计及披露 [3] 会议登记方式 - 现场登记需在2025年9月5日17:00前完成，可通过传真（020—34831415）或信函（邮寄至董事会办公室徐雯静收）方式办理 [3] - 法人股东需提供营业执照复印件、身份证及授权委托书，自然人股东需提供身份证及股东账户卡，委托代理人需额外提供授权委托书 [3][4] - 会议当日14:30起接受现场登记，但谢绝未提前预约登记者出席 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与表决，需按规定进行身份认证 [4][6] - 投票意见分为同意、反对、弃权三类，对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6] - 互联网投票系统身份认证需提前办理"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [6]

股东大会基本信息 - 会议为苏州光格科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议时间为2025年9月1日 [5] - 现场会议地点为公司二楼会议室 [5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3][5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [5] 限制性股票激励计划 - 公司制定2025年限制性股票激励计划草案 旨在建立长效激励约束机制 [6] - 计划目的为吸引和留住优秀人才和核心骨干 提升团队凝聚力和企业核心竞争力 [6] - 激励计划已获第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过 [6][8] - 计划内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站披露的相关公告 [6][8] - 同时制定配套的考核管理办法以保证计划顺利实施 [8] - 提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 [9] - 授权内容包括调整股票数量和授予价格 决定授予日和归属日 办理归属手续等 [9] - 授权期限与激励计划有效期一致 [10] 员工持股计划 - 公司制定2025年员工持股计划草案 旨在建立长效激励约束机制 [11] - 计划目的为吸引和留住优秀人才 提升团队凝聚力和企业核心竞争力 [11] - 员工持股计划已获第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过 [11][12] - 计划内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站披露的相关公告 [11][12] - 同时制定配套的员工持股计划管理办法 [12] - 提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 [13] - 授权内容包括确定参与对象 调整计划内容 办理相关手续等 [13] - 授权期限自计划通过之日起至实施完毕之日 [14] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [14][15] - 变更依据为《公司法》第一百二十一条及相关配套制度规则 [14] - 相应修订《公司章程》 删除监事相关条款 将监事会修改为审计委员会 [15] - 修订后《公司章程》详见2025年8月16日上海证券交易所网站披露的公告 [16] - 同时修订及制定部分公司治理制度 共包含11项子议案 [17] - 变更已获第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过 [16][17] - 授权经营管理层办理相关工商变更登记手续 [15]