股东大会安排 - 现场会议将于2025年7月16日14:00在甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号15楼公司会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会当日的交易时段9:15-9:25和9:30-11:30 [1] - 会议议程包括宣布出席情况 宣读议案 股东审议 投票表决 计票监票 宣布结果等环节 [1] 公司章程修订 - 根据2023年修订的《公司法》和2025年《上市公司章程指引》 公司拟取消监事会设置 [4] - 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则将废止 [5] - 修订涉及公司章程总则部分 包括法定代表人条款 股东权利义务等多项内容 [7][8][9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权等权利 同时需遵守不得滥用股东权利等义务 [17][18] - 控股股东和实际控制人需遵守多项规范 包括不得占用资金 不得违规担保等 [24][25] - 公司建立"占用即冻结"机制 防范控股股东侵占资产 [24] 股东大会规则 - 股东大会分为普通决议和特别决议 分别需要1/2和2/3以上表决权通过 [53][54] - 年度预算 利润分配等事项适用普通决议 而章程修改 公司合并等需特别决议 [55] - 股东会记录需保存10年 内容包括出席情况 表决结果等 [52]

董事会换届 - 公司第十届董事会第十三次会议审议通过董事候选人提名议案 董鑑华因年龄原因不再担任董事长及董事职务 王玉不再担任独立董事职务 [1] - 提名贾廷纲为董事候选人 现任上海电气集团副总裁 拥有工学博士及正高级工程师职称 曾任上海电气自动化集团董事长等职 [2] - 提名郑小芸为独立董事候选人 现任智昌科技独立董事 拥有高级会计师及CPA非执业资格 曾任百联集团财务总监等职 [2] 公司章程修订 - 拟取消监事会设置 将其职权移交董事会审计委员会 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 变更《股东大会议事规则》名称 修订依据包括《公司法》及上交所最新规定 [2][4] - 授权管理层办理章程变更登记事宜 最终修订以市场监管部门核准为准 [4] 控股股东规范调整 - 根据《上市公司治理准则》等法规 修订《控股股东行为规范》条款 具体内容参见上交所网站公告 [4] 股东大会安排 - 会议将于2025年7月16日15:00在上海浦东金桥宁桥路888号召开 采用现场与网络投票结合方式 [1][5] - 网络投票可通过上交所交易系统或互联网平台(vote.sseinfo.com)进行 首次需完成股东身份认证 [5] - 表决采用非累积投票制 未填/错填票视为弃权 网络投票以第一次结果为准 [5]

略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，通过 了《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《薪 酬与考核委员会议事规则》。公司董事会专门委员会成员构成如下： | 专门委员会名称 | 主任委员 | 委员 | | --- | --- | --- | | 审计委员会 | 贺春海 | 欧锦丽、张永鹤 | | 提名委员会 | 贺春海 | 孙国华、张永鹤 | | 战略委员会 | 欧锦锋 | 欧锦丽、孙国华 | | 薪酬与考核委员会 | 张永鹤 | 欧锦锋、贺春海 | 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。委员会应至少有 一名会计专业人士。审计委员会的主要职责包括： 悍高集团股份有限公司 关于审计委员会及其他专门委员会的设置情况的说明 一、专门委员会的设置情况 （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （4）监督及评估公司的内部控制； （5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。提名委员会成员 的主要职责包 ...

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十二次会议于2025年7月10日以现场结合通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，其中赵丰、吴继伟、郭金香、陈斯、王卓、曲啸国、温学礼、胡显发以通讯方式出席 [1] - 会议通知已于2025年7月1日通过邮件送达全体董事，召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 补选非独立董事 - 董事会同意补选颜莹女士为第二届董事会非独立董事，并提名其为审计委员会和提名委员会委员 [1][2] - 议案已获提名委员会审议通过，需提交股东大会审议，表决结果为8票同意、0票弃权、0票反对 [2] 修订公司章程 - 拟根据《公司法》《证券法》等法律法规修订《公司章程》，并授权办理工商变更登记 [3] - 议案需股东大会三分之二以上表决权通过，表决结果为8票同意、0票弃权、0票反对 [3] 修订公司治理制度 - 为完善治理结构，公司全面修订治理制度，涉及多项表决结果均为8票同意、0票弃权、0票反对 [4] - 其中1-9项需提交股东大会审议，1-2项需三分之二以上表决权通过 [4] 制定新制度 - 新制定《信息披露暂缓豁免制度》和《董事高级管理人员离职管理制度》，均获8票同意通过 [5][6] 召开临时股东大会 - 公司拟于2025年7月28日召开第二次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式 [7]

公司治理结构 - 公司总经理主持日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [1] - 总经理任职需具备良好个人品质、专业背景、领导能力及行业经验 [1] - 总经理不得有无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形 [2] - 国家公务员不得兼任总经理，股东无权直接委派总经理 [3] 总经理任免程序 - 总经理由董事长提名，董事会聘任，每届任期三年可连任 [3][4] - 总经理可主动辞职但需避免损害公司利益，否则承担赔偿责任 [4] - 董事会可在合同期内解聘总经理，按劳动合同约定执行 [4] 总经理职权范围 - 总经理职权包括主持经营、拟订管理制度、聘任解聘非董事会层级管理人员等 [4] - 总经理决策权限覆盖非股东会/董事会专属事项，关联交易需提交董事会审议 [4][5] - 副总经理协助总经理工作，职权由总经理分工确定并可提议召开办公会 [5] 总经理职责与义务 - 总经理需确保资产保值增值、遵守董事会决议、推动市场竞争力提升等 [6] - 总经理需定期向董事会报告重大合同、财务盈亏及投资进展等情况 [6] - 总经理禁止行为包括挪用资金、违规担保、谋取商业机会等，违者收入归公司所有 [7] 工作程序与会议制度 - 总经理办公会议讨论经营重大事项，每月召开一次并作详细记录 [9][10] - 投资项目需可行性研究，人事任免需考核，财务支出实行分级审批 [12][13] - 贷款担保需评估被担保方资信，工程项目实行公开招标及过程监督 [14] 投资决策权限 - 总经理审批权限包括交易金额低于营收10%或1000万元、净利润10%或100万元等 [15] - 关联交易金额超过300万元但低于净资产5%需董事会批准 [16] - 总经理不得决定对外担保或财务资助，此类事项专属董事会/股东会 [16]

公司基本情况 - 公司成立于1993年，经湖南省股份制改革试点领导小组批准以定向募集方式设立，1997年5月22日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司中文注册名称为湖南能源集团发展股份有限公司，英文名称为Hunan Energy Group Development Co Ltd [4] - 公司注册资本为人民币464,158,282元，总股本为464,158,282股普通股 [4][9] - 公司住所为长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦2708 [4] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委书记与董事长由同一人担任，党委成员通过法定程序进入董事会和经理层 [10][40] - 公司实行"三会一层"治理结构，明确党委会、董事会和经理层各自权责，建立议事规则 [11] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事比例不低于三分之一，设董事长1人 [51] - 公司建立职工代表大会制度，工会作为职代会工作机构 [12] 经营范围 - 许可项目包括发电、输电、供电业务，燃气经营，矿产资源勘查开采，房地产开发经营等 [8] - 一般项目包括新能源技术研发，太阳能/风力发电技术服务，储能技术服务，碳减排技术研发，股权投资管理等 [8] 股份相关事项 - 公司股票在深圳证券交易所上市，首次公开发行2500万股普通股 [4] - 公司股份增减方式包括公开发行、定向发行、公积金转增等，不得发行可转换优先股 [25] - 公司股份回购情形包括减资、员工持股计划、维护公司价值等，回购比例不得超过总股本10% [27][29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [32] 股东会机制 - 股东会职权包括修改章程、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [48] - 对外担保超过净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [49] - 股东会采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种表决方式 [82][83] - 中小投资者表决单独计票，公司可公开征集股东投票权但不得有偿 [85] 董事会运作 - 董事会职权包括经营计划决策、高管任免、基本管理制度制定等 [52] - 董事会审议重大交易的标准包括资产总额/净资产/营业收入/净利润占比超过50%且金额达标 [53] - 董事长可行使特别处置权，审批100万元以下技术开发项目 [55] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利害关系 [58] 风险控制 - 公司建立权力运行监督机制，重点监督资金密集、资源富集领域 [44] - 控股股东不得占用资金、违规担保、从事内幕交易等 [45] - 关联交易需回避表决，重大关联交易需独立董事审核 [53][86]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和其他（电话会议）[1] - 参与单位为东吴证券和易方达2家机构，共计9人[1] - 活动时间为2025年7月10日，地点在公司会议室[1] - 上市公司接待人员为副总经理、董事会秘书、总法律顾问徐月香[1] 分红情况 - 公司制定《未来三年股东回报规划（2024 - 2026）》并执行[1] - 2024年度预计每10股派发现金股利1.90元（含税），共计派发现金535,522,474.79元[1] - 该笔现金分红在当年实现归属于上市公司股东净利润中占比50.73%，较上年同比增长90%[1] 倍斯特汽水规划 - 定位为燕京“创新战略支点”，肩负“二次创业，复兴燕京”使命[1] - 市场拓展聚焦饮料市场，有望开辟新增长曲线[1] - 产品是公司首款全国饮料大单品，口感清爽、水果香气清新自然且畅饮不腻[2] - 未来将丰富产品线，推出多种口味饮料[2] 提升治理效能举措 - 治理架构层面构建现代公司治理结构，明确党组织领导核心，确立股东会最高权力机构地位，保障董事会决策职能和经理层自主经营权[2] - 制度保障层面健全“1 + M + N”制度体系，强化董事会经营决策主体定位，保障经理层自主经营权[2] - 管理优化层面强化内控体系建设，改进流程体系，完善合规管理体系[2] 绿色发展举措 - 规范啤酒单位产品综合能耗管理，推进双碳管理工作，开展二氧化碳核查与履约[2] - 制定碳达峰行动方案，启动全集团直购电集采，推进分布式光伏项目实施[2] - 开展绿色工厂创建工作，2024年新增8家绿色工厂，截至目前拥有17家“绿色工厂”以及6家“绿色供应链企业”[2]

公司治理结构 - 独立董事专门会议由公司全部独立董事组成，设召集人一名由过半数独立董事推举产生，召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集[2][4] - 独立董事任期与董事会一致，连任不得超过六年，连续任职满六年者需间隔36个月才可再被提名[6] - 独立董事需独立履职，不受公司及主要股东、实际控制人影响，并对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务[1][3] 职责与决策权限 - 关联交易、承诺变更、反收购措施等重大事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会[7] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意[8][3] - 专门会议可研究讨论公司其他事项，独立董事需明确发表同意/保留/反对/无法发表意见并说明理由[9][14] 会议运作机制 - 专门会议每年至少召开一次，需提前3天通知，紧急情况下可口头或电话通知[10] - 会议可采用现场、视频、电话或通讯表决方式，半数以上独立董事出席方有效，每名独立董事最多接受一名委托[12][13] - 会议记录需包含议案表决结果、独立董事意见等，档案保存期限不少于十年[15][16] 公司支持与保障 - 公司需为专门会议提供运营资料、实地考察支持，并承担聘请专业机构等费用[17][8] - 董事会秘书负责保存会议档案，公司需指定专门部门和人员协助会议召开[16][8] - 参会独立董事负有保密义务，必要时可邀请董事及高管列席会议[18][19] 制度实施与修订 - 制度解释权归董事会，自董事会批准之日起施行，可依据法律法规及公司章程修订[22][23] - 制度未尽事项以国家法律法规及公司章程为准，冲突时需及时修订[21]

公司治理结构 - 公司经理层需遵守法律法规及公司章程，履行诚信勤勉义务，总经理办公会议是经营决策性会议，实行总经理负责制 [1][2] - 经理层不得参与存在商业竞争的其他经济组织经营活动 [1] - 总经理由董事长提名、董事会聘任或解聘，其他高级管理人员（除董事会秘书外）由总经理提名、董事会审议 [1][2] 经理层聘任与任期 - 公司设总经理1名及若干副总经理，经理层每届任期3年且可连任，任期届满前可提出辞职 [1] - 解聘经理层需董事会决议批准并说明理由 [2] 总经理职权范围 - 总经理对董事会负责，在授权范围内对外代表公司，职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、提请聘任高管等 [2][3] - 总经理有权决定非董事会聘任范围的管理人员任免 [2] 总经理办公会议机制 - 会议任务是执行党委决定及董事会决议，在授权范围内集体决策有关事项 [2] - 会议由总经理召集主持或委托其他成员代为主持，可定期或不定期召开 [2][3] - 会议需完整记录并归档，总经理应建立会议制度以提高效率 [3][4] 总经理报告制度 - 总经理需向董事会或审计委员会报告重大合同、资金运用及盈亏情况，并保证报告真实性 [4] - 年度报告需涵盖计划实施情况、重大合同执行、投资项目进展及董事会决议执行等内容 [4] 规则执行与修订 - 本规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以更高层级规定为准 [4][5] - 规则由董事会解释及修订，自董事会批准之日起施行 [5]

公司治理结构 - 公司董事会下设四个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1] - 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员 [4] - 战略与投资委员会由五名董事组成，其中独立董事一名，由董事长担任主任委员 [6] 专门委员会职责 - 战略与投资委员会负责研究公司长期发展战略、ESG目标及重大投资方案 [12] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，需过半数同意后提交董事会审议 [13] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准，并对人选进行遴选和审核 [15] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [16] 工作程序 - 战略与投资委员会的工作程序包括投资项目的立项、可行性研究及董事会审议 [17] - 审计委员会的工作程序包括前期资料准备、会议评议及形成决议提交董事会 [18] - 提名委员会的工作程序包括搜寻人选、资格审查及向董事会提出建议 [19] - 薪酬与考核委员会的工作程序包括绩效评价、薪酬方案制定及董事会审议 [20] 议事规则 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [22] - 会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决 [23] - 独立董事应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他独立董事 [24] - 会议记录需真实、准确、完整，并由出席会议的委员签名 [27]