收购背景与核心内容 - 本次收购因中南文化注销回购股份导致股本减少，收购方持股比例被动从29.97%增至30.16% [1][2][33] - 收购方为江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）和江阴市新国联电力发展有限公司，两者构成一致行动关系 [1][5][6] - 收购符合《上市公司股份回购规则》第十六条免于发出要约的情形 [2][33][34] 收购方基本情况 - 澄邦企管注册资本8.34亿元，新国联电力注册资本5亿元，两者控股股东均为江阴市新国联集团，实控人为江阴市国资办 [5][6][7] - 澄邦企管2024年总资产31.1亿元，净资产23.58亿元，净利润7408万元，净资产收益率3.14% [23] - 新国联电力2024年总资产10.12亿元，净资产9.06亿元，净利润2190万元，净资产收益率2.42% [24][25] 股权结构与控制关系 - 收购方及其关联方在境内持有江苏澄星磷化工（5.93%）、江苏华西村股份（5.01%）等上市公司股权 [27] - 江阴市国资办通过新国联集团间接控制江苏江阴农商行（7.98%）等金融机构 [28][29] - 收购方承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易 [39][42][43] 交易细节与影响 - 本次收购不涉及资金支付，系因股份注销导致的持股比例被动变化 [33] - 收购后上市公司总股本从23.92亿股减至23.77亿股，收购方持股数保持7.17亿股不变 [31][33] - 收购方承诺未来12个月内无主营业务调整、资产重组或高管变更计划 [36][37][38] 财务与法律合规 - 收购方最近五年无行政处罚或重大诉讼记录 [25][26] - 法律意见认为收购程序合法，符合免于要约条件，信息披露合规 [35] - 收购前6个月收购方及相关人员无买卖上市公司股票行为 [45][46]

收购方基本情况 - 天津建龙钢铁实业有限公司为收购方，注册资本40亿元人民币，主要从事钢铁业务及贸易业务，控股股东为北京建龙重工集团（持股83.08%），实际控制人为张志祥 [4][5] - 天津建龙2024年总资产达1994.31亿元，净资产699.35亿元，资产负债率64.93%，2024年营业收入2423.50亿元，净利润21.22亿元，净资产收益率3.28% [6] - 收购方及其控股股东、实际控制人近五年无行政处罚或重大违法行为，未涉及重大经济纠纷诉讼或仲裁 [7] 收购交易细节 - 天津建龙拟以现金全额认购西宁特钢2025年度向特定对象发行的不超过5.78亿股A股股票，发行后持股比例将从29.96%提升至40.52%，巩固控股地位 [11][12] - 本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，旨在优化资本结构、增强抗风险能力，支持"千万吨级特钢企业集团"战略目标 [8] - 收购方承诺本次认购股份锁定36个月，现有股份锁定18个月，且需股东大会批准免于触发要约收购义务 [2][12][13] 交易程序与协议 - 已签署《附条件生效的股份认购协议》，尚需股东大会审议通过、上交所及证监会批准 [10][12] - 本次交易不改变公司实际控制权，张志祥仍为实际控制人 [11] - 收购方暂无未来12个月内继续增持或处置股份的计划，若变动将依法履行披露义务 [8] 股权结构变化 - 交易前天津建龙持股9.75亿股（29.96%），其他股东持股22.80亿股（70.04%） - 按发行上限5.78亿股计算，交易后天津建龙持股将增至15.53亿股（40.52%），其他股东持股比例降至59.48% [11]

收购主体资格 - 福建省工业控股集团有限公司为福建省国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司 注册资本800亿元 统一社会信用代码91350000MAEM2RU08J [4] - 公司经营范围涵盖企业总部管理 新材料技术研发 有色金属冶炼 机械设备销售等20余项业务领域 并涉及非煤矿山开采 建设工程施工等许可项目 [4] - 控股股东及实际控制人为福建省国资委 后者代表福建省人民政府履行出资人职责 负责监管企业国有资产保值增值 [5][6] 收购交易结构 - 本次收购通过无偿划转方式实现 福建省国资委将其持有的福建冶金80%股权 福建轻纺100%股权和福建机电90%股权划转至省工控集团 [7] - 交易导致省工控集团间接控制福蓉科技65.72%股份 其中通过南平铝业持股54.87% 通过冶控投资持股10.85% [7][8] - 交易后福蓉科技控股股东仍为南平铝业 实际控制人仍为福建省国资委 未发生变更 [8][9] 交易合规性 - 本次国有资产无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定 可免于发出要约 [8][9] - 交易涉及上市公司股份不存在限售 质押或司法冻结等权利限制情形 [10] - 收购方及其关联方在交易披露日前6个月内无买卖福蓉科技股票的行为 [11][12] 交易程序进展 - 福建省国资委已下发闽国资改革〔2025〕53号文和闽国资函产权〔2025〕103号文 批准组建省工控集团及股权划转事项 [7] - 福蓉科技已公告《收购报告书摘要》 披露股权划转方案及收购人基本情况 [10][11] - 法律意见书确认交易程序合法有效 已履行现阶段必要的信息披露义务 [12][13]

收购主体资格 - 水发集团为国有控股有限责任公司，注册资本600,069.652081万元，主营业务涵盖水资源开发、污水处理、新能源等多元化领域，由山东省国资委全资控股 [7] - 水发控股为水发集团全资子公司，注册资本386,209.324044万元，专注于水利工程投资建设及运营管理 [7] - 水发燃气集团为水发集团全资子公司，注册资本65,500万元，主营燃气经营、热力供应及特种设备制造 [8] - 上述三家公司均依法存续且无终止解散情形，符合《收购管理办法》主体资格要求 [7][8][9] 发行方案核心条款 - 本次定向增发募集资金不超过50,000万元，发行股份不超过总股本30%，由水发集团全额现金认购 [10] - 发行后水发集团及一致行动人合计持股将达206,286,893股，触发要约收购义务 [10] - 水发集团承诺认购股份锁定36个月，符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约条件 [11] 审批程序进展 - 发行方案已获水发燃气董事会及水发集团内部会议审议通过，并签署附条件生效的股份认购合同 [12] - 尚需公司股东大会非关联股东批准免于发出要约事项及中国证监会最终核准 [12] 业务协同性 - 水发集团与子公司形成产业链协同，覆盖水资源开发、燃气供应、新能源等业务板块，强化集团化运营优势 [7][8] - 募集资金将全部用于偿还有息负债，优化公司资本结构 [12]

收购人及其一致行动人主体资格 - 中国电力国际发展有限公司为香港联交所上市公司，股份代码2380，成立于2004年3月24日，主营业务包括火力、水力、风力及光伏发电厂的投资、开发、经营及管理 [7] - 截至2024年末，国家电投集团持有中国电力65.05%股份，为中国电力实际控制人 [7] - 国家电投集团为国务院国资委控股的国有独资企业，注册资本3500亿元人民币，成立于2003年3月31日 [8] - 广西公司为中国电力全资子公司，注册资本25亿元人民币，成立于2016年5月31日 [8] - 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 [8] 本次收购基本情况 - 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向中国电力购买其持有的五凌电力63%股权 [9] - 上市公司同时向湘投国际购买其持有的五凌电力37%股权 [9] - 上市公司向广西公司购买其持有的长洲水电64.93%股权 [9] - 本次交易前，国家电投集团持有上市公司43.74%股份 [10] - 本次交易后（不考虑募集配套资金），中国电力将持有上市公司46.04%股份，广西公司持有9.09%股份 [10] 免于发出要约的法律依据 - 本次收购完成后，收购人及一致行动人合计持股比例将提高至62.93%，触发要约收购义务 [12] - 收购人及一致行动人承诺因本次交易获得的上市公司股份36个月内不得转让 [12] - 上市公司董事会已审议通过相关议案并同意中国电力及其一致行动人免于发出要约 [12] - 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的免于发出要约情形 [13]

收购概述 - 本次收购系福建省龙岩市国资委拟以其持有的龙岩投资发展集团51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团39%股权和龙岩交通发展集团20%股权作价出资入股至龙岩市投资开发集团，使得收购人间接控制龙岩高岭土股份49.55%股份，成为其间接控股股东 [1] - 兴业证券担任本次收购的财务顾问，对收购报告书进行核查并出具财务顾问报告 [1] - 本次收购方式为国有股权作价出资入股，不涉及现金交易对价或证券支付 [13][24] 收购人基本情况 - 收购人龙岩市投资开发集团成立于2025年4月9日，注册资本30亿元人民币，为国有独资公司，由龙岩市国资委100%控股 [9][10] - 收购人经营范围包括以自有资金从事投资活动、资产管理服务、企业总部管理等，尚未开展实际经营业务 [11][12] - 收购人管理层来自大型国有企业原管理层，具备规范运作上市公司的能力 [13] - 收购人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁 [14] 收购目的与影响 - 收购目的为贯彻落实深化国资国企改革决策部署，优化国有企业资产结构，增强核心功能和竞争力 [11][21] - 收购完成后上市公司直接控股股东仍为龙岩投资发展集团，实际控制人仍为龙岩市国资委 [21][22] - 收购人承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易 [29][31][33] 收购程序与合规性 - 本次收购已获得龙岩市委市政府和国资委的批准 [23] - 收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的情形 [36] - 收购人及其董事、监事、高级管理人员在前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况 [36] 后续计划 - 收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务、进行重大资产重组或调整董事会及高管团队的计划 [26][27] - 收购人暂无修改公司章程、调整员工聘用或分红政策的明确计划 [27][28] - 如未来需进行相关调整，将依法履行程序和信息披露义务 [26][27][28]

交易概述 - 瑞丞基金拟现金收购鸿合科技25%股权 交易金额接近16亿 成为新实控人 [1] - 停牌日市值60亿 交易作价上浮至63亿 近两年控制权交易中作价超60亿的仅四宗 [2] - 近两年40多宗控制权交易案中 现金交易达15亿以上的仅七宗 半数以上为同业或上下游交易 [1] 收购方背景 - 瑞丞基金是奇瑞旗下CVC投资平台 主要服务于母公司战略目标 拥有业务技术渠道等资源支持 [1] - 奇瑞近期资本运作频繁 半年内完成港股IPO交表 收购万德斯和鸿合科技三个项目 [1] - 本次是924新政后唯一一单CVC背景的上市公司收购案例 采用停牌后设立基金的特殊模式 [3] 标的公司质量 - 鸿合科技主营业务稳健 过去三年合计营收超120亿 利润超10亿 现金流年均超5亿 [2] - 负债率仅30% 账面现金及交易性金融资产合计18.5亿 具备强大融资能力 [2] - 交互显示技术获国家科技进步二等奖 国际化能力突出 属控制权交易中罕见优质标的 [2] 战略协同性 - 鸿合技术或可应用于奇瑞新能源车 双方国际化经验与渠道布局存在互补可能 [2] - 奇瑞可通过上市平台进行产业整合 为鸿合注入战略资源 实现跨越式发展 [1] - 充足现金储备为奇瑞后续资本运作提供多种可能性 [2] 市场环境 - 924新政后并购市场活跃 已有6家上市公司公告投资机构收购案 [3] - 监管支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司 [3] - 停牌后设立基金作为收购主体的模式目前仅两单 鸿合为其中唯一CVC案例 [3]

收购概述 - 宁波成形控股有限公司拟通过非公开发行方式认购宁波精达32,258,064股股份，认购价格为5.87元/股，总金额18,000万元 [40][41] - 收购完成后，成形控股持股比例将从27.43%提升至32.09%，仍为上市公司控股股东 [45] - 宁波市国资委作为实际控制人地位不变，本次收购不会导致控制权变更 [45] 收购方背景 - 成形控股为国有独资公司，注册资本500万元，控股股东为宁波通商集团，实际控制人为宁波市国资委 [4][5] - 主营业务为实业投资及管理，2024年总资产22,495.23万元，净利润3,725.80万元，净资产收益率16.56% [20] - 通商集团旗下拥有多家核心企业，涉及城市运营、公用事业、交通投资等多个领域 [6][7][8][9] 交易结构 - 发行股份数量占发行后总股本6.42%，发行价格为定价基准日前20个交易日均价80% [40][41] - 认购股份锁定期36个月，现金支付方式认购 [42] - 交易已获宁波国资委批复(甬国资办202439号)及中国证监会注册批准 [39][40] 股权变动 - 交易前成形控股持股128,970,386股(27.43%)，交易后增至161,228,450股(32.09%) [45] - 第二大股东郑良才持股比例从5.26%稀释至4.92% [45] - 上市公司总股本从470,129,902股增至502,387,966股 [45] 交易意义 - 提升国有资产证券化水平，支持上市公司围绕主业实施产业链整合 [38] - 通过资本运作做强做优国有资本，发挥在战略新兴产业的引领作用 [38] - 豁免要约收购已获股东大会批准，符合《上市公司收购管理办法》相关规定 [44]

收购主体资格 - 宁波成形成立于1995年1月23日，注册资本500万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李亨生，经营范围包括实业投资、咨询及管理 [4] - 宁波成形为国有独资公司，控股股东为宁波通商，实际控制人为宁波市国资委 [5] - 截至法律意见书出具日，宁波成形未发生破产、解散或被责令关闭情形，主体资格合法有效 [5] 股权结构与控制关系 - 宁波成形控股股东宁波通商主营业务涵盖城市运营、公用事业、交通运营等板块，实际控制人为宁波市国资委 [5] - 宁波成形控制的核心企业为宁波精达，宁波通商控制的核心企业包括宁波通商基、宁波市甬欣基金等多家投资平台 [6][7] - 实际控制人宁波市国资委下属企业涉及水务、文旅、报业传媒等多个领域 [12][13][14] 财务状况 - 2024年总资产22,495.23万元，净资产22,492.73万元，资产负债率0.01% [17] - 2024年净利润3,725.80万元，净资产收益率16.56%，2023年净利润2,904.11万元 [17] - 2022年营业收入5,453.94万元（未经审计数据） [17] 收购方案细节 - 宁波成形认购宁波精达非公开发行股份32,258,064股，认购金额1.8亿元，锁定期36个月 [39][40] - 发行价格5.58元/股，定价基准为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80% [40] - 收购完成后宁波成形持股比例将从27.43%增至32.09%，实际控制人不变 [38] 同业竞争与独立性 - 宁波精达主营业务为换热器装备和精密压力机研发生产，与收购人及其关联方不存在同业竞争 [50] - 宁波通商及宁波成形已出具避免同业竞争承诺函，明确不从事与上市公司相竞争业务 [51][53] - 收购人承诺保持宁波精达在人员、资产、财务等方面的独立性 [49] 法律合规事项 - 2020年宁波精达实际控制人因控制权转让信息披露违规被上交所公开谴责 [18] - 2019-2021年期间宁波成形涉及与亿合投资的合同纠纷诉讼，相关判决已执行完毕 [20][23] - 收购人最近五年未受行政处罚或刑事处罚，董事监事高管无违法违规记录 [24]

收购背景与目的 - 本次收购系因宁波成形控股有限公司认购宁波精达非公开发行的新股，导致持股比例超过30%，符合免于发出要约收购的情形 [1][2] - 收购后宁波精达控股股东仍为成形控股，实际控制人仍为宁波市国资委，控制权未发生变更 [2] - 收购目的是国资国企对赋能上市公司资本运作的积极探索，支持上市公司围绕主业实施强链延链补链，提高国有资产证券化水平 [6] 收购方案细节 - 宁波精达向成形控股发行不超过32,258,064股股份，成形控股100%认购 [2] - 本次交易包含发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金 [3] - 成形控股以现金认购全部股份，资金来源为自有或自筹资金，不存在结构化融资安排 [16] 收购方财务状况 - 成形控股2022-2024年资产总额分别为2,607万元、2,467万元和22,495万元，净利润分别为5,460万元、2,904万元和3,726万元 [9] - 成形控股为国有独资公司，控股股东为通商集团，实际控制人为宁波市国资委 [15] - 收购人财务状况正常，具备本次收购的经济实力 [9] 交易影响分析 - 收购完成后成形控股持股比例从27.43%提升至32.09% [32] - 上市公司将继续保持业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性 [21] - 成形控股及通商集团已出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺函 [22][26] 审批与合规情况 - 交易已获得宁波市国资委批复及中国证监会注册同意 [17] - 上市公司股东大会已批准成形控股免于发出要约的申请 [33] - 成形控股承诺本次认购股份锁定36个月 [30] 历史法律事项 - 成形控股近五年涉及2起重大民事诉讼，均已履行完毕判决 [10][13] - 2020年因控制权转让事项信息披露问题受到上交所公开谴责 [14]