公司重大法律事件 - 信邦制药因涉嫌单位行贿罪被监察委员会移送检察机关审查起诉 [2][13] - 市场猜测该起诉与子公司科开医药及前董事长安怀略早前的行贿案件有关 2025年2月26日开阳法院已立案受理科开医药单位行贿罪和安怀略行贿罪一案 [5][7][18] - 该法律事项可能对公司品牌声誉、业务拓展及未来发展产生不利影响 目前案件处于审查起诉阶段 [4][14] 事件历史背景与关联方 - 此次起诉或与公司2013-2014年并购控股子公司贵州科开医药有限公司事宜有关 [2][12] - 2025年1月贵州省纪委监委专题片披露 原贵阳医学院附属医院院长王小林在科开医药并购中收受安怀略及时任信邦制药董事长张观福所送巨额财物 [5][6][15][16] - 科开医药2002年改制成立时负责人为王小林 2013年8月变更为安怀略 信邦制药于2013年下半年启动并于2014年3月完成对科开医药的重大资产重组 [5][6][15][16] 股价与市场反应 - 公告发布次日（12月11日）公司股价由前一日涨停（10.08%）转为跌停 报收3.74元/股 [2][4][12][14] - 截至12月15日 公司股价进一步下挫至3.3元/股 显示事件负面影响已传导至股价 [8][19] 公司治理结构 - 公司为家族式管理模式 实控人为安吉、安怀略父女 通过贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）控股18.52% 安吉任公司董事长 [8][19] - 公司董事席位中有多位股东“二代”或关系密切之人 但持有18.46%股份的第二大股东誉曦创业的代表未进入董事层 且相关诉讼被法院驳回 [8][19] - 2024年董事长安吉的婚姻纠纷细节曝光 引发市场对公司治理的担忧 [8][19] 财务与经营业绩表现 - 2024年公司营收60.32亿元 同比下滑6.63% 归母净利润1.01亿元 较2023年的2.87亿元大幅缩水64.7% [9][19] - 2025年上半年营收28.45亿元 同比下降6.62% 三大核心业务中仅医药制造收入同比增长7.38% 医药流通和医疗服务收入分别同比下降12.1%和1.89% [9][20] - 2025年上半年各项业务毛利率均下滑 医药流通、医疗服务、医药制造业务毛利率分别同比下滑0.66、0.56、4.27个百分点 [9][20] - 2025年前三季度营收42.66亿元 同比下降6.55% 归母净利润1.52亿元 同比下降13.74% [10][21] 成本管控措施与效果 - 公司持续加强成本管控 2025年上半年营业成本同比下滑5.92% 销售、管理、财务费用分别同比下滑11.5%、7.08%、24.83% [10][20] - 2025年上半年存货较期初下滑9.7% 经营活动现金流量净额和期末现金及现金等价物分别同比增长25.52%和34.6% [10][20] - 2025年前三季度销售、管理、财务费用继续收缩 分别同比下滑14.5%、9.38%、15.84% 存货较期初进一步下滑12.47% 经营活动现金流同比增长7.38% [10][21] - 尽管成本管控措施见效 但2025年上半年归母净利润仍同比下滑6.69%至1.07亿元 前三季度归母净利润同比下滑13.74% 显示盈利能力持续走弱 [10][20][21] 子公司科开医药的财务重要性 - 信邦制药持有科开医药99.9964%的股份 [7][18] - 2023年科开医药（单体）营业收入22.78亿元、净利润9450.25万元、净资产24.82亿元 分别占信邦制药2023年度相应指标的35.26%、26.71%、34.75% [7][18]

公司治理与董事会重大变更 - 公司于2025年12月18日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了多项重要议案，包括补选非独立董事、修订《公司章程》及召开临时股东会 [2] - 公司董事会近日收到四位非独立董事（张邦彦、廖文军、牛学喜、吕丹）的书面辞职报告，同时根据2025年7月9日签署的股份转让协议，为推进公司治理安排，控股股东江东产投提名补选四位新非独立董事 [2][7] - 董事会同意补选刘佳莉、黎健森、周萍、孙钰杰为公司第五届董事会非独立董事，该议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议 [2][3] 董事及高级管理人员辞职详情 - 张邦彦辞去董事职务后不在公司及子公司担任任何职务；廖文军辞去董事及战略委员会委员职务后，继续担任触控显示事业部CEO及多家子公司总经理；牛学喜辞去董事及财务总监职务后，继续担任副总经理及多家子公司总经理/董事；吕丹辞去董事职务后，继续担任副总经理及多个管理职务 [7][8] - 廖文军和牛学喜分别持有公司股份100,000股，需遵守相关减持及股份变动管理规定；张邦彦和吕丹未持有公司股份 [9] - 上述人员的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效，且不会导致董事会成员低于法定最低人数 [8] 控股股东主导的治理结构调整 - 此次董事会改组依据江东产投与朱堂福、熊敏、朱俊翰于2025年7月9日签订的股份转让协议中关于股份交割后公司治理安排的约定 [10] - 根据协议，改组后的董事会由江东产投提名4名非独立董事候选人，并推荐2名独立董事候选人（包括一名财务背景独立董事） [10] - 江东产投于2025年12月17日正式提名刘佳莉、黎健森、周萍、孙钰杰为非独立董事候选人，并推荐陈耿、袁林继续担任独立董事 [10] 新提名董事候选人背景 - 刘佳莉（1986年出生），现任江东产投党支部书记、董事长，兼任马鞍山市高质量发展产业基金有限公司董事长，曾任华为技术有限公司中国区渠道经理 [13] - 黎健森（1984年出生），现任马鞍山跃马交通投资有限公司等多家公司董事，曾任江东产投副总经理、江东控股集团总经理助理等职务，具备会计师、非执业注册会计师资质 [14] - 周萍（1986年出生），现任江东控股集团财务融资部副总经理，兼任马鞍山港华燃气有限公司监事会主席 [15] - 孙钰杰（1991年出生），现任江东产投总经理助理、投资部经理，兼任多家被投公司董事及基金投委会委员 [16] - 四位候选人均未持有公司股份，与公司其他主要股东及董监高无关联关系，且均符合相关法律法规的任职资格要求 [13][14][15][16][17] 《公司章程》修订要点 - 董事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，主要修订内容为：规定公司总经理为法定代表人；董事会设副董事长1人；董事会增设职工董事1人 [4][22][23] - 修订后，董事会将由3名独立董事、5名非独立董事及1名职工董事共9人组成 [4][23] - 该修订议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议，并以特别决议方式（经出席股东会股东所持表决权三分之二以上）通过 [5][35] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年1月16日下午14:50在重庆公司办公楼召开2026年第一次临时股东会，审议补选董事及修订《公司章程》议案 [6][27][28] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年1月12日 [29][30] - 根据相关表决权放弃协议，原实际控制人朱堂福、熊敏、朱俊翰将放弃其所持全部股份（合计84,608,520股）对应的表决权 [31] - 补选非独立董事将采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持表决权股份数乘以应选人数4 [35][44] 募集资金专户注销完成 - 公司近日完成了非公开发行股票募集资金专项账户的销户工作 [18] - 该次非公开发行于2023年1月完成，发行74,137,800股，发行价7.91元/股，募集资金总额586,429,998.00元，实际募集资金净额578,680,811.40元 [18] - 鉴于相关募投项目已达到预定可使用状态，公司将节余募集资金239.28万元永久补充流动资金，并注销了各募集资金专户 [20]

投资者提问核心关切 - 投资者质疑公司历史上因“皮草生意坏账”事件被ST 该事件由公司治理重大缺陷引发 涉及资金挪用并透支多年经营利润 [1] - 投资者提及公司更早期间存在财务造假问题 [1] - 投资者认为公司当前的低价定增（而非溢价）严重影响了市场信心 [1] - 投资者询问公司如何重新提振资本市场信心 并建议采取如送股或减少现金分红等方式提高投资者回报 [1] 公司官方回应要点 - 公司建议所有信息以在指定媒体《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的信息为准 并提示注意投资风险 [1] - 公司表示本次定增旨在为公司发展提供资金支持 并声明发行价格符合相关规则 [1] - 公司表示将采取多种措施加快公司发展以增强投资者信心 [1]

核心观点 - 吉宏股份2025年前三季度业绩表现亮眼，营收与净利润分别同比增长29%和60%，主要由跨境电商业务驱动，包装业务提供稳定支撑 [1][3][19] - 然而，公司表面增长背后存在多重隐忧，包括业绩历史波动剧烈、股权稳定性承压以及财务指标恶化，其“跨境电商+包装”的双轮驱动模式正面临增长与风险的严峻考验 [1][2][17] 业绩表现与波动 - **2025年前三季度业绩**：营业收入为50.39亿元，同比增长29%；归属净利润为2.16亿元，同比大幅增长60% [3][19] - **增长驱动因素**：增长核心来自跨境社交电商业务，其营收与利润均实现较大幅度增长；包装业务作为传统主业，依托头部客户稳定订单提供稳健支撑，两者形成互补 [3][19] - **业绩历史剧烈波动**：2021年至2024年，公司净利润增速呈现“大起大落”态势，同比增速在-59%至88%之间大幅摇摆，2024年增速为-47%，暴露出盈利能力的不稳定 [3][19] - **包装业务产能利用率不足**：2022年至2024年，公司包装产品的生产利用率分别为63.2%、55.7%及56.2%，连续三年低于65%，表明部分生产设备处于闲置状态 [5][21] 股权结构与股东行为 - **控股股东及一致行动人减持计划**：实际控制人庄浩（持股15.81%）、一致行动人庄澍（持股7.87%）及西藏永悦诗超（持股1.24%）计划合计减持不超过1321万股，占公司总股本的3% [6][21] - **前期高管减持**：公司时任董事长王亚朋已于2025年8月底完成减持304万股，占总股本的0.67% [7][21] - **控股股东高比例质押**：截至2025年7月底，控股股东庄浩累计质押2635万股，占其持股的37.85%，占公司总股本的6.85%；一致行动人庄澍累计质押1590万股，占其持股的45.86%，占公司总股本的4.13%，高比例质押通常意味着股东个人资金链紧张 [7][22] - **历史股份冻结记录**：2024年底，控股股东庄浩因借款合同纠纷担保案，其持有的1100万股公司股份曾被冻结（后解冻），案件涉及金额约1.74亿元 [7][22] 财务状况与运营效率 - **应收账款高企**：截至2025年9月底，公司应收账款高达6.23亿元，占总资产的15.16%，占归母净资产的23.6%，大量资金被下游客户占用可能影响现金流 [8][23] - **销售费用激增**：2025年前三季度销售费用高达17.56亿元，同比大增42.26%，创十年来三季报最高；销售费用增速远超营收29%的增速，销售费用占营收比例已达34.85%，表明销售投入效率下降 [9][25][27] - **历史关联交易及信披违规**：2021年，公司存在两项违规：1）2020年及2021年向关联方香港麦吉客采购广告服务累计1968.75万元和1193.4万元（分别占当期净资产的1.26%和0.69%）未及时审议披露；2）以支付采购款和广告费名义为部分股权激励对象提供财务资助合计1421.18万元，与公告内容不符，公司因此被厦门证监局出具警示函 [12][27][30]

公司治理结构完成全面换届 - 公司于2025年12月18日召开第六届董事会第一次会议，选举李合军为董事长，并聘任了以叶松林为总经理的新一届高级管理团队，所有议案均获9票全票通过 [2][3][4][7][8] - 公司第六届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事，任期三年 [40] - 公司同步完成了董事会下设四个专门委员会（战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）的组建，各委员会召集人均已确定 [5][41][42] 高级管理人员及关键岗位任命 - 聘任叶松林为总经理，楚振华、范剑、张文政为副总经理，刘清科为财务总监 [10][43] - 聘任张文政兼任董事会秘书，董雪为审计部经理，汪宝珍为证券事务代表 [17][19][21][43] - 新任总经理叶松林持有公司股票1,295,500股，原总经理余超彪卸任后仍担任董事，其持有公司股票10,353,000股 [43][47] 公司章程与治理制度重大修订 - 2025年第一次临时股东会审议通过了修订《公司章程》及部分治理制度的议案，该议案获得了出席股东所持表决权2/3以上的通过 [72][74] - 根据新修订的《公司章程》，公司不再设置监事会与监事，原监事会的职权由董事会审计委员会行使 [44] - 第六届董事会第一次会议审议通过了一项新增制度和十项修订制度，涉及信息披露、内幕知情人管理、投资者关系、募集资金管理等关键内控领域 [23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34] 股东会召开与表决情况 - 2025年第一次临时股东会于2025年12月18日召开，采用现场与网络投票相结合的方式，共有62名股东及代理人参与投票，代表有表决权股份109,573,128股，占公司总股份的36.6345% [62][68] - 所有关于董事会换届选举的议案同意票比例均超过99.93%，其中中小股东对非独立董事选举的同意票数约为7,880,727股至7,880,742股 [70][71][72] - 关于2025年前三季度利润分配预案的议案获得总表决同意票109,468,182股，同意比例为99.9042% [81] 控股股东背景与管理层构成 - 新任董事长李合军同时担任山东鲁泰控股集团有限公司党委书记、董事长，显示控股股东对公司治理的深度参与 [46] - 多名新任董事（如魏忠勋、王亚平）及高级管理人员（如张文政）具有山东鲁泰控股集团或其关联方的工作背景 [47][48][49][54] - 独立董事团队具备较强的专业背景，包括法学博士、会计学教授及经济学博士等，且均已取得独立董事资格证书 [50][51][52] 职工代表董事选举与资格 - 公司2025年第一次职工代表大会选举汪宝珍为第六届董事会职工代表董事，使其同时担任职工董事和证券事务代表 [37][38][43] - 汪宝珍已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [58] - 公司第六届董事会中，兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事总数未超过董事总数的二分之一，符合法规要求 [38][40]

公司章程修订核心内容 - 公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（2025年修订）》，修订围绕公司治理结构优化、股东权利保障、利润分配机制完善等核心内容展开，旨在提升公司规范化运作水平，为持续稳健发展奠定制度基础 [1] 注册资本与股份管理 - 公司注册资本为人民币1,912,142,904元（约19.12亿元），股份全部为普通股，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [2] - 明确了股份回购的六种情形，包括减少注册资本、员工持股计划或股权激励等，因员工持股计划等情形回购股份需经2/3以上董事出席的董事会决议，合计持股数不得超过公司已发行股份总额的10%，并需在3年内转让或注销 [2] 治理结构优化 - 新章程明确党委在公司治理中的法定地位，行使“把方向、管大局、保落实”职责，涉及公司改革发展、重大经营管理事项及职工切身利益的重大问题需经党委会研究讨论后提交董事会决策 [3] - 董事会由14名董事组成，其中独立董事5人、职工董事1人，下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门机构 [3] - 审计委员会行使原监事会职权，由5名非高管董事组成（含3名独立董事），负责监督财务信息披露、内部控制及外部审计机构选聘等关键事项 [3] 利润分配政策 - 公司实行“剩余股利分配政策”，优先采用现金分红方式，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次利润分配，也可根据盈利情况实施中期分红 [4] - 现金分红比例根据公司发展阶段动态调整：成熟期且无重大资金支出时，现金分红比例不低于80%；成熟期且有重大资金支出时，现金分红比例不低于40%；成长期且有重大资金支出时，现金分红比例不低于20% [4] - 若公司当年盈利但未按规定比例分红，需在定期报告中披露未分红原因及资金用途，并由独立董事发表独立意见 [4] 股东权利保障与风险控制 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可查阅会计账簿及凭证 [5] - 针对关联交易，规定与关联方发生的交易金额在3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的，需经股东会审议，关联股东应回避表决 [5] - 严格规范对外担保行为，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的，或被担保对象资产负债率超过70%的，需提交股东会审议；董事会审批担保事项须经全体董事2/3以上同意，并建立担保事项台账及信息披露机制 [5] 高级管理人员管理 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等，其任免程序需严格遵循市场化原则，控股股东及关联方不得干预 [7] - 高级管理人员需与公司签订聘任合同，明确权利义务、任期及离职后义务，其忠实义务与勤勉义务在离任后3年内持续有效 [7] 修订目的与展望 - 此次公司章程修订是公司完善公司治理、提升合规水平的重要举措，将进一步推动公司在配售电、综合能源及新能源业务领域的战略落地，为股东创造长期价值 [7] - 公司将严格依照新章程规范运作，及时履行信息披露义务，维护投资者合法权益 [7]

关联交易审议及信息披露违规 - 2024年半年报和2024年年报中关联交易及关联方应收应付款项披露不准确 [1] - 2020年至2024年间个别关联交易达到审议标准但未及时履行审议程序和信息披露义务 [1] 募集资金使用违规 - 2024年使用募集资金购买非保本理财产品 [1] - 现金管理购买的4只产品未能在董事会授权的管理期限内全额赎回 [1] - 募集资金置换募投项目先期投入时，将募集资金到账后继续以自有资金支付的支出一并置换 [1] - 个别募投项目未从募集资金专户直接支付相关支出 [1] 公司治理不规范 - 部分股东大会对关联事项表决时，由关联股东担任监票人 [1] - 2023年年度报告内幕信息重大进程备忘录中，登记的公司参与人员不完整，且与内幕信息知情人档案不一致 [1]

公司近期动态与上市计划 - 公司正计划赴港二次上市 为曾于2019年登陆A股的企业 [1] - 近期因财务核算不准确、会计科目错误列报、募集资金使用不规范等问题被证监局处罚 公司董事长、董事会秘书、财务总监被出具警示函 [1] - 截至新闻发布时 公司在A股的股价为33.16元/股 总市值约133亿元 [2] 财务表现与业务构成 - 2022年至2024年及2025年前9个月 公司收入分别为17.3亿元、22.3亿元、29.7亿元及24.5亿元 净利润分别为1.7亿元、2.8亿元、3.4亿元及2.5亿元 [3] - 2025年前9个月收入超出2023年全年2亿元 但净利润却少了0.3亿元 [3] - 收入主要由丸美及恋火两大品牌构成 丸美品牌贡献占比在7-8成 恋火品牌收入从2022年的2.9亿元上涨到2024年的9亿元 收入占比从16.5%上涨到近3成 [5] - 整体毛利率持续上升 从2022年的67.8%上涨到2025年前9个月的74.8% 但净利率持续在10%上下 [6] - 销售及经销开支占比大且持续增长 从2022年的8.5亿元上涨到2024年的16.3亿元 2025年前9个月达14.1亿元 占总收入比例达57.7% [6] - 研发开支占比持续缩小 从2022年的3.1%下降到2025年前9个月的2.6% 每年开支在5000万到7000万上下 [7] 公司治理与历史问题 - 财务核算不规范问题包括：收入核算不准确 未根据退货情况预估退货率 将少量非实际销售订单计入收入 将存放在支付宝等第三方支付平台的资金通过“应收账款”科目列报 将少量与研发活动无关的咨询服务费计入研发费用 [8] - 募集资金管理使用不规范 使用募集资金和自有资金建设总部大楼时 未将募投项目与非募投项目分开独立核算 存在使用募集资金支付非募投项目支出的情况 [9] - 公司自2019年A股上市以来累计现金分红8次 总额10.8亿元 赴港上市前两三个月进行了一次超出1亿元的现金分红 [12] - 公司创始人孙怀庆和妻子王晓蒲持股比例超80% 累计现金分红中超8亿元流入其口袋 加上2019年上市前三年累计的5.85亿元分红 孙怀庆夫妇这些年分红至少拿走了近14亿元 [12] - 公司历史上曾因宣传“日本背景”陷入“假洋品牌”争议 2008年发布致歉声明承认宣传失实 明确品牌是地道的中国品牌 [15][17] - 2016年 公司多个批次的防晒类化妆品被检出实际成分与批件及标识不符 涉及7批次产品 但在2016年提交的招股说明书中未披露该质量问题 [17]

核心观点 - 公司计划赴港二次上市 但面临业绩波动、财务内控缺陷、历史品牌争议及公司治理等多重挑战 其未来发展关键在于能否通过产品力与规范运营重建市场信心 [1][30][31] 财务表现与结构 - **收入与利润趋势**：公司收入从2022年的17.3亿元增长至2024年的29.7亿元 2025年前9个月收入已达24.5亿元 净利润从2022年的1.7亿元增长至2024年的3.4亿元 但2025年前9个月净利润为2.5亿元 低于2023年全年的2.8亿元 [3][4] - **品牌贡献**：收入主要由“丸美”及“恋火”两大品牌构成 “丸美”品牌贡献占比在70%至80%之间 “恋火”品牌收入从2022年的2.9亿元大幅增长至2024年的9亿元 收入占比从16.5%提升至近30% [5] - **盈利能力指标**：公司毛利率持续上升 从2022年的67.8%提升至2025年前9个月的74.8% 但净利率持续在10%左右徘徊 [6] - **费用结构**：销售及经销开支快速增长 从2022年的8.5亿元增至2024年的16.3亿元 2025年前9个月已达14.1亿元 占总收入比例高达57.7% 研发开支占比则从2022年的3.1%下降至2025年前9个月的2.6% 年度研发开支在5000万至7000万元区间 [6][7] 公司治理与财务内控问题 - **财务核算不规范**：公司因财务核算不准确被证监局处罚 问题包括未根据退货情况预估退货率导致收入核算不准确 将少量非实际销售订单计入收入 将存放在支付宝等第三方支付平台的资金通过“应收账款”科目错误列报 将少量与研发活动无关的咨询服务费计入研发费用 [1][9][10] - **募集资金使用不规范**：公司使用募集资金和自有资金建设总部大楼时 未将募投项目与非募投项目分开独立核算 存在使用募集资金支付非募投项目支出的情况 此外 公司在相关报告中披露的募投项目进度与实际不符 且未按规定完整披露使用募集资金进行现金理财的详细信息 [11] - **大额现金分红**：自2019年A股上市以来 公司累计现金分红8次 总额达10.8亿元 在赴港上市前两三个月进行了一次超1亿元的现金分红 公司创始人孙怀庆及妻子王晓蒲持股比例超80% 意味着累计有超8亿元流入其口袋 加上2019年上市前约5.85亿元的分红 孙怀庆夫妇累计分红所得近14亿元 [16][18][19] 历史品牌争议与信任危机 - **“假洋品牌”事件**：2008年之前 公司在宣传中突出“日本背景” 如使用“创始于昭和54年日本眼部护理专家”等字眼 后被职业打假人质疑 最终公司承认品牌与日本无直接关系 是地道的中国品牌并致歉 [24][26][27] - **产品质量问题**：2016年 公司多个批次的防晒类化妆品被国家食品药品监督管理总局通告 实际检出成分与产品批件及标识成分不符 涉及7批次产品 公司在当时提交的招股说明书中未披露该质量问题 [27][28] - **信任危机转移**：相比于早期围绕品牌出身和产品质量的争议 公司当前面临的质疑更多转向财务数据真实性、募资用途规范性及治理结构等层面 [30]

股东大会召开与决议 - 公司于2025年12月17日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第一次临时股东大会，会议由董事长张邦辉主持，会议召集、召开程序合法合规 [3][4][5][47] - 本次股东大会共有544名股东参与投票，代表股份365,177,276股，占公司有表决权股份总数的16.4351%，其中通过网络投票的中小股东有541人，代表股份29,008,891股，占公司有表决权股份总数的1.3056% [6][8][10] - 会议审议并全部通过了共计11项议案，所有议案均获得超过95%的出席股份同意，其中关于修订《公司章程》的议案同意票占比为95.9718%，关于终止募集资金投资项目的议案同意票占比为95.9759% [12][14][15][17][43][44][46] 公司治理制度修订 - 股东大会通过了全面修订公司核心治理制度的系列议案，包括《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》等 [12][15][18][25][28][31] - 公司制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，并获得股东大会通过，其中中小股东对该议案的同意票占比为54.0805% [21][22][23][24] - 公司董事会随后在第九届董事会第六次会议上，审议通过了制定及修订公司部分内部制度的议案，共计15项子议案，涉及战略与可持续发展委员会、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则，以及内控、内审、信息披露、内幕信息管理等多个方面 [59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70] 董事会成员变动 - 公司非独立董事梁星晖因个人家庭原因于2025年12月17日辞去董事及提名委员会委员职务，其辞职报告送达董事会时生效，且其本人未持有公司股份 [51][52] - 经公司职工代表大会决议，选举李永红先生为第九届董事会职工代表董事，李永红先生曾任兴业证券投行部董事副总经理，现任公司投资总监，其任期至第九届董事会届满 [53][56] - 鉴于上述董事会成员变动，公司董事会调整了第九届董事会提名委员会成员，由陈有安、陈柳、李永红组成，原委员梁星晖不再担任 [57][58]