公司对同业竞争问题的回应与处理 - 公司及控股股东均高度重视同业竞争问题 [1] - 公司将在符合法律法规的条件下稳步推进并解决该问题 [1] - 如有相关事项达到信息披露标准，公司将严格依法及时履行披露义务 [1]

核心事件：前董事长李民吉因严重违纪违法被审查 - 华夏银行前董事长李民吉于2025年1月24日因“个人原因”辞去所有职务，近一年后被官方证实涉嫌严重违纪违法 [1][21] - 李民吉辞职时点异常，距离其2024年12月12日连任董事长仅一个多月，此前市场已有其“失联”传闻 [5][25] - 李民吉拥有深厚的金融背景，曾任北京信托董事长等要职，而北京信托近年已有包括原董事长在内的多名高管被查 [5][6][25] 李民吉任内业绩与薪酬 - 李民吉自2017年4月至2024年末担任董事长近8年，任内公司总资产从2.4万亿元增长至4.38万亿元，增幅达82.43% [8][27] - 在其任期的最后一年（2024年），公司实现营收971.46亿元，同比增长4.23%，归母净利润276.46亿元，同比增长4.98% [8][27] - 李民吉2023年从公司领取税前报酬75.16万元，2017年至2023年期间总报酬超过400万元，该薪酬水平在上市银行董事长中不算高 [8][27] - 在其卸任前几年，公司已面临营收波动、利润增长放缓及息差持续收窄的压力 [9][27] 高管团队重大变动 - 李民吉卸任后，由北京银行原行长杨书剑接任董事长，杨书剑在北京银行体系内任职长达27年有余，担任北京银行行长7年2个月 [10][27][28] - 2025年以来，公司高管团队经历“首席天团”大换血，涉及首席合规官、首席风险官、首席审计官、首席信息官、首席运营官、首席财务官等多个关键岗位 [10][12][13][29][31] - 首席风险官一职变动尤为频繁，刘小莉担任该职仅9个月后调任，继任者方宜此前担任北银理财董事长仅2个多月 [13][31] 组织架构调整 - 公司于2025年9月29日通过决议，设立资金运营中心并优化总行部门设置 [14][32][33] - 部门调整包括：业务部门升级为“公司金融部”，贸易金融部与产业数字金融部合并为“交易银行部”，计划财务部分拆为财务会计部和资产负债管理部 [15][33][34] - 数据金融管理部更名为“信息科技管理部”，数据信息部调整为“数据管理部”，消费者权益保护部升格为一级部门，旨在强化核心业务并提升科技与数据的战略地位 [15][34] 2025年经营业绩与资产质量 - 2025年前三季度，公司营业收入648.81亿元，同比下降8.79%，归母净利润179.82亿元，同比下降2.86% [15][34] - 业绩下滑主要受债券市场波动导致公允价值变动收益减少，以及行业息差趋势性收窄导致利息净收入减少影响 [15][34] - 投资收益是公司重要收入来源，2024年达157亿元，同比增长66.58%，增幅在9家A股上市股份行中居首，四年增长超7倍 [16][35] - 2025年前三季度投资收益为127.99亿元，同比增长3.61%，占营业收入比重为19.73%，该比重在A股上市股份行中居首位 [16][35] - 公司资产质量总体稳定，不良贷款率自2019年以来连续六年下降，2025年三季度末为1.58%，较2024年末下降0.02个百分点，有望实现“七连降” [16][35] - 不良贷款主要集中在批发零售业、房地产业、采矿业、建筑业和零售信贷领域 [16][35] 监管处罚与内控问题 - 2025年内，公司收到多张巨额监管罚单，累计罚没金额已超过1亿元 [1][20][21][39] - 2025年11月28日，因存在10项违法违规行为，被中国人民银行没收违法所得15.46万元，并处罚款1365.5万元，合计罚没1380.96万元，8名责任人被罚 [18][37] - 2025年9月，因“相关贷款、票据、同业等业务管理不审慎，监管数据报送不合规等”被处罚款8725万元，该罚单是2025年银行业单笔金额第二高的行政处罚 [19][38] - 公司回应称，处罚源于2022年及2023年的监管检查，所涉问题已全部整改完毕，截至2025年三季度末，监管指出问题的整改率已达到95.34% [18][20][37][39]

财务表现与股东回报 - 公司前三季度净利润增长明显，主要原因是收入保持稳定，营业成本和费用显著减少，其他收益有所增加 [1] - 公司已完成2024年度权益分派和2025年半年度权益分派，未来分红将根据实际经营情况决策 [1] 业务运营与发展 - 公司供热和供汽业务均有增长，约50%的项目包含供汽供热业务，公司鼓励子公司因地制宜拓展该业务 [1][2] - 公司正在积极探索海外市场，同时高度重视风险管控 [1] 资产注入与公司治理 - 2024年，公司受托管理控股股东中国环境保护集团有限公司下属的23家子公司 [2] - 控股股东已承诺在2023年重大资产重组完成后5年内解决同业竞争问题，公司正在推动13个垃圾焚烧发电项目注入的前期筹备工作 [2]

交易方案概览 - 中国神华拟以1335.98亿元的交易对价，向控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源购买12家标的公司的全部或部分股权 [1][10][33] - 交易支付方式为30%发行股份及70%支付现金，其中现金对价约为935.19亿元 [1][10][34][35][70] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成，募集配套资金以购买资产成功为前提，但购买资产不依赖配套融资的成功 [12][14][60] 交易标的与规模 - 12家标的公司业务覆盖煤炭开采、坑口煤电、煤化工、港口航运、煤炭销售及道路运输等多个领域，均与上市公司主营业务具有协同效应 [10][15][16][17][33] - 截至2025年7月31日，标的资产合计总资产为2334.23亿元，归母净资产为873.99亿元 [10][58] - 2024年度，标的资产合计实现营业收入1139.74亿元，扣非归母净利润94.28亿元，剔除长期资产减值影响后的扣非归母净利润为105.70亿元 [10][58] 交易估值与作价 - 12家标的公司全部股东权益评估价值为1436.75亿元，结合拟交易权益比例，初始交易价格确定为1286.71亿元 [18][67][69] - 考虑评估基准日后国家能源集团对化工公司增资49.27亿元，最终交易对价调整为1335.98亿元 [10][18][69] - 标的资产整体评估增值率为59.52%，各标的增值率差异较大，例如内蒙建投增值率达764.82%，平庄煤业达144.37% [19][67][68] 交易核心动因 - 从根本上解决与控股股东之间的同业竞争问题，将竞争性业务整合进入上市公司 [1][9][36][48] - 大幅提升公司资源储备与产能规模，交易后煤炭保有资源量将增至684.9亿吨（增长64.72%），可采储量增至345亿吨（增长97.71%），煤炭年产量增至5.12亿吨（增长56.57%） [2][3][11][37][38][39][49][50][51][59] - 提升上市公司盈利能力，预计交易完成后2024年扣非后基本每股收益将从2.97元增至3.15元，增厚6.10%；2025年1-7月每股收益从1.47元增至1.54元，增厚4.40% [4][11][41][52][59] 交易影响与地位 - 本次交易金额1335.98亿元，超越中国船舶合并中国重工（1151.5亿）等国內知名并购案，成为A股历史上最大规模的收购案 [5][53] - 交易完成后，控股股东国家能源集团的持股比例将从约69.6%上升至约71.5%，控制权进一步巩固 [42] - 交易旨在打造更强大的能源产业集团，优化全产业链布局，提升核心竞争力并回报投资者 [9][11][59] 方案执行与调整 - 本次交易为草案，尚需公司股东大会审议通过，并需获得上海证券交易所及中国证监会的审核批准 [5][54] - 交易前部分标的公司进行了预重组，剥离了低效或与主业关联度较低的资产（如部分矿权、新能源资产），涉及净资产规模约154.27亿元 [23][75] - 原方案中的电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易范围，此调整不构成重组方案的重大调整 [24][27][28][76][78]

中盐股份IPO进程与规模 - 公司已向北京证监局递交上市辅导完成报告并进入验收环节 距离正式申报IPO仅一步之遥 [3] - 公司IPO融资规模预计在数十亿级别 将是A股盐企IPO迄今为止最大的一笔募资计划 [2][13] - 公司早在2019年混改引入战投时估值已接近150亿元 按公开发行股份比例不低于10%的规定 此次IPO融资规模属“巨无霸”级别 [2][13] 公司背景与混改历程 - 公司是中盐集团按照整体改制上市方式于2013年联合七家省级盐业公司发起成立的盐业务运营平台 [6][7] - 公司于2017年被列为国家第二批混合所有制改革试点 混改是IPO的重要组成部分 [6][8] - 2019年公司完成混改增资引战 共引入13家战略投资者 募集资金逾30亿元 [8][13][23] 战略投资者与股东结构 - 控股股东中盐集团目前持有公司62.494%的股份 [22] - 2019年混改引入的13家战投共获得公司21.16%的股份 其中包括贵州茅台和温氏股份等知名企业 [13][23] - 贵州茅台通过旗下基金持有公司1.515%的股份 温氏股份通过旗下投资公司持有1.0828%的股份 [14][23] - 广东省盐业集团有限公司以6.98%的持股比例为第二大股东 [22] 上市进程延迟与同业竞争问题 - 公司上市进程较2019年提出的“2020年报材料”计划大幅延迟 [5][13] - 延迟的主要原因是需要解决与中盐集团其他下属企业存在的同业竞争问题 [18] - 辅导机构中信建投在过去两年辅导期间 主要任务之一是协助公司通过股权收购等方式规范同业竞争情形 [18][19] - 直到2025年10月 辅导机构报告称公司已按计划推进解决同业竞争问题 [19] 行业比较与市场环境 - 中盐集团旗下农肥业务板块运营主体红四方已于2024年11月26日成功IPO上市 募资不足5亿元 [8][9][13] - 同为国有盐企 公司第二大股东广盐集团控股的广盐股份也在推进IPO 但目前因商标专利权属问题进展缓慢 [23][24] - 近期资本市场政策环境回暖 2025年12月3日上市的央企中国铀业募资44.4亿元 上市当日开盘暴涨246.56% 市值突破千亿 [3][25] - 中国铀业与公司的IPO保荐机构均为中信建投 且保荐代表人为同一人 [26]

交易方案核心调整 - 中国神华调整收购方案，确定以约1335.98亿元的交易价格收购控股股东国家能源集团旗下12家标的公司股权 [2] - 调整方案与原方案的主要区别在于，不再收购国家能源集团电子商务有限公司100%的股权 [2][5] - 交易对价由12家标的公司对应的1286.71亿元，因评估基准日后对煤制油化工公司增资49.27亿元，调整为最终的1335.98亿元 [9] 交易结构与支付方式 - 整体交易采用发行股份购买资产和支付现金相结合的方式，比例分别为30%和70% [5] - 发行股份购买资产的定价基准日为29.40元/股 [5] - 具体支付中，向国家能源集团收购11家公司股权采用发行股份及支付现金方式，收购国电建投内蒙古能源有限公司100%股权则完全以现金支付 [5][9] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，金额不超过200亿元 [12] 标的资产详情 - 收购的12家标的公司业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等领域 [13] - 主要标的公司包括国源电力、新疆能源化工、煤制油化工、乌海能源、平庄煤业等，多数为收购100%股权 [6][7] - 交易支付总对价明细显示，国源电力对价最高，为445.82亿元，港口公司对价最低，为4.74亿元 [10] 交易对公司资源与产能的影响 - 交易完成后，公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长64.72% [13] - 煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长97.71% [13] - 煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长56.57% [13] 交易对公司财务的影响 - 交易旨在解决同业竞争问题，优化资源配置并提升核心竞争力 [13] - 交易完成后，公司总资产将从6359.09亿元增加至8965.87亿元 [14] - 归母所有者权益将从4065.05亿元增加至4190.38亿元 [14] - 2025年前7月，交易完成后的扣非后净利润将从292.55亿元提升至326.37亿元 [14] 公司市场数据 - 截至公告日（12月19日），中国神华A股股价报40.59元/股，总市值为7910亿元 [2] - 同日行情数据显示，A股股价为40.68元，总市值约为20791亿元，流通市值约为6694亿元 [3]

文章核心观点 - 中国宝安作为牵头人参与杉杉集团重整，旨在通过旗下负极材料龙头贝特瑞整合杉杉股份的同业资产，以强化市场地位并改善自身业绩，但此举面临反垄断审查、同业竞争及潜在投资人退出等多重风险，为杉杉集团能否在截止日前成功重整并避免破产清算增添了巨大不确定性 [3][5][6][8][16][17][20][22][24] 中国宝安的参与动机与战略考量 - 中国宝安携旗下上市公司贝特瑞参与杉杉集团重整投资人招募，已缴纳5000万尽职调查保证金 [3][4] - 中国宝安正面临转型挑战，其2024年营收为202.3亿元，同比下降34.1%，归母净利润为1.73亿元，骤降77.2%，业绩对贝特瑞倚重明显 [11][12][15] - 贝特瑞为锂电池负极材料龙头，2024年全球市占率超过21%，出货量连续15年全球第一，但业务受价格战影响，2024年营收与净利润同比下滑超43% [12][15] - 通过整合负极材料行业排名第二的杉杉股份，贝特瑞有望利用规模与市场份额优势提升竞争力，从而支撑中国宝安的业绩与新能源转型战略 [9][16] 反垄断审查风险 - 贝特瑞与杉杉股份的整合可能触发经营者集中审查，审查结果存在不确定性 [6][17][18] - 根据规定，参与集中的经营者上一会计年度全球营业额合计超120亿元且至少两个经营者中国境内营业额超8亿元需申报，贝特瑞与杉杉股份2025年上半年累计营收已超170亿元，显然需申报 [18][19][20] - 2025年上半年，在人造石墨负极材料领域，杉杉股份市占率第一，贝特瑞第二，两者合并后全球市占率有望突破40% [20] - 行业律师指出，合计市场份额在35%至50%的横向集中易被认定具有排除、限制竞争效果，交易面临巨大不确定性，且将引发美国、欧盟等关键市场的严格审查 [20] - 下游多家头部电池厂商对合并表示强烈质疑，担忧供应链“一家独大”，威胁行业安全与稳定 [21] 杉杉集团重整进程与潜在危机 - 此前宣布参与重整的意向投资人方大炭素和湖南盐业集团已主动退出，未提交重整方案 [7][22] - 若中国宝安最终入围，贝特瑞与杉杉股份的直接竞争关系将构成同业竞争问题，需取得监管认可并解决，可能方案是贝特瑞吸收杉杉负极业务，但这将导致杉杉股份核心资产大幅缩水 [23] - 杉杉股份负极材料业务2024年贡献营收43.87%，2025年上半年占比41.77%，该业务剥离将严重影响公司前景 [23] - 反垄断审查可能长达半年或更久，带来不确定性，而杉杉股份面临“钱紧”危机：截至2025年三季度末，总负债219.68亿元，短期借款52.93亿元，账面货币资金仅31.5亿元 [24] - 重整截止日（12月20日）临近，时间拖延将导致各方信心流失，加剧杉杉股份的危险处境 [8][25]

杉杉集团重整事件与中国宝安入局 - 中国宝安作为重整投资联合体牵头人，携旗下贝特瑞等参与杉杉集团重整投资人招募，已缴纳5000万元尽职调查保证金 [3][21] - 此前意向投资方方大炭素（背靠资产超4000亿元的“方大系”）和湖南盐业集团（湖南国资）已主动退出重整 [5][23] - 12月20日为重整截止日，杉杉集团面临避免破产清算的紧迫时间窗口 [5][23] 中国宝安的战略动机与经营状况 - 中国宝安是一家成立逾40年的老牌企业，截至2024年末总资产超过520亿元，旗下拥有马应龙、贝特瑞、国际精密等多家上市公司 [6][24] - 公司2024年营收为202.3亿元，同比下降34.1%；归母净利润为1.73亿元，骤降77.2%；扣非净利润下降95.6%至2967万元 [9][27] - 公司业绩倚重贝特瑞，战略聚焦新能源，贝特瑞2024年负极材料全球市占率超过21%，出货量连续15年全球第一 [11][29] - 贝特瑞2024年营收和净利润同比下滑均超过43%，但2025年业绩已转为升势 [9][29] - 通过整合负极材料行业第二的杉杉股份，贝特瑞有望利用规模与市场份额优势提升竞争力，从而稳定并促进中国宝安的整体业绩 [11][29] 交易可能引发的反垄断审查 - 中国宝安公告明确指出，若被确定为重整投资人，可能触发经营者集中审查，且审查结果存在不确定性 [5][12][23][30] - 根据规定，参与集中的经营者上一会计年度全球营业额合计超120亿元且至少两个经营者中国境内营业额超8亿元需申报 [12][30] - 仅2025年上半年，贝特瑞营收78.38亿元，杉杉股份营收98.58亿元，两者累计已超过170亿元，显然需申报 [13][31] - 2025年上半年，在人造石墨负极材料领域，杉杉股份市占率蝉联榜首，贝特瑞位列第二，两者合并后全球市占率有望突破40% [14][32] - 行业律师指出，合计市场份额在35%至50%的横向集中易被认定具有排除、限制竞争效果，交易面临巨大不确定性，且将引发美国、欧盟等关键市场的严格审查 [14][32] - 下游多家头部电池厂商对合并表示强烈质疑，担忧供应链“一家独大”，威胁行业安全与稳定 [14][32] 交易面临的同业竞争问题 - 贝特瑞与杉杉股份在负极材料领域存在直接竞争，中国宝安若成为杉杉股份控股股东将构成同业竞争，必然引发监管关注 [16][34] - 解决同业竞争需控股股东作出承诺并取得监管认可，方式可能包括资产剥离或注入 [16][34] - 券商分析师认为，可能的整合方案是贝特瑞吸收杉杉的负极材料业务，但这将导致杉杉股份核心资产大幅缩水 [16][34] - 负极材料业务是杉杉股份的核心业务，2024年贡献营收占比43.87%，2025年上半年占比41.77% [16][34] 杉杉股份的财务状况与重整紧迫性 - 截至2025年三季度末，杉杉股份总负债达219.68亿元，其中短期借款52.93亿元，而账面货币资金仅剩31.5亿元 [17][35] - 只有杉杉集团尽快重整成功，明确新股东，才能缓解杉杉股份因信用连带导致的“钱紧”危机，维持其业绩升势 [17][35] - 即使重整方案获通过，长达半年或更长时间的反垄断审查所带来的不确定性，也将对杉杉股份造成打击 [16][34] - 重整时间拖得越长，各方信心流失越多，杉杉股份的处境也越危险 [17][35]

核心观点 - 惠而浦拟以现金7461.93万元收购控股股东格兰仕家用电器的洗衣机业务相关资产，以解决双方的同业竞争问题，交易包括固定资产、专利、专有技术、产品及全球独占的商标许可 [1][2] - 公司自格兰仕入主后盈利能力持续提升，2025年前三季度归母净利润同比大幅增长496.88%至3.17亿元，海外市场是业绩增长的主要驱动力 [1][5] - 公司现金流充裕，截至2025年三季度末货币资金储备为16.99亿元，为收购提供了资金保障，同时公司期间费用率持续下降，盈利能力增强 [3][6] 交易概述 - 交易目的为解决控股股东格兰仕家用电器及其实际控制人在2021年要约收购时做出的避免同业竞争承诺，承诺期限为60个月，将于2026年到期 [2][3] - 收购资产包括188项机器设备、1745项模具、8项电子设备及152项专利权，截至评估基准日账面值为7443.09万元，评估值为7461.93万元，增值率0.25% [3] - 格兰仕家用电器将向惠而浦无偿转让洗衣机业务有关的专有技术，并以全球范围内独占使用许可的方式将相关商标许可给公司使用 [1][2] - 交易完成后，格兰仕家用电器及其实际控制人将不再生产、销售洗衣机产品，双方同业竞争问题得以解决 [1][3] 公司财务与运营表现 - 2025年前三季度营业收入为32.97亿元，同比增长30.61%，归母净利润为3.17亿元，同比增长496.88%，扣非净利润为2.99亿元，同比增长733.68% [5] - 业绩增长主要源于海外市场需求旺盛导致外销订单增加，以及费用大幅缩减，2025年上半年境外销售收入21.13亿元，占总营收的96.48%，同比增长37.6% [5] - 公司期间费用率持续下降，从2023年的11.2%降至2025年前三季度的6.24%，其中2025年前三季度销售费用和管理费用同比分别下降42.75%和27.13% [6] - 盈利能力显著提升，2025年前三季度毛利率为17.24%，同比提高3.35个百分点，净利率为9.61%，同比提高7.51个百分点 [6] - 公司现金流状况良好，2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为6.6亿元，同比增长390.74% [3] 公司战略与背景 - 惠而浦是业务遍及全球60多个国家的白色家电制造企业，产品涵盖冰箱、洗衣机、洗碗机等多条产品线 [4] - 公司坚持高端品牌定位，依托惠而浦集团的海外本土化团队与格兰仕集团的全产业链优势，推进原创技术研究和差异化产品布局 [1][5] - 格兰仕家用电器是中国家电行业龙头企业，在微波炉等领域处于绝对领先地位，于2021年5月完成对惠而浦的要约收购，目前持股比例为59.84% [2][4] - 公司持续投入研发，2017年至2024年研发费用均超过亿元，2025年前三季度研发费用为1.20亿元，研发费用率为3.64% [6]

公司业务与股权关系 - 深粮控股的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会[1] - 公司与农产品同属深圳国资委实际控制的下属企业[1] - 双方在业务布局上不属于同业竞争关系[1]