交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金[2][3] - 本次交易完成后沧州旭阳将成为公司全资子公司，交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[3] - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价80%确定为7.55元/股，最终价格需经股东大会及监管批准[6] 交易结构细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），面值1元，深交所上市[4] - 发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产，发行方式为向特定对象非公开发行[5] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份不超过交易后总股本30%[15] - 配套资金用途包括支付交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金等，补充流动资金比例不超过交易作价25%或募资总额50%[17] 股份锁定安排 - 旭阳集团和旭阳煤化工取得股份锁定期36个月，深创投新材料基金和农银资产锁定期根据资产持有时间定为12或36个月[10] - 配套资金认购方股份锁定期为6个月，锁定期后转让需符合监管规定[17] - 锁定期内因送股、转增等产生的孳息股份需同步锁定[11] 价格调整机制 - 设置双向调价机制：当深证综指或特种化工指数连续30日涨跌幅超20%且公司股价同步波动时，可调整发行价格[8] - 调价基准为满足条件次一交易日，调整后发行价格不低于新基准日前20/60/120日均价80%[9] - 标的资产价格不变，仅调整发行价格及对应股份数量[9] 交易程序进展 - 监事会审议通过14项议案，涉及交易方案、合规性说明、保密措施等，均需提交股东大会审议[1][20][23] - 交易相关审计评估尚未完成，业绩补偿协议将另行签署[13] - 公司已与交易方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，后续将补充具体条款[20] 合规性说明 - 交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，实际控制人仍为杨雪岗[21][22] - 符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条关于产业政策、资产权属、持续经营等要求[23][24] - 交易相关主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚的情形[28]

公司现状 - 公司近几年业绩连年亏损，净资产为 -1.2777，每股未分配利润为 -3.1789，已被 *ST [2] 重大资产重组情况 - 4 月 25 日披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，拟将房地产开发业务等相关资产及负债转让至控股股东电建地产，交易尚处筹划阶段，方案需进一步论证协商，未签意向协议 [3][4][8] - 持续与相关各方论证交易方案，将根据进展分阶段履行信息披露义务 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 重大资产重组影响 - 有利于改善公司资产质量，优化资产结构，提升可持续经营和盈利能力，维护投资者利益 [2][4][5][6][11][13] 未来发展方向 - 充分发挥央企上市公司平台职能，持续优化业务结构，实现高质量发展 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 其他问题回复 - 公司官网会根据实际情况不定期更新，目前信息均为最新资讯 [6] - 电建集团相关信息以其官方发布为准，公司信息以指定媒体公告为准 [6] - 中国电建地产集团有限公司为公司控股股东 [6] - 公司高管薪酬在 2024 年度报告中披露 [8] - 有关公司业绩情况关注 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告 [8][9][13] - 电建地产一直以来在资金支持、项目获取等方面给予公司长期支持 [12] - 中央 5 月 7 日针对房地产行业发布的政策，有助于巩固市场稳定态势 [13] - “股票风险警示”标准以现行《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准 [13]

交易概况 - 新奥股份拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（02688 HK）并以介绍上市方式在香港联交所主板上市[1] - 本次交易自查期间为2024年9月19日至2025年4月25日（停牌前6个月至重组报告书披露前一日）[1] 内幕信息知情人核查 - 核查范围包括公司及标的公司高级管理人员、项目参与人员及其直系亲属、持股5%以上股东及其关联方[2] - 涉及机构包括中金公司和中信证券的自营/资管/融资融券账户[7][10] 自然人股票交易明细 - 吕战凯（标的公司项目人员）：买卖各8000股最终零持仓[2] - 苏海静（新奥股份项目人员）：净买入11000股至期末持仓11000股[2] - 王冬至（控股股东关联董事）：减持75000股后仍持325000股[2] - 王玮（总裁助理配偶）：累计买卖164000股后剩余20000股[3] - 宫罗建（标的公司总裁）：持有110000股未交易[3] 机构交易情况 - 中金公司三类账户交易均声明为独立决策行为[7][8][9] - 中信证券账户交易被确认符合信息隔离制度要求[10][11] 合规结论 - 所有交易方均出具书面承诺否认利用内幕信息[3][4][5][6] - 独立财务顾问（中金/中信）及法律顾问（国枫律所）认定无内幕交易直接证据[12][13] - 董事会确认交易行为对重组不构成实质性障碍[11][12][13]

股东大会调整 - 公司取消原《关于调整董事职务并修订〈公司章程〉的议案》[2] - 持有9.97%股份的股东新奥科技发展有限公司提出临时提案[1] - 拟取消监事会并将其职权移交董事会审计委员会[1] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》修订公司章程及附件议事规则[1] - 修订内容包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等[1] - 合并后的修订议案作为临时提案提交股东大会[1] 新增临时提案 - 新增《关于制定H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及附件议事规则（草案）的议案》[2] - 新增《关于取消公司监事会并修订公司章程及相关议事规则的议案》[2] - 临时提案需提交2024年年度股东大会审议[2] 股东大会安排 - 现场会议将于2025年5月28日在河北廊坊新奥科技园召开[3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9:15-15:00[3][4] - 股权登记日仍为2025年5月23日[3] 议案内容 - 非累积投票议案包括重大资产重组、H股上市后章程修订等20项[4] - 累积投票议案涉及独立董事薪酬方案及述职报告[4][5] - 关联股东需回避表决 包括蒋承宏、于建潮等[5]

公司经营情况 - 2025年第一季度，公司实现营业收入73,378,588.42元，同比增长24.18% [2] - 2025年第一季度，归属于上市公司股东的净利润30,675,888.02元，同比增长72.26% [2] - 2025年第一季度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27,783,878.81元，同比增长63.18% [2] 并购事项进展 - 公司已聘请中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，交易相关方未签署正式交易文件 [3] 收购原因 - 收购德佑新材可补足公司在减震、保护方面的自研材料体系，丰富客户结构，拓展新材料在3C消费电子、汽车电子等领域的发展布局 [3] 一季度双增长原因 - 消费电子行业逐步复苏，需求回暖，叠加公司电磁屏蔽材料在新机种、新客户方面的拓展 [3] HVLP5铜箔送样情况 - 公司主要面向直接下游客户CCL厂送样，产品与客户测试验证中，因商业政策限制不便讨论具体客户 [3]

华峰化学收购终止事件分析 核心观点 - 华峰化学因中小股东反对导致收购关联资产终止，成为A股市场罕见案例 [1][3] - 标的公司高估值（增值率超478%）及突击分红20亿元引发中小股东对利益输送的质疑 [8][9] - 公司业绩连续三年下滑（归母净利润从28.44亿降至22.20亿）可能加剧股东对收购风险的担忧 [11][12] 交易细节 - 拟以60亿元总价收购华峰合成树脂（40.4亿）和华峰热塑（19.6亿）100%股权，两者2024年合计净利润5.05亿元 [3][7] - 标的公司承诺2025-2027年合计净利润15.71亿元（合成树脂9.67亿+热塑6.04亿） [7] - 关联股东回避表决导致中小股东掌握决策权，19项议案均未获2/3通过，最高同意票仅47.04% [3][4] 中小股东反对原因 - 标的公司突击分红20亿元（合成树脂15.56亿+热塑4.6亿）致资产负债率飙升（最高达85.21%） [8] - 分红资金全部流向实控人尤小平家族，通过华峰集团100%控股结构实现资金闭环 [9] - 标的资产估值溢价过高（合成树脂增值率506.96%，热塑478.49%） [8] 公司背景与后续计划 - 华峰化学2022-2024年营收微增（258.84亿→269.31亿），但归母净利润年化下降7.3% [12] - 公司称将继续推动资产注入以履行2019年解决同业竞争的承诺 [10]

近期，多家上市公司宣布终止收购，如康希通信（688653.SH）终止重大资产重组计划、东湖高新 （600133.SH）终止收购普罗格控股权…… 纵观以往，并购终止的原因主要为行业环境、二级市场发生波动和变化，交易双方未能就重组事项达成 一致等。但却有这么一家公司较为特殊，其收购终止原因竟是未能获得中小股东的认可。 日前，华峰化学股份有限公司（下称"华峰化学"，002064.SZ）发布公告称，鉴于发行股份及支付现金 的方式购买两家公司100%股权的相关议案未获得股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，经公司 与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。 议案十四《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》的投票结果为：同意1.42亿 股，占出席股东会有效表决权股份总数的47.0399％；反对3019.85万股，占出席股东会有效表决权股份 总数的9.9788％；弃权1.3亿股，占出席股东会有效表决权股份总数的42.9813％。议案未获得有效表决 权股份总数的2/3以上通过。 其中，中小股东同意的1.28亿股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的44.457 ...

公司财务状况与退市风险 - 公司2024年度经审计净亏损1757 48万元 扣除非经常性损益后净亏损2142 91万元 [2] - 扣除后营业收入2 2亿元 低于3亿元 触及深交所退市规定 [2] - 自2025年5月6日起被实施退市风险警示 若2025年出现净利润或净资产为负等情况将被终止上市 [2] - 截至2025年一季度末货币资金余额1450 07万元 负债合计1 55亿元 [2] 重大资产重组计划 - 公司正筹划以现金收购中恩云(北京)数据科技等三家公司100%股权 预计构成重大资产重组 [2] - 交易尚处筹划阶段 需进一步协商并履行决策程序 存在审批不通过风险 [2] - 若无法足额筹集交易资金或承担标的公司大额债务 可能对经营业绩产生负面影响 [2] 标的公司风险因素 - 标的公司客户集中度较高 重要客户需求变化或新客户开发受阻将影响业绩 [2] 估值指标分析 - 2025年3月31日至5月15日股价变动与同行业可比公司有较大偏离 [3] - 截至2025年5月15日市净率16 07倍 远高于行业平均3 22倍 [3] - 所属行业(C39)静态市盈率37 99倍 [3]

2025 年 05 月 16 日 工业硅：弱势基本面依旧，盘面具备下行驱动 多晶硅：下游继续跌价，盘面弱势 张 航 投资咨询从业资格号：Z0018008 zhanghang2@gtht.com 【基本面跟踪】 工业硅、多晶硅基本面数据 | | | 指标名称 | T | T-1 | T-5 | T-22 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | Si2506收盘价（元/吨） | 8,410 | -80 | 95 | -1,145 | | | | Si2506成交量（手） | 209,778 | -172,858 | -187,080 | 52,987 | | | | Si2506持仓量（手） | 124,014 | -22,511 | -57,097 | -18,844 | | | 工业硅、多晶硅期货市场 | PS2506收盘价（元/吨） | 37,920 | -500 | 970 | - | | | | PS2506成交量（手） | 136,753 | -99,329 | -318,288 | - | | | | PS2506持仓量（手） | 37 ...

交易方案及审批进展 - 本次交易涉及国家电投集团产融控股股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，构成关联交易和重大资产重组但不构成重组上市 [1][4] - 交易已获得国务院国资委批复（国资产权2025102号）及国家市场监督管理总局反垄断审查不实施进一步审查决定（反执二审查决定2025208号）[5] - 尚需取得股东大会审议通过、深交所审核及中国证监会注册等程序 [5] 交易标的资产情况 - 置出资产为国家电投集团资本控股有限公司100%股权，其合并报表范围内包含7家控股子企业，2024年新增期货业务许可证等资质 [6][9][10] - 置入资产为国电投核能有限公司100%股权，合并报表范围内含6家控股子公司，2024年新增32项专利和20项软件著作权 [13][14][18] - 山东核电2024年注册资本拟增至1883.63亿元，新增生态环境部对5、6号机组环评批复（环审2024109号）[15][16] 财务及业务数据 - 电投核能2024年关联采购金额显著增长，其中向上海核工院采购76.28亿元（2023年40.83亿元），向国核铀业采购16.46亿元（2023年1.31亿元）[20] - 电投核能2024年从国家电投集团拆入资金总额达92.22亿元，支付利息3.39亿元 [21][24] - 交易完成后上市公司关联采购占比将从30.85%升至113.63%，关联销售占比从6.17%降至4.12% [25] 合规及资质情况 - 电投核能及其子公司已取得辐射安全许可证等生产经营必需资质，新取得山东省辐射安全许可证（鲁环辐证06130）[14][34] - 标的资产不存在超范围经营或资质到期无法延续风险，生产经营活动符合法律法规要求 [34][35] - 报告期内电投核能及其子公司未受到重大行政处罚，涉及诉讼仲裁情况 [19]