董事会会议召开情况 - 第十届董事会第三次临时会议于2025年9月5日以通讯表决方式召开 应参与表决董事9人 实际参加表决董事9人 符合相关法律法规 [2] 收购天能矿业股权暨关联交易 - 公司拟通过公开摘牌方式收购云南天能矿业有限公司30%股权 交易对手为云南省煤田地质局 挂牌转让底价为8385.575万元人民币 [3][4] - 天能矿业注册资本1亿元人民币 持有云南省昭通市镇雄县马河向斜南翼煤矿探矿权 面积40.24km² 资源储量约1.36亿吨 [3] - 截至2024年11月30日 天能矿业经审计总资产4054.96万元 净资产-9677.36万元 2024年1-11月营业收入0元 净利润-1422.24万元 [4] - 若收购成功 天能矿业将成为公司持股30%的参股子公司 公司将推进煤矿区探矿权转采矿权及开发工作 提升云南地区煤炭资源自给率 [4] - 本次交易构成关联交易 关联董事付少学 彭明飞回避表决 独立董事专门会议已于2025年9月4日全票通过该议案 [5][6] 续聘会计师事务所 - 董事会同意续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用将根据市场情况商定 2024年度审计费用合计369万元 [7][24][26] - 中审众环2024年度经审计总收入217185.57万元 其中审计业务收入183471.71万元 证券业务收入58365.07万元 [17] - 该议案已获董事会审计委员会全票通过 尚需提交股东会审议生效 [25][26] 组织架构调整 - 公司成立投资管理部 创新与战略发展部更名为创新与战略部 资源管理中心整体并入创新与战略部 以加强投资管理和战略职能 [10] 高管薪酬与考核 - 董事会审议通过高级管理人员2024年业绩考核结果 2024年年度薪酬兑现及2025年薪酬方案调整 相关董事均回避表决 [10][11][12]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第三十九次会议于2025年9月5日以现场和通讯表决结合方式召开 [1] - 会议应出席董事8名 实际出席8名 监事及高管列席 [1] - 会议召集人为董事长庄耀中 召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 关联交易审议结果 - 公司拟向新凤鸣控股收购浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 交易对价人民币1元 [1] - 交易溢价率2.37% 主要因土地评估增值 资金来源为自有资金 [1] - 关联董事庄耀中 庄奎龙 许纪忠回避表决 最终5票同意0票反对0票弃权 [2] 交易属性认定 - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 [2] - 过去12个月内同类关联交易未超3000万元 且未达净资产绝对值5% [2] - 根据上市规则 本次交易无需提交股东大会审议 [2]

公司关联交易 - 公司拟向新凤鸣控股收购浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 交易对价为人民币元（具体金额未披露） 溢价率2.37% 溢价主因土地评估增值 [1] - 交易资金来源为公司自有资金 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][2] - 过去12个月内公司与新凤鸣控股关联交易未达3000万元以上 且未占最近一期审计净资产绝对值5%以上 无需提交股东大会审议 [2] 公司治理程序 - 第六届监事会第二十二次会议于2025年9月5日以现场表决方式召开 会议通知于2025年8月28日以电话方式发出 [1] - 会议由监事会主席陆斗平主持 应出席监事3名实际出席3名 会议程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] - 表决结果全票通过（3票同意0票反对0票弃权） 关联交易公告详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体 [2]

交易概述 - 新凤鸣集团股份有限公司拟以人民币102,374,471.52元收购控股股东新凤鸣控股集团有限公司全资子公司浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 [1][2] - 本次交易构成关联交易 但未达到重大资产重组标准 且无需提交股东大会审议 [1][2][3] - 交易对价较赛弥尔净资产100,007,075.49元溢价2.37% 对应评估增值率2.37% [2][9] 交易目的与战略意义 - 收购旨在降低公司对外部油剂供应商依赖 减少中间环节 实现部分油剂自供 降低生产成本 [2][3][6] - 赛弥尔一期项目纺织助剂产能1.5万吨预计2025年底投产 将增强公司经营稳定性和盈利能力可持续性 [3][6] - 显著减少与关联方日常交易 进一步规范公司治理结构 提升经营独立性和透明度 [2][3][12] 交易标的财务数据 - 截至2025年6月30日 赛弥尔资产总额22,819.46万元 负债总额12,823.19万元 净资产9,996.27万元 [8] - 2025年1-6月营业收入764.73万元 净利润0.92万元 较2024年全年净利润-4.61万元实现扭亏 [8] - 新凤鸣控股2025年1-6月营业收入273,743.81万元 净利润-254.89万元 较2024年全年净利润6,257.18万元出现亏损 [5] 交易协议关键条款 - 支付方式为2025年9月5日前以自有资金一次性支付10,237.447152万元 [11] - 股权交割后 公司需承接新凤鸣控股原提供给赛弥尔的1.25亿元财务借款（年利率2.8%）并在交割后三个工作日内偿付本息 [10][12] - 新凤鸣控股为赛弥尔项目贷款4,206.004万元提供的担保将置换为由公司提供担保 [10] 审议程序与历史关联交易 - 董事会审议通过 关联董事回避表决 5名非关联董事一致同意 [3][13] - 过去12个月内公司与新凤鸣控股关联交易金额仅39,008.74元 系排污权转让事项 [13] - 独立董事认为交易价格公允 符合公司及全体股东利益 [12]

董事会决议公告 - 第十届董事会第三次临时会议于2025年9月5日以通讯表决方式召开 应参与表决董事9人 实际参与9人 符合法律法规要求 [1] 关联交易收购 - 公司拟通过公开摘牌方式收购云南天能矿业有限公司30%股权 交易对手为云南省煤田地质局 挂牌转让底价为8385.575万元人民币 [1][2] - 天能矿业注册资本1亿元人民币 公司控股股东云天化集团现持股70% 煤田地质局持股30% 本次收购后天能矿业将成为公司参股子公司 [2][3] - 天能矿业持有云南省昭通市镇雄县煤矿探矿权 面积40.24平方公里 资源储量约1.36亿吨 [2] - 截至2024年11月30日 天能矿业总资产4054.96万元 净资产为-9677.36万元 2024年1-11月营业收入0元 净利润-1422.24万元 [2] - 收购目的为整合产业资源 提升煤炭资源自给率 推进探矿权转采矿权及煤矿开发工作 [3] 评估与风险 - 公司聘请北京中同华资产评估有限公司对转让标的评估结论进行复核 确认评估值在合理区间内 [3] - 若实际竞价超过复核评估值上限 公司将退出竞价 存在摘牌失败风险 [3] 组织架构调整 - 公司成立投资管理部 创新与战略发展部更名为创新与战略部 资源管理中心整体并入创新与战略部 [4] 高管薪酬考核 - 审议通过高级管理人员2024年业绩考核结果议案 6票同意 3名关联董事回避表决 [4] - 审议通过高级管理人员2024年年度薪酬兑现议案 6票同意 3名关联董事回避表决 [4][5] - 审议通过调整2025年高管薪酬方案议案 5票同意 4名关联董事回避表决 [5] 会计师事务所续聘 - 审议通过续聘会计师事务所议案 9票同意 0票反对 需提交股东会审议 [3][4]

监事会会议召开情况 - 会议通知通过面形式发出并辅以邮件及直接呈送方式送达全体监事[1] - 第八届监事会第二十次临时会议应到监事5人实到5人符合公司法及公司章程规定[1] - 会议由监事会主席辜洪武主持[1] 监事会会议审议结果 - 全体监事一致同意对外投资暨关联交易议案表决结果为同意5票反对0票弃权0票[1] - 监事会认定该交易基于公司经营发展需要符合国家战略及区域战略要求[1] - 交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响且不损害中小股东利益[1] 信息披露 - 交易详细内容同步披露于上海证券交易所网站公告编号2025-072[1] - 公告日期为二〇二五年九月六日[2]

关联交易概述 - 公司拟对控股子公司翱翔惟远进行减资 注册资本从3,921万元减少至1,100万元 减资比例约72% [1] - 减资方式为全体股东同比例减资 减资后各股东持股比例保持不变 公司仍持有51.01%股权 [1] - 本次交易构成关联交易 因公司董事万磊同时担任翱翔惟远总经理及关联方国富惟远执行事务合伙人法定代表人 [1] 关联方基本情况 - 关联方国富惟远为有限合伙企业 注册资本50万元 成立于2024年9月30日 主要从事信息技术咨询服务 [2] - 公司董事万磊持有国富惟远执行事务合伙人北京翱翔智能装备有限公司51%股权并担任执行董事、经理 [3] - 万磊2013年至2018年就职于中国人民解放军某部某所 2018年至2024年就职于浙江省涡轮机械与推进系统研究院 现任公司董事、副总经理 [2] 标的公司财务与经营状况 - 翱翔惟远2024年经审计净资产1,069.11万元 2025年6月末未经审计净资产下降至665.40万元 [5] - 2024年度营业收入246.23万元 2025年上半年营业收入仅5.66万元 经营规模显著收缩 [5] - 2024年净利润亏损172.45万元 2025年上半年亏损扩大至403.71万元 经营持续亏损 [5] 交易影响与审议程序 - 减资不会导致公司合并报表范围变更 不会对当期损益产生重大影响 旨在提升资产运营效率 [6] - 独立董事认为交易符合公司经营发展需要 不存在损害中小股东利益的情形 [7][8] - 董事会已审议通过该议案 关联董事回避表决 保荐机构认为程序符合监管要求 [8]

关联交易概述 - 公司拟将控股子公司北京翱翔惟远科技有限公司注册资本从3,921万元减至1,100万元 全体股东按持股比例同比例减资 减资后各股东持股比例不变 公司仍持有51.01%股权 [1] 关联方基本情况 - 关联方北京国富惟远信息技术合伙企业为有限合伙企业 注册资本50万元 执行事务合伙人为北京翱翔智能装备有限公司 成立于2024年9月30日 [2] - 公司董事兼副总经理万磊持有国富惟远执行事务合伙人北京翱翔智能装备有限公司51%股权 并担任其执行董事及经理 [2][3] 标的公司财务数据 - 截至2024年12月31日 标的公司总资产4,259.41万元 净资产1,069.11万元 2024年度营业收入246.23万元 净利润亏损172.45万元 [4] - 截至2025年6月30日 总资产降至4,201.18万元 净资产降至665.40万元 2025年上半年营业收入仅5.66万元 净利润亏损403.71万元 [4] 减资定价及影响 - 减资按股东持股比例等比例进行 交易定价公允 不会导致公司合并报表范围变更 不会对当期损益及生产经营产生重大影响 [1][5] - 减资基于实际业务需求 旨在提升资产运营效率 符合公司经营发展规划 [5] 审议程序 - 独立董事专门会议及董事会审议通过该议案 关联董事回避表决 独立董事认为减资符合公司及全体股东利益 [5][7] - 保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司对减资事项无异议 认为已履行必要审批程序 [7]

关联交易概述 - 控股股东湖南衡帕动力合伙企业向公司提供借款额度总额不超过4.5亿元 借款期限为合同签订之日起三年有效 借款利率原按年利率5%执行 [1] - 因市场利率变动及双方友好协商 借款年利率由5%调整为3.5% 尚未偿还借款及新发生借款自补充协议生效之日起按年利率3.5%计息 [2] - 本次交易构成关联交易 已通过第六届董事会第四次会议审议 尚需提交股东大会审议通过 [2] 交易对方基本情况 - 控股股东湖南衡帕动力合伙企业注册资本150,500万元人民币 成立于2019年7月30日 注册地址湖南省衡阳市高新区 [3] - 2024年12月31日资产总额154,857.92万元 所有者权益76,369.31万元 2025年6月30日资产总额151,066.24万元 所有者权益76,624.68万元 [4] - 2024年度净利润-32,505.64万元 2025年1-6月净利润255.37万元 营业收入均为0 [4] 关联交易定价及协议 - 利率调整基于控股股东支持公司经营发展 综合考虑实际资金成本及市场利率水平 定价公允合理 [5] - 补充协议经双方签字盖章并经公司有权机构审议后生效 其他条款按原《借款协议》约定执行 [5] 交易影响及累计交易 - 本次利率调整主要用于促进公司经营业务发展 未损害上市公司及全体股东利益 [5] - 2025年初至今与控股股东累计关联交易中 还款金额19,000万元 产生借款利息162.22万元 [5] 审议程序 - 独立董事专门会议认为借款利率公允合理 审议程序符合法律法规及公司章程规定 [6] - 董事会审议时关联董事回避表决 决策程序符合深交所创业板相关监管规则要求 [6][7]

交易概况 - 公司拟发行股份收购中技江苏清洁能源有限公司100%股权 交易价格1.51亿元 同时配套募资不超过1.51亿元用于标的公司基站节电项目及补充流动资金 [1] - 交易对方中技进出口为公司间接控股股东控制企业 本次交易构成关联交易 [1] 标的公司业务 - 标的公司主要从事工商业用户侧储能项目投资开发和运营 核心产品为合同能源管理服务 通过储能充放电服务帮助用户节省能源成本 [3] - 运营中项目7个 在建1个 拟建1个 项目分布在江苏溧阳 广东东莞 肇庆 广州及河南济源等地 [3] 财务表现 - 标的公司2023年营业收入1539.96万元 净利润191.85万元 2024年营业收入3792.68万元 净利润1499.44万元 2025年上半年营业收入2241万元 净利润490.96万元 业绩呈现显著增长趋势 [3] - 交易设置业绩承诺：若2025年完成交易 承诺2025-2027年净利润分别不低于1015.66万元 1930.71万元和1902.05万元 若2026年完成则承诺2026-2028年净利润分别不低于1930.71万元 1902.05万元和1865.31万元 [4] 客户集中度 - 标的公司对宁德时代及其子公司收入占比极高 2023年达99.72% 2024年91.96% 2025年上半年85.15% 存在重大客户依赖 [4] - 合作源于江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目 后续逐步拓展至宁德时代其他下属公司 [4] 战略意图 - 公司主营业务为成套设备出口 工程承包 环境科技及复合材料生产 本次并购旨在跨界储能行业 打造第二增长曲线 [5][6] - 交易完成后将在储能项目建设运营 客户资源及出海平台方面形成协同效应 有助于拓展产业链布局 改善归属于母公司所有者净利润 [6] 上市公司业绩 - 公司2019-2024年营业收入波动较大 分别为11.84亿元 17.8亿元 21.6亿元 42.22亿元 30.67亿元和12.26亿元 [7] - 净利润连续三年亏损：2022年亏损3.32亿元 2023年亏损2.63亿元 2024年亏损3.06亿元 扣非净利润连续六年亏损 累计亏损约15.14亿元 [7] - 2025年上半年营业收入5.23亿元 同比下滑22.22% 归母净利润亏损5550.41万元 较上年同期亏损1.04亿元有所收窄 [7]