监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年5月24日以邮件方式发出，并于2025年5月29日以现场及通讯表决方式召开 [1] - 会议由监事会主席匡洪燕主持，应到监事3人，实到监事3人 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及公司章程规定，决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》 [1] - 变更及调整旨在提高募集资金使用效率并加速研发项目推进 [1] - 议案内容符合上市公司监管指引、科创板上市规则及自律监管要求 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 议案需提交公司股东大会审议 [2] 募投项目调整方案 - 调整方案不损害股东利益，尤其保障中小股东权益 [1] - 具体调整内容详见同日披露于上交所网站的公告 [2]

募投项目变更 - 公司变更部分募集资金投资项目，将原"高端制剂项目"的13,834.70万元及相应孳息全部用于新项目"浙江美诺华年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目" [1] - 原高端制剂项目因产品升级迭代快、集采价格低、市场竞争饱和而暂缓实施，已完工厂房部分出租，部分产品调整为"API+制剂一体化"开发 [2] - 新募投项目总投资22,000万元，建设周期3年，预计2027年达产，主要用于满足欧洲市场原料药需求 [3] 财务表现 - 2024年公司营收同比增长12.85%，归母净利润大增476.64%，毛利率提升1.74个百分点 [3] - 制剂业务收入增长83.52%，原料药业务增长6.10%，CDMO业务下降39.30% [4] - 经营性现金流净额实现大幅增长 [4] 项目投资情况 - 原高端制剂项目累计投入28,418.91万元，占承诺投资总额的89.34% [2] - 补充流动资金项目已全额投入12,001.35万元 [2] - 变更后募集资金总额79,930.66万元，已累计投入40,420.26万元 [2] 评级情况 - 中证鹏元维持公司主体信用等级AA-，"美诺转债"信用等级AA-，评级展望稳定 [4] - 评级机构将持续关注新募投项目建设进度及欧洲市场销售情况 [4]

公司治理与股东会议程 - 2024年年度股东会将于2025年5月28日召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [4] - 会议将审议包括修订公司章程、限制性股票激励计划、终止部分募投项目等14项议案 [1][6][7] - 股东会议程包括签到、审议议案、股东发言、投票表决等环节，要求股东提前半小时到场办理签到手续 [2][7] 财务与经营状况 - 2024年公司营业收入92.49亿元，同比增长27.69%，归属于上市公司股东的净利润5.33亿元，同比增长151.78% [26] - 截至2024年底，公司总资产503.99亿元，较上年末增长4.66%，归属于上市公司股东的净资产208.70亿元 [26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为27.61亿元，较上年同期大幅改善 [37] - 公司拟每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利1.94亿元 [22] 募投项目调整 - 公司拟终止"微控制器芯片工艺平台研发项目"，将3.56亿元募集资金变更投向至"28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目" [11][13] - 调整原因是市场需求变化导致原项目效益低于预期，而28纳米项目进展顺利，预计2025年上半年批量量产 [14][15] - 调整后28纳米项目投资总额增至28.06亿元，实施主体和地点不变 [13] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才 [16] - 计划需经股东会审议通过，激励对象股东需回避表决 [16][17] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事宜，包括确定授予条件、调整授予数量等 [19] 关联交易与公司治理 - 公司预计2025年度日常关联交易，过去12个月与合肥市建设投资控股集团的关联交易金额已达审议标准 [24] - 公司修订了公司章程及部分治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等 [6][9] - 2024年董事会召开16次会议，监事会召开11次会议，各专门委员会运作规范 [41][50]

公司减持计划 - 控股股东宗丽萍计划减持不超过363.51万股，占总股本3%，其中集中竞价减持不超过1%，大宗交易减持不超过2% [1] - 减持计划自公告披露后15个交易日内实施，减持价格按市场价格确定 [1] 财务表现 - 2024年营业收入32.13亿元，同比减少11.21%，净利润2.64亿元，同比减少46.37% [1] - 业绩下滑主要因航空航天及石化用锻件收入减少 [1] - 航空航天用锻件生产量3763.44吨（-9.42%），销售量3672.56吨（-11%），石化用锻件生产量3.47万吨（-15.51%），销售量3.65万吨（-17.84%） [2] 业务调整 - 公司将定增募投项目从"航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目"变更为"高端装备用大型特种合金锻件智能生产线建设项目" [2] - 新项目总投资7.85亿元，其中5亿元来自募集资金，剩余部分由自有或自筹资金解决 [2] - 变更原因为进口设备成本上升导致原项目预期经济效益不足，且市场需求转向大尺寸锻件 [3] 行业需求与技术挑战 - 下游客户涉及航空、航天、石化、能源电力等领域，各行业对产品设计要求差异大，技术研发需求高 [2] - 风电、核电、航空航天、深海装备等领域对大尺寸锻件需求增长，现有产能无法完全满足 [3]

股价表现与业绩反差 - 4月23日公司股价攀升至每股60元创上市新高 但同日披露的2024年财报显示净利润加速下滑且毛利率再创新低 形成极大反差[1] 财务业绩表现 - 2021年公司营业收入达7.25亿元且净利润1.41亿元 为上市后最佳表现[3] - 2022年营业收入6.565亿元且净利润8611万元 同比下降39.02%[3] - 2023年营业收入6.902亿元且净利润7944万元 同比下降7.74%[3] - 2024年营业总收入5.32亿元同比下降22.88% 归母净利润3051.15万元同比下降61.59% 扣非净利润2581.64万元同比下降66.14%[4] - 利润大幅下滑主因市场需求结构变化及订单减少 家装建材市场竞争加剧导致价格战 海外部分市场销售额下滑[6] 募投项目情况 - 通过IPO及可转债累计募资超12亿元 但截至2024年末约6.27亿元募集资金尚未使用[1][11] - IPO募资7.18亿元 净额6.29亿元 主要用于湖北新材料项目及扩建项目等4个项目[7] - 多个募投项目发生变更 研发中心项目变更为高纯石英砂研发中心 湖北新材料项目剩余资金转向半导体级高纯砂项目[8] - 变更后项目预计2026年完工 但截至2024年末进度均为0%[9] - 已投产项目2024年净利润502.32万元及277.13万元 远低于承诺的年平均净利润7994.04万元及2374.50万元[10] - 可转债项目投入进度仅41.29% 完工时间延至2025年9月30日 原因为广西多雨及地质问题导致施工延误[10] 控制权变更与转型预期 - 3月底半导体行业贺荣明通过星空科技以8.03亿元收购公司24.97%股份 一致行动人持股达29.98% 交易后实控人变更为贺荣明[14] - 贺荣明为国内半导体领军人物 曾带领团队突破光刻机核心技术并研发100纳米光刻机样机[16] - 星空科技在入主前完成近3亿元融资 投资方包括浦东科创集团、腾讯投资及三七互娱等[16] - 控制权变更消息推动公司复牌后9个交易日收获7个涨停板 市值从不足40亿元突破至70亿元[14] - 交易尚未通过深交所批复 存在不确定性[2][16]

公司首次公开发行概况 - 公司于2021年4月首次公开发行人民币普通股3,339万股 发行价为每股7.59元 募集资金总额人民币25,337.49万元 实际募集资金净额为人民币20,005.52万元[1] - 发行证券于2021年5月11日在上海证券交易所科创板上市 证券代码为688655.SH[1] - 保荐机构为民生证券股份有限公司 持续督导期间为2021年5月11日至2024年12月31日[1] 募集资金投资项目变更 - 2021年9月变更原募投项目"年产30万平方米高多层板及18万平方米HDI项目" 变更为"年产60万平方米PCB智能化工厂扩产项目" 拟投资总额32,314.07万元 拟投入募集资金20,005.52万元[2] - 变更原因为现有产能无法满足订单快速增长需求 需加快产能扩建及智能制造转型升级[2] - 新项目采用MES平台集成大数据管理及"双辅料+大拼版"生产方式 旨在提升自动化水平并降低生产成本[2] 募投项目延期及实施进展 - 2022年6月因供应链延迟及外部经济环境影响 项目第一期投产时间由2022年6月延至2022年12月 投产产能维持25,000㎡/月[3] - 项目第二期投产时间由2022年第四季度延至2023年10月 投产后年产能达60万平方米[3] - 截至2024年12月31日 项目实际进度与调整后计划一致 已按计划投入使用[3] 募集资金使用情况 - 公司对募集资金实行专户存储和专项使用 审批程序合法合规 无违规使用或变相改变用途情形[6] - 截至2024年12月31日 募集资金余额为1,101.21万元 尚未使用完毕[6] 公司治理与信息披露 - 持续督导期内公司规范履行信息披露义务 各类定期报告及临时公告确保真实、准确、完整、及时[5] - 保荐机构对募集资金存放与使用情况核查结论符合监管规定[6] 保荐工作执行情况 - 保荐机构在尽职推荐阶段协调中介机构完成申请文件编制及审核沟通[2] - 持续督导阶段重点关注规范运作、承诺履行及信息披露等义务[4]