收购交易概述 - 安琪酵母拟以5 06亿元收购晟通糖业55%股权 转让价格为2 30元/股 资金来源为自有资金及银行贷款 [1] - 晟通糖业股东全部权益评估价值达9 19亿元 增值率63 8% [1] - 交易完成后晟通糖业将作为控股子公司纳入合并报表范围 [2] 标的公司情况 - 晟通糖业是国家级农业产业化龙头企业 主营甜菜制糖 年产能包括12 5万吨食用糖和3 5万吨糖蜜副产品 [1] - 2025年已完成技改 未来产能将提升 [1] - 当前股权结构为郑建臣持股90% 绿佳源投资(额尔古纳市国资委二级子公司)持股10% [1] 战略协同效应 - 糖蜜占安琪酵母原料成本的39%-45% 此次收购有助于优化产业链结构 [2] - 将推动公司制糖板块及下游业务发展 增强持续盈利能力和综合竞争力 [2] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方需确保2025-2027年加权业绩(70%净利润+30%无杠杆自由现金流)不低于1 73亿元 [2] - 未达标需现金补偿 超额完成将获得奖励 [2] 交易细节 - 郑建臣同时向郑笑冉转让15%股权 对价6000万元 [1] - 安琪酵母实际受让单价为2 2985元/股 [1]

雨润集团经营现状 - 雨润集团2022年实施800亿元破产重整，成立"雨润精选"化债平台并与债权人签订对赌协议，要求2023-2025年净利润总和不低于20亿元、2026年不低于50亿元且2027年提交IPO [2] - 雨润精选因诉讼缠身已成为被执行人且被限制高消费，2025年初至今被执行信息11条 [2] - 雨润系两家上市公司（中央商场、雨润食品）过去三年持续亏损，未能扭亏为盈 [2] 中央商场财务状况 - 中央商场总资产从2021年底132.55亿元缩水至2025年一季度末108.50亿元，减少24.05亿元 [3] - 公司资产负债率达93.67%，货币资金仅2.80亿元但有息负债58.02亿元，缺口超50亿元 [3] - 2018-2024年扣非净利润持续亏损，2025年上半年预计归母净利润亏损700万至1050万元，主因百货零售销售下滑及地产收入减少 [3] 雨润食品经营表现 - 雨润食品2024年底资产负债率达209.71%，货币资金仅0.37亿元，严重资不抵债 [4] - 营业收入从2020年152.13亿元萎缩至2024年9.92亿元 [4] - 2020年净利润亏损20.19亿元，2022-2024年亏损额收窄至1503.70万元、1.48亿元、3857.30万元 [4] 成都濛阳批发市场事件 - 市场管理方要求水果批发商户一次性缴纳三年租金，被质疑为完成业绩对赌的"现金奶牛"行为 [1][4] - 2015年该市场曾因要求蔬菜批发商一次性缴纳20年租金引发62名商贩集体诉讼 [1] - 市场管理方成都濛阳农副产品公司由雨润集团投资管理 [1] 业绩对赌压力分析 - 当前两家上市公司营收与净利润下滑趋势下，2025-2026年达成对赌目标（20亿/50亿净利润）可能性极低 [4] - 若对赌失败，债权人可要求处置资产偿还800亿元债转股本金 [4] - 一次性收取三年租金对20亿元净利润目标贡献有限，2026年50亿元目标及2027年IPO更具挑战性 [5] 潜在管理变动风险 - 若对赌失败，成都濛阳批发市场可能更换经营管理方，商户利益保障存疑 [6]

雨润集团发展历程 - 创始人祝义财从水产小贩起家，1992年转向肉制品行业，投入全部身家并贷款300万元引进设备 [5] - 1996年以500万元收购总资产7000万元的南京罐头厂，成为首个收购国企的民营企业家 [6] - 通过系列并购重组，2001年销售额达34亿元，市占率30%，形成"南雨润、北双汇"格局 [6] - 2005年引入高盛、鼎晖等7000万美元投资，同年雨润食品登陆港股 [6] - 2003-2005年蝉联江苏首富，产业扩展至地产、物流、金融等，构建千亿帝国 [7][8] 危机与破产重整 - 2015年祝义财被监视居住，集团危机爆发，2022年法院裁定实施800亿元破产重整 [3][11] - 2019年雨润食品资产负债率达113.6%，资不抵债 [10] - 重整方案：482家公司总资产1273亿元，负债1178亿元，分阶梯清偿债务（30万以下1年现金清偿，30-300万5年分期，300万以上以股抵债） [12] - 设立证券化平台雨润精选整合核心业务，中国华融出资30亿元持股7% [12] 业绩对赌条款 - 对赌目标：2023-2025年净利润总和≥20亿元，2026年≥50亿元，未达标则预留股份补偿债权人 [13] - 若2027年底未提交IPO申请，需以17.8元/股回购债权人股权 [13] - 近期成都濛阳批发市场要求商户一次性缴纳三年租金，被疑为完成2025年对赌的透支行为 [17][18] 上市公司经营现状 - 中央商场：2025年一季度总资产108.5亿元（较2021年缩水24亿元），资产负债率93.67%，货币资金2.8亿元对有息负债58亿元 [19] - 中央商场连续7年扣非净利润亏损，2025年上半年预亏700-1050万元 [19][20] - 雨润食品：2024年营收仅9.92亿元（较2020年152亿元缩水94%），资产负债率209.71%，市值3.17亿港元 [21][22] 资本市场反应 - 平安银行、农业银行等机构通过拍卖处置雨润精选股权，5笔债权被公开拍卖 [22] - 市场对祝义财能否兑现对赌承诺持观望态度 [23]

公司经营状况 - 2024年实现营收9.92亿港元，同比下滑29.64%，连续5年负增长，股权持有人应占亏损3900万港元，过去3年累计亏损2.02亿港元 [2] - 资产负债率从2023年的168.12%攀升至209.71%，3.44亿港元银行借款及2.51亿港元预提利息逾期，期末现金及等价物仅4100万港元 [2] - 中央商场近5年总资产缩水23亿元，资产负债率常年超92%，2025年面临50亿元债务本息与3.14亿元经营性现金流的缺口 [3] 历史债务危机 - 2015年创始人祝义财涉案被查导致融资环境恶化，2016年首次债务违约后陷入债务泥潭，负债一度达千亿规模 [1][2] - 2021年成立"雨润精选"化债平台并签订对赌协议，要求2023-2025年净利润总和不低于20亿元，2026年不低于50亿元且2027年提交IPO [2] - 阿里资产拍卖显示6家银行处置雨润精选平台股权资产60.85亿元，京东拍卖平台有5笔雨润集团债权被公开拍卖 [4] 租金争议事件 - 成都濛阳批发市场要求商户一次性缴纳3年租金，引发商户压力，2015年曾因要求蔬菜批发商将15年租期改为20年并一次性缴费引发62名商贩集体诉讼 [1] - 业内人士质疑收取3年租金可能是为完成对赌协议而采取的透支行为，若对赌失败市场易主将导致商户预付租金追索风险 [4] 多元化扩张后果 - 2010年后从食品加工急速跨界地产、物流等七大领域，过度多元化导致债务隐患，地产业务资金链断裂加剧危机 [1][2]

收购交易核心条款 - 公司拟以3.339亿元收购尚悦启程75%股权，交易后合计持股80%，标的投前估值4.452亿元较账面净资产增值753.86% [1][2] - 收购资金中2.337亿元来自变更原募投项目"社区化眼视光服务终端建设项目"用途，该项目截至2024年底投资进度仅10.01% [1][10][11] - 标的2024年净利润3058.6万元，对应2025年业绩承诺3900万元，要求2025-2029年扣非净利润年复合增长率达18% [4][6] 标的公司财务与业务 - 尚悦启程2024年营收1.15亿元，净利润3058.6万元，2025年1月净利润409.15万元，经营活动现金流净额894.02万元 [2][3][4] - 核心资产为星程眼科，业务涵盖屈光（占比40%）和角膜塑形镜（占比14%），通过全资子公司在昆明运营 [2][14] - 资产总额从2024年底1.07亿元增至2025年1月1.11亿元，应收账款同期从25万元骤增至348万元 [3] 公司经营现状与战略调整 - 2024年公司营收增速降至4.4%，净利润同比下降14.16%，为上市以来首次负增长，市值较峰值蒸发近800亿元 [1][7][9] - 业绩下滑主因OK镜收入下降及低毛利产品占比提升，行业竞争加剧（昊海生科等入局）及集采降价冲击原有商业模式 [9][10] - 此前尝试与三只羊合作布局隐形眼镜未达预期，合作方卢文庆2025年一季度减持282万股 [10] 募投项目进展 - 2022年定增募资15.03亿元中，"接触镜和配套产品产业化项目"投资进度69.22%，延期至2025年7月 [10][13] - 被变更用途的"社区化眼视光服务终端建设项目"原计划投入10.76亿元，实际投入仅1.08亿元 [11][13] - 公司称变更募资是为提升资源效率，强化"全视光产品+全年龄段服务"双轮驱动战略 [13][14]

股权冻结事件 - 庄园牧场第二大股东马红富持有的3220万股公司股份遭司法冻结，占公司总股本的16.47% [2] - 冻结涉及案件债权额及执行费用合计2127万元，马红富已提交《执行管辖权异议书》试图延缓危机 [2] - 被冻结股份中3218.8万股此前已处于质押状态，股权质押与司法冻结双重夹击使处置前景雪上加霜 [3] - 冻结期限为2025年7月2日至2028年7月1日，其中3219万股为司法再冻结，9400股为司法冻结 [3][4] 公司治理问题 - 公司治理存在乱象，董事会提名委员会未对高管人选进行遴选审核，聘任财务总监未经审计委员会前置程序 [15] - 审议董事、监事及高管薪酬议案时相关董事未回避表决，导致三位独立董事收到警示函 [15][16] - 马红富虽非控股股东，但其持股16.47%的股权冻结可能影响公司治理稳定性和决策效率 [8] 业绩对赌失败 - 马红富与甘肃农垦集团的对赌协议要求2021-2023年净利润分别不低于5200万、5900万、6700万元，但实际业绩持续下滑 [11] - 2021年净利润5047.98万元接近目标，2022年骤降至2932.54万元，2023年首次亏损1.05亿元 [11] - 马红富需支付现金补偿2030.55万元，截至监管函披露日仍有1360.55万元逾期未支付 [11] 经营困境 - 2024年亏损扩大至1.66亿元，同比暴跌104%，2024年一季度继续亏损2595.08万元 [18] - 营业总成本占收入比重从2023年的101.57%恶化至2024年前三季度的113.56% [19] - 核心市场甘肃和陕西收入分别下降5.87%和15.45%，青海地区收入暴跌24.48% [20] - 除发酵乳外，灭菌乳和调制乳收入分别下降11.33%和16.57% [20] 业务运营 - 公司拥有"庄园牧场""圣湖""东方多鲜庄园"三个乳品品牌，产品涵盖各类液态乳制品 [18] - 奶牛存栏量从2018年末的11266头增至2023年末的21670头，生产性生物资产账面价值从2.7亿元翻倍至5.59亿元 [18] - 2024年末存栏奶牛1884头，同比下降13.03%，生产性生物资产余额4.56亿元，同比下降18.44% [19] - 销售费用从2023年的7785.5万元飙升至2024年的1.37亿元，同比增幅75.73%但未能带来增长 [21]

子公司借款纠纷 - 汇银木业涉及三起借款纠纷案件，合计涉案金额包括本金4070万元及相应利息，借款年利率分别为13.8%和12% [1][3] - 原告王三全提供借款本金3720万元（2022年2月至2024年3月），王东仙提供150万元（2023年），王新旺提供200万元（2018-2019年） [3] - 汇银木业成品库房及货物被查封，主要银行账户被冻结，因原告申请财产保全 [4] 并购与业绩表现 - ST景谷2023年以2.7亿元收购汇银木业51%股权，后者2023年营收5.52亿元，净利润4693.04万元，超额完成承诺目标（4353万元） [5][6] - 2024年汇银木业业绩大幅下滑至-3245.8万元（承诺目标5767万元），实现率-156.28%，主因行业供需失衡及产品价格下跌 [6] - ST景谷计提商誉减值8331.87万元，全年亏损7287.2万元 [7] - 原股东需支付业绩补偿款1.42亿元，但由ST景谷控股股东周大福投资承接债权 [8] 资金流转与借款情况 - ST景谷2022年向汇银木业提供1.839亿元借款用于偿贷，原股东后续应提供9011.11万元借款置换部分债务 [10] - 汇银木业2022年平均带息负债2.18亿元（利息费用1742.1万元），2023年降至2.26亿元（利息费用1218.32万元），因获得沧州银行4.5%低息贷款 [12][13] - 沧州银行提供2亿元流动资金借款和5000万元授信，但资金主要用于向ST景谷及原股东还款 [13] 行业与经营背景 - 汇银木业为刨花板生产商，2024年营收3.89亿元，占ST景谷总营收4.47亿元的87% [5] - 收购后ST景谷人造板产品线覆盖主要品种，但2024年行业产能扩张过快导致需求不足 [6]

资本运作路径 - 碧橙数字在2021年创业板IPO失败后选择被上市公司梦网科技全资收购实现"曲线上市" [2] - 梦网科技拟以12.8亿元交易对价收购碧橙数字100%股权并募集不超过8.3亿元配套资金 [2] - 收购采用"股份+现金"方式并签订对赌协议要求2025-2027年累计净利润不低于3.23亿元 [3][11] IPO失败原因 - 毛利率持续下滑：2021年毛利率降至27.6%显著低于行业均值38.17% [4] - 前董事长涉刑事案件：杜鹏因开设赌场罪被判有期徒刑一年七个月 [4] - 实控人认定存疑：深交所现场督导发现公司涉嫌规避规则调整实控人认定 [5] 财务表现 - 2019-2021年营收从6.12亿元增至12.08亿元归母净利润从4352万元增至7654万元 [8] - 2023-2024年营收分别为12.81亿元和13.63亿元归母净利润为9685万元和7418万元 [8] - 2024年静态市盈率17.66倍显著低于行业可比公司均值97.53倍 [13] 客户结构风险 - 2023年前五大客户中博西家电和美年健康在2024年被哥伦比亚和美心食品取代 [9] - 行业存在客户流失风险如丽人丽妆曾丢失兰蔻、欧莱雅等品牌客户 [10] - 客户集中度较高且变动频繁对业绩持续性构成挑战 [3][9] 并购协同效应 - 双方客户资源高度重合梦网科技可借助碧橙数字拓展企业客户 [11] - 碧橙数字能利用梦网科技的云通信平台增强客户触达能力 [11] - 评估增值率达164.91%显示市场对协同效应存在较高预期 [11] 对赌协议细节 - 分年度业绩承诺：2025年0.9亿元2026年1.08亿元2027年1.25亿元 [13] - 未达标需现金补偿超额完成可获奖励累计考核门槛为3.23亿元 [13] - 2024年实际净利润7418万元与首年承诺目标存在约1582万元缺口 [13]

公司收购动态 - 孩子王拟以16.5亿元收购丝域实业100%股权，交易完成后间接持有65%股权并支付10.725亿元 [1][7][18] - 收购分为两步：先以0元受让关联方五星控股持有的江苏星丝域65%股权，再通过江苏星丝域现金收购丝域实业 [4][6][7] - 交易未设置业绩对赌，因转让方已完全退出且存在多个竞买方，估值对应2024年净利润市盈率约9倍 [10] 标的公司财务与业务 - 丝域实业2024年营收7.23亿元（+4.9% YoY），净利润1.83亿元，净利率25.3%；2025年Q1营收1.44亿元，净利润2664.85万元 [9][16] - 公司拥有2503家门店（176家直营+2327家加盟），会员超200万人，主营头皮护理产品及服务 [7][8] - 评估增值583.35%，股东权益账面值2.56亿元，收益法评估价值17.5亿元 [10] 公司战略与业绩表现 - 孩子王提出"三扩战略"（扩品类/赛道/业态），2024年收购乐友国际35%股权及幸研生物60%股权切入美妆赛道 [13][14] - 2022-2024年公司营收从85.2亿元增至93.37亿元，净利润从1.2亿元增至2.05亿元，净利率从1.41%提升至2.19% [14] - 乐友国际2023-2024年贡献净利润8296万元/1.05亿元，支撑公司业绩 [15] 交易资金安排 - 变更可转债募资用途，将原"门店改造项目"4.92亿元调整为支付收购款，其中4.29亿元来自募集资金 [17][18]

收购方案 - 收购分两步进行：2016年11月先收购25%股权，价格9000万元；2017年3月再收购75%股权，总价6.375亿元，分三期付款[2][3] - 第三笔付款70%需购买科华数据股票并锁定质押，至少三年后才能拿到，实际金额依赖股价变动[4] - 业绩对赌期为2017-2019年，承诺净利润分别为5000万、7000万、9000万，累计2.1亿元[5] - 三年累计净利润低于承诺总额需支付业绩补偿，公式为(2.1亿-实际利润)/2.1亿*6.375亿[8][9] - 若累计净利润不超过90%还需支付减值补偿，公式为(2.1亿-实际利润)/2.1亿*9000万[13][14] 公司控制权与股票解锁 - 收购后创始团队不再持股但仍负责经营三年，董事会3人中上市公司占2席[15][16][17] - 70%股权转让款购买的股票分三期解锁：2017年20%、2018年30%、2019年50%[19][22][23] - 实际解锁严重滞后：2017年股票应于2018年6月4日解锁，实际2019年8月22日解锁；2018年股票应于2019年7月12日解锁，实际2019年12月27日解锁[47][49][40] 业绩与补偿争议 - 实际三年累计净利润1.9亿元，完成率91.56%，需支付业绩补偿5380万元[53][54] - 创始人主张上市公司强摊管理费1406万元导致利润减少，但法院认定其已认可财务报表[57][59][61] - 法院最终判决支付业绩补偿4306万元、违约金280万元，另赔偿律师费20万元[66][68] 法律纠纷与损失 - 为股票解锁问题发起多起诉讼，最终仅获利息损失245万元，但承担诉讼费170万元[52] - 竞业限制诉讼中上市公司索赔5.56亿元，最终仅获赔190万元，但冻结创始人股票两年多[71][72] - 创始人主张冻结股票造成损失1.1亿元未获法院支持[74][75][76] 交易结构问题 - 实际现金到手仅1.4亿元，4.5亿元转为股票，买入均价34.88元/股[79] - 合同条款存在多处不利约定：解锁股票需主动申请、业绩与减值双重补偿、往来文件未设前提条件[90][94][95] - 律师建议应避免双重补偿机制，明确成本分摊规则，完善合同违约责任条款[84][86][88]