收购交易概况 - 赛恩斯拟以1.83亿元收购参股子公司紫金药剂61%股权 交易完成后紫金药剂将成为公司全资子公司 [1][2] - 此次收购为赛恩斯上市后首笔并购 构成关联交易 需提交股东大会审议 [2] - 紫金药剂主要从事选矿药剂 铜萃取剂的研发 生产和销售 具备年产3400吨铜萃取剂 2000吨选矿药剂等产能 [3] 估值差异与合理性 - 本次交易对紫金药剂100%股权估值为3亿元 较2019年收购39%股权时8000万元估值增长2.75倍 [1][5] - 紫金药剂股东权益账面值从2018年底7944.08万元增至2023年9月底9072.78万元 仅增长14.21% 但估值大幅增加235.07% [5][6] - 公司选取康普化学作为可比公司 测算紫金药剂估值应为4.49亿元 但实际交易估值3亿元存在49.53%差异 [6] 业绩表现与异常 - 紫金药剂2020-2022年净利润分别为804.64万元 875.63万元和1042.89万元 2023年预计净利润达2052.33万元 [7] - 2023年前三季度净利润1112.93万元 意味着第四季度单季净利润达939.4万元 占比45.8% 存在季节性异常 [7] 业务协同与关联交易 - 赛恩斯属环保行业 紫金药剂属冶金行业 二者产品不可相互替代 存在跨界整合问题 [4] - 收购后将增加与紫金矿业的关联交易 2022年关联交易占比27.12% 2023年1-9月为15.25% [8] - 交易对手方紫金南方为紫金矿业全资子公司 众鑫投资合伙人包含赛恩斯员工 [2][9] 交易条款与影响 - 本次交易未设置业绩对赌条款 公司确认此为双方洽谈结果 [10] - 交易完成后将形成1.69亿元商誉 占净资产比重需关注 [10] - 紫金矿业曾承诺减少非必要关联交易 此次交易可能影响承诺履行 [8][9]

交易概述 - 启迪药业拟以1.4135亿元收购武汉名实药业55%股权 标的公司整体估值2.6亿元 评估增值2.08亿元 增值率达400.72% [1] - 3名董事投反对票 包括副董事长 副总裁兼财务总监及1名独立董事 [2] - 投服中心呼吁中小投资者审慎决策 参加1月29日临时股东大会 [1] 标的公司经营状况 - 标的公司主营中药及保健食品研发生产销售 持有3个中药批文和13个保健食品注册证 [2] - 2022年净利润1313.87万元 2023年1-8月净利润1341.56万元 [2] - 缺乏主打产品 核心竞争力弱 近年无新注册药品批准 无新发明专利 [2] - 3项已获批药品中2项同质化程度高 估值高于同业可比上市公司 [2] 业绩承诺风险 - 交易对方承诺2024-2026年净利润分别不低于2200万元/2530万元/2640万元 年均2457万元 [2] - 承诺业绩较2022年实际净利润1313.87万元增长87% [2] - 主要产品售价下降 保健食品行业增速放缓 同业龙头出现销量下滑 [3] - 上游中药材成本大幅增长 成本上升与售价下降双重压力下实现高业绩承诺存疑 [3] 财务与资金风险 - 启迪药业货币资金仅1.56亿元（截至2023年9月末） 经营活动现金流净额-2103.92万元 [5] - 现金到期债务比-48.65% 盈利能力持续下滑 2022年及2023年1-9月归母净利润同比降48.8%和59.04% [5] - 同期披露工业旅游项目投资2768.71万元 科技园项目追加投资5326.75万元 [5] - 交易对价1.4135亿元可能加剧资金压力 [5] 协议与法律风险 - 业绩承诺方为2名自然人 未设置补偿履约保障措施 [4] - 承诺方之一王中关联企业存在失信被执行记录 投资公司被吊销经营资质 [4] - 高溢价收购可能产生商誉减值风险 [4]

重大资产重组 - 公司近期进行重大资产重组 系收购控股子公司安孚能源的少数股东权益 属于同一控制下企业合并 不会新增商誉 [1] 商誉情况 - 安孚能源前期收购亚锦科技51%股份确认商誉29.06亿元 [1] - 公司每年年报进行商誉减值测试 南孚电池业绩稳定即不会出现商誉减值 [1] 子公司经营状况 - 南孚电池是国内消费电池龙头企业 经营稳定 [1] - 南孚电池连续多年保持收入和利润稳定增长 [1] - 公司商誉减值风险较小 [1]

公司历史与行业地位 - 公司成立于1991年，启动资金5万元，员工40多名，租用厂房200平方米 [4] - 2000年成为省级"五个一批"重点骨干企业，2001年成为省级"100个拳头产品骨干企业"，后被评定为"省高新技术企业"和"最具成长性中型企业100佳" [4] - 作为新能源驱动电机生产商，产品出口全球70多个国家，在电机领域内做到"全球第一"，合作企业包括蔚来、五菱等知名汽车品牌 [6] - 公司于2007年在深交所正式挂牌上市 [6] 扩张战略与财务表现 - 在强大资金链支持下进行并购，股价从7.48元一路升至33元，并在2016年达到38.6元的峰值 [8] - 斥资13亿元高溢价并购两家公司：上海海能评估增值率467.81%，杭州德沃仕评估增值率1199.90% [9] - 2018年因子公司业绩未达预期，公司归母净利润亏损4亿多元，相当于上市10年以来的盈利 [11] - 为掩盖亏空，公司自2018年开始连续5年财务造假 [15][17] 控制权变更与高管行为 - 2019年，卓越汽车以每股22.27元收购公司约4%总股权，该价格接近彼时收盘价的4倍 [11] - 前董事长张敏将持股表决权委托给卓越汽车，使浙江国资控制的卓越汽车成为唯一控股人 [11] - 前董事长张敏在退位前于二级市场抛售股票，后续几年减持720万股，总计套现约8亿元 [14] - 公司10年盈利为4亿多元，而张敏套现金额达8亿元 [14] 监管处罚与近期运营 - 2024年1月，监管部门因财务造假和信息披露违规对公司处以400万元罚款，3位高管分别被处以70万至130万元罚款 [17] - 2025年第一季度财报显示，公司营收较去年同期增长9.22% [20] - 截至2023年公司扭亏为盈，2024年底两大基地建设完成并投产，480万台驱动系统可支持2025全年规模性订单 [23] - 截至2025年7月17日收盘，公司股价稳定在9.21元左右 [23]

经营状况 - 2024年公司实现营业收入12.5亿元，同比下降16.7%，扣非前后净利润均为-1.31亿元，连续三年为负 [2] - 景区运营管理业务收入9.7亿元，同比下降32.6%，毛利率减少13.57个百分点，主要因终止管理大明宫国家遗址公园等景区及调整管理酬金模式 [2][4] - 单季度营收呈下降趋势，Q3/Q4分别下降31.98%和50.73%，主因票销收入减少及外拓项目收入确认时点差异 [8] - 信用减值损失同比减少88.63%至3,377万元，因曲江管委会偿还2.29亿元应收账款并制定分期清偿计划 [9][18] 业务模式调整 - 终止管理"三河一山"绿道等6个景区，导致收入减少4,293万元，毛利率下降18% [4] - 调整曲江池等6个景区管理酬金标准，年收入减少2,631万元，毛利率下降31% [4] - 大唐不夜城改为自主经营模式，2024年经营性收入7,390万元取代原管理酬金5,484万元，基本实现盈亏平衡 [6] 财务风险与应对 - 应收账款余额11.8亿元，计提坏账准备3.6亿元（计提比例31%），其中9.2亿元为曲江管委会下属单位欠款 [18] - 曲江管委会承诺2025-2029年分期清偿9.2亿元应收账款，2025年4月已偿还首期2.29亿元 [18][22] - 预付办公楼购房款4,886万元因项目延期终止合同，已收回30%款项，剩余70%计划60日内退还 [26][27] 商誉与资产处置 - 商誉4,601万元（收购无锡汇跑体育形成），2024年标的业绩完成率仅39.61%但未计提减值，因评估显示资产组现值高于账面价值 [35][45] - 转让大明宫遗址公司100%股权获4,201万元，交割日定为2023年12月31日，2024年不再并表 [54][56] - 渼陂湖景区51%股权转让款已收讫但未完成工商变更，相关资产1,426万元列为持有待售 [63][65] 关联交易 - 预付西安城墙开发公司1,000万元场地使用费，同期应收其管理酬金3,159万元，因业务模式从委托管理转为自主运营 [70][72] - 向关联方丰欣置业购置办公楼交易终止，定价1.6万元/平低于周边均价1.6-2万元/平，被认定公允 [29][30] 行业对比 - 与张家界、桂林旅游等同业相比，公司收入波动更大，因收入主要依赖管理酬金而非门票分成 [10][11] - 体育赛事子公司无锡汇跑2024年毛利率下降，因十周年赛事成本增加558万元及库存折价销售 [36]

核心观点 - 标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净资产账面价值为4.95亿元，评估值为13.12亿元，增值额为8.17亿元；资产基础法下净资产账面价值为1.70亿元，评估值为6.10亿元，增值额为4.4亿元 [1] - 收益法与资产基础法评估结果差异较大，主要由于收益法考虑了企业整体获利能力及无形资源贡献，而资产基础法仅评估单项资产价值 [16][17] - 标的公司2022年以来营业收入增速下降主要受行业成熟度、品牌收入波动及会计政策调整影响，但2024年恢复增长至6.36% [23][24] - 预测期内营业收入将保持5.65%年均增长，符合电商服务行业7.9%的市场增速预期及公司头部服务商地位 [25][26] - 交易将形成8.15亿元商誉，若发生10%-20%减值可能导致上市公司由盈转亏 [47][48] 评估方法分析 - 资产基础法下长期股权投资增值377.31%，主要因子公司经营积累及存货等资产市场价值高于账面 [4][9] - 无形资产增值2019.53%，因自行研发的45项专利及软件著作权原费用化处理无账面价值 [5][6][7] - 收益法采用10.37%折现率，预测2025-2029年自由现金流合计12.76-15.35亿元 [13][14] - 同行业可比交易收益法平均增值率538.34%，本次交易164.91%低于行业水平 [19][20] 经营状况 - 前十大品牌收入占比79.51%，包括林内、美的系等家电品牌及哥伦比亚等运动品牌 [27][28] - 家电业务2024年增长44.09%，受益拼多多平台扩张及国补政策刺激 [29] - 运动服饰业务依托抖音平台，合作哥伦比亚等品牌，行业规模达5425亿元 [30] - 已布局医疗健康、汽车用品等领域，2024年签约新品牌20个 [31][32] 资质与风险 - 医疗器械等许可证将于2026-2027年到期，现行法规下续期不存在重大障碍 [36][42][43] - 许可证续期成本较低，主要包括材料准备费用，换证无需收费 [45][46] - 商誉减值风险管控措施包括业务整合、协同效应发挥及持续减值测试 [47][49]

财务表现 - 公司预期2025年上半年亏损不超过人民币10 90亿元 而2024年上半年纯利约人民币1 90亿元 [1] - 亏损主要由于美国及老挝业务的商誉 无形资产及其他金融资产确认减值及拨备 [1] - 实际减值及拨备金额仍需进一步评估 [1] 业务影响 - 2025年上半年的减值及拨备主要为一次性非现金项目 不会对整体业务营运及现金流量造成重大不利影响 [1] - 2025年上半年的宏观经济及行业状况对公司业务带来挑战 [1] 行业前景 - 公司对行业长期前景及增长充满信心 基于坚实的行业基础 国家利好政策支持 [1] - 公司在提升临床效果 患者护理和服务品质方面持续努力 [1]

业绩总结 - 集团2025年上半年预计亏损不超10.9亿元，2024年上半年纯利约1.9亿元[3] - 亏损因美、老业务资产减值及拨备，为一次性非现金项目[3][4] - 2025年上半年中期业绩预计8月底前刊发[4] 人事变动 - 董事会委任董阳为代理首席财务官[5] - 董阳39岁，曾任公司CEO及姊妹集团CFO[5] - 董阳于公司10097818股股份中拥有权益[6]

财务表现 - 公司预期截至2025年6月30日止六个月将取得公司拥有人应占亏损人民币6000万元至7000万元 [1] - 2024年同期公司拥有人应占溢利约为人民币2520万元 [1] - 业绩由盈转亏主要因收益减少、资产减值及递延税项资产转回 [1] 业务运营 - 儿科服务及妇产科服务的需求减少导致收益减少 [1] - 若干商誉及其他长期资产出现减值亏损 [1] - 递延税项资产转回对业绩产生负面影响 [1]

收购方案核心条款 - 公司拟以发行股份、可转债及现金支付方式收购衡所华威70%股权，交易作价11.2亿元，并配套募资8亿元 [1] - 标的资产估值高达16.58亿元，对应321.98%的评估增值率，2023年市盈率达53倍，远超半导体材料行业均值 [1] - 交易未设置任何业绩补偿或减值补偿条款，收购完成后将新增10.81亿元商誉，占公司2024年末净资产的10.4% [1] 商誉及财务风险 - 敏感性测算显示，若标的公司业绩未达预期，商誉减值率仅需达到6.18%即可导致上市公司年报亏损 [2] - 标的公司2024年车规级产品收入占比仅20%，与公司主业协同效应存疑 [2] - 标的公司报告期内累计向关联方拆出资金超14亿元，涉及永利集团内部资金周转，暴露内控失效风险 [2] 标的资产治理问题 - 2022-2024年标的公司关联方通过无真实交易背景票据背书等方式占用资金，2023年拆借规模达11.59亿元，远超同期营收 [3] - 标的公司2024年营收增速仅17.23%，而公司2025年一季度净利润骤降43.56%，主业毛利率下滑4个百分点 [3] - 双方盈利能力同步恶化，使"规模扩张+技术互补"的并购逻辑面临严峻拷问 [3]