公司经营状况 - 2024年公司实现营业收入5.5亿元，同比下降18.71%，扣非前后归母净利润分别为3057.9万元和529.9万元，同比下降46.2%和91.1% [1] - 公司营业收入主要来源于单一游戏《梦三国》，收入占比达65.27%，该游戏自2009年上线以来已连续运营超15年 [1] - 《梦三国》2024年营业收入35,926.31万元，同比下降18.46%，流水总额30,806.07万元，同比下降38.47% [2] - 《梦三国》月均活跃用户数56.64万户，同比下降3.90%，月均付费用户数6.42万户，同比下降26.15%，月均ARPU 45.32元，同比下降35.98% [2] 游戏运营数据 - 《梦三国》累计注册用户数10,635.07万户，同比增长0.37% [2] - 游戏流水下降主要由于运营策略吸引力减弱，2020年达到新高后逐步下滑，2024年出现较大幅度下滑 [3] - 公司采用基于玩家生命周期的收入确认方法，将从玩家处取得的充值额初始确认为合同负债，按照游戏的玩家生命周期摊销确认收入 [3] - 《梦三国》游戏的用户生命周期为13个月，收入确认符合《企业会计准则》 [4] 新产品储备 - 公司主要新游戏产品储备包括《野蛮人大作战2》、《修仙时代》、《爆爆军团》等，部分已取得版号 [4] - 公司形成了以"国风"和"休闲竞技"为主要方向的自研体系，代表产品有《梦三国》系列、《野蛮人大作战》系列等 [4] - 在游戏发行业务上探索出"定制代理+全球化发行+立体化营销"的业务架构，重点布局卡牌、RPG、ACT、模拟经营等赛道 [4] 营业成本分析 - 2024年营业成本16,167.85万元，同比增长12.35%，主要受职工薪酬和分成及版权金增加影响 [8] - 职工薪酬7,891.20万元，同比增长12.31%，分成及版权金3,215.33万元，同比增长48.46% [8] - 年均运维人数273人，较上年同期增加12.35%，与薪酬总额增长趋势一致 [10] - 分成及版权金增加主要由于非自研产品《硬霸三国》收入较高需支付分成，以及新上线代理游戏数量增加 [13] 业务模式 - 公司主营网络游戏的研发和运营，已形成自主运营、授权运营、联合运营和代理运营四种运营模式 [5] - 自主运营模式下公司负责游戏推广、维护和客户服务，收入根据道具消耗情况或付费玩家生命周期摊销确认 [6] - 联合运营模式下公司与游戏研发商共同开展游戏发行及推广，按合同约定比例分成 [6] - 授权运营模式下公司将自研游戏独家授权给外部运营商，收取版权金和分成 [7] 客户与供应商 - 前五大客户主要为游戏玩家和平台方，如腾讯、YOUZU(SINGAPORE)PTELTD等，结算政策主要为月度结算 [17][19] - 前五大供应商包括腾讯云计算、杭州金锁企业管理有限公司等，主要采购服务器租赁费和客服外包服务 [23][24] - 公司与主要客户和供应商的交易基于正常业务往来，未发现潜在关联关系 [28]

收购交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购欧易生物63.2134%股权，交易总对价83,062.37万元，并募集配套资金 [1] - 交易对方包括13名个人及机构投资者，如上海帆易、宁波睿欧、国药二期等 [1] - 欧易生物主营业务为以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，与公司现有生物合成营养素业务存在跨界差异 [1] 交易估值与财务影响 - 标的公司评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益24,315.02万元，评估价值131,600万元，评估增值率高达441.23% [1] - 交易完成后将新增商誉68,194.64万元，占公司备考总资产23.47%，占备考净资产30.28% [1] - 股份对价支付5.74亿元，现金支付2.56亿元，但公司截至2025年一季度末账面货币资金仅2.08亿元 [3] 标的公司业绩表现 - 欧易生物2022年亏损808万元，2023年扭亏实现净利润3,063万元，2024年前三季度净利润增至4,319万元，业绩波动显著 [2] - 交易对方承诺2025-2027年累计净利润不低于2.7亿元，年均需达9,000万元，较2023年水平增长约两倍 [3] 业务整合挑战 - 跨界并购导致企业文化、业务流程及人员管理整合难度较高，存在协同效应无法实现的风险 [1] - 公司2023年因投资澳大利亚法玛科公司失败导致损失超4,700万元，显示跨领域投资经验不足 [2]

核心财务表现 - 2024年公司营业收入110亿元，同比下降17% [2] - 归母净利润亏损5.5亿元，同比下降274% [2] - 扣除非经常性损益后净利润亏损4.93亿元，同比下降269% [3] - 2020-2024年公司总收入从160亿元降至110亿元，降幅超30% [16] 业绩下滑原因 - 核心产品谷红注射液、复方曲肽注射液和复方脑肽节苷脂注射液被调出医保目录，销量锐减50%-85% [13][18] - 2024年对子公司通化谷红和吉林天成计提商誉减值准备8.53亿元，其中7.94亿元来自这两家子公司 [5][20] - 2015年收购的两家子公司初始商誉49.97亿元，2021-2024年累计减值45.3亿元，减值比例达88% [8][24] 产品结构变化 - 2015年脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液三款产品贡献收入88亿元，占总收入76% [11] - 2024年上述三款产品收入58亿元，较2015年下降34% [15] - 六款核心产品合计收入从2020年108亿元峰值降至2022年95亿元，2023年起不再披露全部六款数据 [12][15] 销售费用异常 - 2025Q1销售费用率39%，较中药行业均值28%高出11个百分点 [27] - 2024年销售费用中市场推广及咨询费占比93%，金额达40.3亿元 [29][30] - 第一大服务商海南椰云众包2023年获4.49亿元费用但参保人数仅10人，第二大服务商宝鸡新安睿参保9人获2.94亿元 [30][32] 研发投入争议 - 2024年研发支出7.17亿元，其中资本化比例52%，较2020年26%显著提升 [37] - 资本化研发支出从2020年1.89亿元增至2024年3.72亿元 [37] - 2023年若未将3.25亿元研发投入资本化，1.5亿元盈利将被完全侵蚀 [39] 历史收购回顾 - 2012-2015年累计耗资63.5亿元收购吉林天成(95%股权)和通化谷红(100%股权)，形成商誉49.97亿元 [8] - 收购标的独家产品曾贡献显著收入，但2020年后因医保政策调整导致收入断崖式下跌 [11][13] - 2022年一次性计提商誉减值30.7亿元，占初始商誉61% [20]

核心财务表现 - 2024年公司营业收入110亿元，同比下降17% [2] - 归母净利润亏损5.5亿元，同比下降274% [2] - 扣除非经常性损益后净利润亏损4.93亿元，同比下降269% [3] - 2024年公司对通化谷红和吉林天成计提商誉减值准备7.94亿元，总商誉减值8.53亿元 [5] 历史收购与商誉问题 - 2012-2015年累计耗资63.5亿元收购吉林天成（95%股权）和通化谷红（100%股权），确认商誉49.97亿元，占当时总资产33% [8][9] - 2022年一次性计提商誉减值30.7亿元，2021-2024年累计计提45.3亿元，占初始商誉总额88% [20][22][24] - 2025年一季度归母净利润同比大涨169%至3.07亿元，营收增长5%至28亿元 [26] 产品收入结构变化 - 2015年脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液三款产品合计收入88亿元，占总收入76% [11] - 2020年六款核心产品合计收入达峰值108亿元，2022年降至95亿元 [12][15] - 2024年脑心通等三款产品收入58亿元，较2015年下降34% [15] - 公司总收入从2020年160亿元降至2024年110亿元，降幅超30% [16] 医保政策冲击 - 谷红注射液等三款产品因被调出省级医保目录，2023年销售额同比下降50%-85% [13][18] - 复方脑肽节苷脂注射液2023年销售额3.29亿元，同比下降55% [19] - 谷红注射液2023年销售额1.78亿元，同比下降85% [19] 销售费用异常 - 2025Q1销售费用率39%，较中药行业均值（28%）高出11个百分点 [27] - 2024年市场学术推广费占销售费用93%，达40.3亿元 [29] - 2023年支付第一大服务商海南椰云4.49亿元，其参保人数仅10人 [30][32] - 关联方贵州名帅酒业三年获5733万元推广费，实控人为公司实控人岳母 [33] 研发投入争议 - 2024年研发支出7.17亿元，资本化率52%，资本化金额3.72亿元 [37] - 研发资本化率从2020年26%持续提升至2024年52% [37] - 2023年若未资本化3.25亿元研发投入，将直接导致净利润转负 [39] - 销售费用（43亿元）为研发费用（7.2亿元）的6倍 [37]

并购交易核心信息 - 公司以8.3亿收购欧易生物63.2134%股权 交易对价对应标的整体估值13.16亿 评估增值率达441.23% [2][3] - 此次收购将导致公司账面新增6.82亿商誉 占2024年末总资产16.87亿的40% [3] - 标的承诺2025-2027年累计净利润2.7亿 但当前盈利仅4318.56万(2024年1-9月) [10] 标的公司财务特征 - 应收账款持续攀升 从2022年底6337.80万增至2024年9月底1.11亿 占总资产比例从15.32%升至21.70% [8] - 存货规模加速增长 2023年底4742.52万同比增25.71% 2024年9月底达7200.15万较2023年底增51.82% [8] - 周转效率持续恶化 应收账款周转率从3.62次(2022)降至3.24次(2024年1-9月) 存货周转率从3.36次降至2.53次 [8][9] - 毛利率异常高于同业 2024年1-9月达57.49% 显著高于可比公司平均值46.36% [10] 收购方经营背景 - 公司2019年上市后增长乏力 2019-2023年仅2022年收入增速超20% 其余年份均为个位数 [4] - 归母净利润呈下滑趋势 2020-2023年在0.91亿-1.31亿区间波动 2022年同比降幅达49.94% [5] - 核心产品ARA和藻油DHA仍贡献近90%收入 新业务布局尚未形成规模效应 [5] 交易特殊条款 - 最初方案取消商誉减值补偿 在交易所问询后重新添加相关条款 [4] - 标的估值较3月披露方案微调 从13.45亿降至13.16亿 但溢价仍达4.4倍 [3]

公司并购与业绩表现 - 公司2015-2021年累计并购规模超250亿元，主要交易包括2016年以27亿美元（约170亿元）收购利盟国际、2021年以66亿元收购奔图电子 [5] - 十年累计营收近2000亿元，但净利润亏损10亿元，呈现"规模不经济"特征 [4][7] - 利盟国际年均贡献收入150亿元，但营业利润率最高不足3%，2023年计提商誉减值78.84亿元 [9][17] 资产出售与财务风险 - 拟以0.75-1.5亿美元出售利盟国际，较100亿元历史投资额缩水90% [13] - 2024年末公司商誉余额135亿元，其中利盟国际相关商誉占比95.4%，2020-2022年营收下降但未计提减值 [15][17] - 出售后公司资产负债率将从70%降至50%以下，但营收规模和归母净利润将显著下降 [22][23] 关联交易与估值争议 - 奔图电子2018年资不抵债（净资产-739万元），2019-2021年净利润飙升至6.79亿元，2021年以66亿元高溢价注入上市公司 [26] - 奔图电子2019-2020年向关联方采购占比最高达44.95%，主要来自利盟国际 [27][28] - 奔图电子净利率（15-20%）显著高于利盟国际（<3%），但2023年业绩承诺完成率仅80.73% [12][29] 股东结构与资本运作 - 实控人汪东颖等通过赛纳科技持股28.82%，合计控制超30%股权 [3][5] - 2023年12月回购922万股，耗资2亿元，成交价区间18-29.99元/股 [1] - 当前股价22.21元较历史高点下跌超60%，市场对回购等维稳措施反应平淡 [2]

收购方案概述 - 嘉必优拟以8.31亿元收购欧易生物63.2134%股权，溢价率达441.23% [3][5] - 交易方式为发行股份及支付现金，并计划募集配套资金 [5][6] - 交易完成后欧易生物将纳入上市公司合并范围 [3] 交易方案调整 - 标的资产范围从65%股权调整为63.2134%股权，交易对方从14名减少至13名 [16] - 业绩补偿金额计算方式调整，新增减值补偿承诺条款 [19][20] - 方案调整旨在保障交易稳健进行并保护中小股东权益 [21] 标的公司情况 - 欧易生物主营多组学分析技术服务和分子诊断产品研发 [7] - 2025-2027年业绩承诺为累计净利润不低于2.7亿元 [11] - 交易将新增6.82亿元商誉，占上市公司总资产23.47% [12] 协同效应预期 - 双方可在技术研发、市场资源、战略发展等方面形成协同 [8] - 交易将提升嘉必优多组学与生物信息学技术能力 [8] - 预计交易后上市公司资产规模、营收水平将提升 [9] 公司财务表现 - 2024年营业收入5.56亿元（+25.19%），净利润1.24亿元（+35.94%） [22] - 2024年底总资产16.87亿元（+4.67%），净资产15.56亿元（+5.4%） [23] - 业绩增长源于国内外市场拓展及新产能释放 [23]

公司收入下降原因 - 2019年底出售澳诺（中国）制药有限公司100%股权，2020年及之后不再纳入合并报表范围 [2] - 部分产品如注射用磷酸肌酸钠受重点监控目录及地方医保目录调整影响，销量及收入大幅下降 [2] - 集采政策导致公司产品价格下降 [2] 公司产品集采情况 - 注射用多种维生素（12）已在多省集采中中选，2024年销量增长超40% [2][3] - 鹿瓜多肽注射液在京津冀3 + N联盟中中选 [3] - 氯化钾缓释片于2024年4月中标河南十三省联盟药品采购 [3] - 中药产品安脑丸/片集采风险较小，预计今年集采压力较小 [3] 公司子公司情况 - 誉衡制药主要产品为鹿瓜多肽注射液及玻璃酸钠注射液 [3] - 蒲公英是中药生产基地，核心产品为安脑丸/片 [3] - 莱博通核心产品是注射用磷酸肌酸钠、注射用盐酸平阳霉素 [3] - 启东华拓为原料药基地，配套注射用磷酸肌酸钠产品原料 [3] - 普德药业核心产品有注射用多种维生素（12）等多种药品 [3] - 广州誉东为高端固体口服制剂生产基地，核心产品有氯化钾缓释片、西格列汀二甲双胍缓释片 [3] 公司销售团队划分 - 天津博达负责与日本第一三共合作产品的推广 [3] - 广州誉东负责氯化钾缓释片的销售（包括药店及线上） [3] - 还有一个负责其他产品院内销售的团队 [4] 公司商誉情况 - 截至2024年底，商誉为3.69亿元，由2015年度收购普德药业产生 [5] - 目前普德药业运营情况不存在商誉减值迹象 [5] 公司营收及业绩预期 - 2025年一季度，营业收入较去年同期下降7.06%，归母净利润较去年同期增长15.24% [6] - 预计今年营业收入平稳或略微下降，经营业绩继续增长，原因包括存量业务平稳/稳健增长、新增产品贡献增量、降本增效有空间 [6] 产品合作模式 - 普德药业持有注射用多种维生素（12）文号、负责生产，卫信康拥有知识产权、负责推广，双方合作超20年，关系稳定 [7][8] 合作产品收入贡献 - 与第一三共合作的产品收入占公司整体收入的10%左右 [9] - 2024年相关收入体现在年报“心脑血管药物”数据及“其他模式”中 [9] 创新药考量 - 目前以仿制药业务为主，暂未投资或研发创新药 [10] - 短期内布局差异化仿制药、高壁垒仿制药、改良型新药等，长期结合市场及公司情况开展创新药业务 [10] 股票回购计划 - 2024年推出的股份回购方案于2025年3月实施完毕，累计使用资金约8,000万元，回购股份3,230.72万股，占回购前总股本的1.42%，已完成股份注销工作 [11] 在研产品情况 - 围绕维矿、心脑血管、骨科等优势领域研发布局，在研项目20余个（均为仿制药），向CDE提交10余项上市申请，预计今明两年有新产品获批 [13] 主要股东情况 - 主要股东为沈臻宇女士及一致行动人、国泰海通、誉衡国际及健康科技（司法冻结状态）、东源基金以及股权激励授予股份，合计占公司总股份比例超20% [13] - 沈臻宇女士等部分股东股份通过司法拍卖取得，沈臻宇女士及一致行动人截至2025年一季度股份占比约10% [13]

公司财务与资本运作 - 公司拟以5-10亿元回购股份用于员工持股或股权激励[1] - 一季度拟派发现金红利11.86亿元 分红率达172.88%[1][5] - 2024年全年现金分红21.44亿元 分红率98.89%[6] - 截至一季度末货币资金87.26亿元 有息负债263亿元 资产负债率60.57%[2][7] - 回购价格上限24.82元/股较市价溢价50.15%[3] 经营业绩表现 - 2022-2024年归母净利润连续三年下降 分别为34.19亿/32.26亿/21.69亿元[12] - 2024年净利润下降主因铁精矿价格下跌及新能源材料盈利不及预期[2][12] - 2024年资产减值3.42亿元 含商誉减值8974万元[12] - 一季度营收70.60亿元(同比-3.21%) 归母净利润6.86亿元(同比-27.86%)[13] 行业地位与业务布局 - 钛白粉年产能151万吨 海绵钛8万吨 均居全球第一[10] - 中国唯一贯通钛全产业链企业 拥有优质矿产资源[10] - 主营产品包括钛白粉/海绵钛/锆制品/锂电正负极材料[10] - 2024年研发投入11.75亿元 累计持有专利1270项(发明专利410项)[11] 管理层变动与战略动向 - 实控人许刚2024年去世 90后二代许冉接班[3][14] - 近年通过收购龙蟒钛业(90亿元)等扩张 形成全产业链布局[9][10] - 子公司云南国钛股权收购耗资25.74亿元[9]

并购交易概述 - 公司拟作价6.416亿元收购智者同行80%股权，交易方式为发行股份及支付现金（各占50%），并募集配套资金不超过3.21亿元 [2][4] - 交易完成后智者同行将成为控股子公司，公司商誉将新增5.28亿元，占2024年末总资产46.84%、净资产71.75% [3][6] - 智者同行整体估值8.02亿元，较净资产账面价值增值513.62% [6] 战略协同与行业整合 - 本次为同行业并购，双方主营业务均涉及营销策划、活动执行，公司旨在补强公关传播能力并拓展汽车、科技消费品等新行业领域 [5] - 智者同行在汽车、TMT领域拥有上市公司未覆盖的战略客户资源，交易将加固现有客户壁垒并补充新行业资源 [5] 财务影响与业绩承诺 - 2024年公司营收8.83亿元（同比+64.68%），但归母净利润亏损4504.29万元（上市后首次亏损），主因子公司商誉减值7788.43万元 [7][8] - 交易对手承诺智者同行2025-2027年扣非归母净利润合计不低于2.16亿元（分年6300/7200/8100万元） [8] - 备考数据显示交易后公司2024年营收将增至15.77亿元（+78.53%），归母净利润亏损收窄至657.6万元（改善85.4%） [9] 标的公司经营情况 - 智者同行2023-2024年营收分别为5亿元、6.94亿元，扣非归母净利润3290.62万元、5335.3万元 [8] - 存在大客户依赖风险：2024年前五大客户收入占比89.81%，其中单一客户A公司贡献52.49%收入 [9] - 截至2024年末应收账款1.72亿元，占流动资产43.26%、总资产41.99% [9]