核心观点 - 晶瑞电材及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务 以应对汇率波动风险 额度为650万美元 期限为董事会审议通过后12个月内 [1][2] 交易基本情况 - 交易背景涉及原材料进口和产品出口的外币结算 主要币种为美元、日元和港币 [2] - 交易额度为任一交易日最高合约价值不超过650万美元或其他等值外币 交易保证金和权利金上限不超过65万美元或其他等值外币 [2] - 交易期限自董事会审议通过后12个月内 额度可滚动使用 [2] - 交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及组合产品 [2] - 交易对手方为具有业务资格的境内外银行等金融机构 不涉及关联方 [2] 风险分析 - 市场风险源于合约汇率利率与到期实际值的差异 可能导致公允价值变动亏损 [3] - 流动性风险指市场流动性不足导致无法完成交易 [3] - 履约风险因交易对方信用问题产生 但公司选择信用良好的金融机构 风险较低 [3] - 政策风险来自国家宏观政策或监管变化 可能影响交易正常进行 [3] - 操作风险包括信息泄露或操作失误造成的损失 [3] - 回款预测风险因供应商或客户订单调整导致预测不准 引发延期交割风险 [3] - 其他风险涉及操作记录不准确或不完整 或对合同条款理解不足 可能导致损失或法律风险 [3] 风险控制措施 - 业务以锁定成本和规避风险为目的 禁止投机行为 [4] - 公司制定《外汇衍生品交易业务管理制度》 明确操作原则和审批权限 [4] - 与有资质金融机构合作 审慎审查合约条款 严格执行风险管理制度 [4] - 财务部门持续跟踪价格变动 评估风险敞口 及时报告异常情况 [4] - 审计部门对交易决策、管理和执行进行合规监督检查 [4] 审核批准情况 - 董事会认为交易在审批权限内 无需提交股东大会审议 同意按额度和期限开展业务 [4] - 监事会认为业务符合实际经营需要 有利于防范风险 不损害股东利益 [4] - 保荐人国信证券认为公司已制定制度并采取控制措施 履行审批程序 有利于提高财务稳定性 对开展无异议 但提示关注风险 不得使用募集资金 [4]

业务背景与目的 - 公司出口业务占营业收入比例较高 主要以人民币结算 美元结算也占一定比例 [2] - 开展外汇套期保值业务旨在降低外汇市场风险 预防汇率大幅波动对公司经营业绩的不利影响 [2] - 所有外汇交易以正常生产经营为基础 旨在降低和防范汇率风险 [2] 业务规模与授权 - 公司及控股子公司使用不超过8000万元人民币或等值外币自有资金开展业务 额度在授权期限内可循环滚动使用 [2] - 开展业务的保证金在授权期限内任一时点不超过600万人民币或等值外币 [2] - 授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 [2] 交易方式与对象 - 业务品种包括远期结售汇 外汇掉期 外汇互换 外汇期货 外汇期权业务及其他外汇衍生产品 [2] - 公司及控股子公司只限于从事远期结售汇和外汇掉期业务 [2] - 交易对象为经国家外汇管理局和中国人民银行批准 具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构 [2] 审议程序与机构意见 - 该事项于2025年8月22日经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过 [3] - 监事会认为开展该业务有利于降低汇率波动影响 符合公司实际情况 决策程序合法 [6] - 保荐机构国金证券认为本次业务事项已履行必要审批程序 符合相关规定 对该事项无异议 [6] 风险控制与管理制度 - 公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》 明确操作原则和审批权限 [4] - 公司及控股子公司将严格遵循套期保值原则 不做投机性套利交易 [4] - 根据内部控制制度监控业务流程并评估风险 [4] 会计核算与可行性 - 公司根据相关企业会计准则及其指南对外汇套期保值业务进行核算和披露 [5] - 开展业务可减少预期风险和汇兑损失 降低财务费用 符合公司稳健经营要求 [6] - 公司已制定相关管理制度 开展业务具有可行性 [6]

业务调整背景 - 公司境外业务发展导致外汇收款金额增加 现有外汇套期保值业务额度无法满足日常经营需求 [2] - 调整旨在有效规避外汇市场风险 防范汇率大幅波动带来的不良影响 [2] 审议程序 - 2025年8月21日召开第三届董事会第六次会议审议通过额度调整议案及可行性分析报告 [2] - 该事项在董事会审议权限范围内 无需提交股东会审议 [2] 调整后业务细节 - 交易品种包括远期结售汇 外汇期权 外汇掉期 外汇互换业务 [3] - 交易场所为经国家外汇管理局和中国人民银行批准具有相应资格的金融机构 [3] - 任一交易日最高合约价值累计不超过5000万美元或其他等值外币 [3] - 预计交易保证金和权利金上限不超过350万美元或其他等值外币 [3] - 资金为自有资金 可在额度范围内循环使用 [3] - 有效期限自董事会审议通过之日起至2026年4月23日 [3] 风险控制措施 - 公司制定《金融衍生品交易业务管理制度》严格规范业务操作和风险管理 [4] - 业务以正常生产经营为基础 只与具备相应资格的金融机构交易 [4] - 基于外汇收支预算操作 加强汇率研究分析 审计部定期审查业务情况 [4] 业务影响 - 有助于提高应对外汇波动风险的能力 防范汇率波动对利润和股东权益的不利影响 [5] - 增强公司财务稳健性 不会对正常生产经营产生重大影响 [5] - 公司将按照相关会计准则进行会计核算和披露 [5]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第二次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由董事长方小玲主持 应到董事7人 实到董事7人 [1] - 会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告编制和审议程序符合法律法规 [1] - 半年度报告内容真实准确完整反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金管理 - 董事会审议通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 募集资金管理符合上市公司监管规则及相关法律法规要求 [2] - 公司对募集资金实行专户存储和专项使用 未出现违规使用情形 [2] 外汇风险管理制度 - 董事会审议通过《外汇套期保值业务管理制度》以规范外汇业务管理 [2][4] - 制度旨在防范外币汇率和利率风险 确保公司资产安全 [2][4] - 制度制定依据包括证券法、科创板上市规则及公司章程等规定 [2][4]

交易目的与原则 - 开展外汇套期保值业务以规避外汇市场风险并降低汇率波动对经营业绩的不利影响 [1][3] - 业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性或套利性交易操作 [1][3] 交易规模与资金安排 - 外汇套期保值业务规模总额不超过5,000万元人民币或等值外币 [1][2][3] - 额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点交易金额均不超过上述额度 [1][3] - 业务资金来源为自有资金 [1] 交易方式与币种 - 交易币种以实际业务结算币种为主，主要包括日元和美元 [1][3] - 交易品种涵盖远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品 [1][3] - 交易场所为境内经监管机构批准且具备资质的场内交易场所 [1][3] 授权与审议程序 - 董事会授权总经理或其授权代理人负责具体实施外汇套期保值业务并签署相关文件 [2] - 该事项经第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东会审议 [2][3] - 业务有效期为自董事会审议通过之日起一年内 [2][3] 风险控制措施 - 公司制定《外汇套期保值业务管理制度》明确审批权限、操作流程及风险控制 [4] - 建立专门风险控制小组持续监控市场环境并适时调整策略 [4] - 严格限定交易对手为具备资质且信用良好的金融机构 [4] 会计处理与影响 - 公司根据企业会计准则第22号、23号、24号及37号进行会计确认和计量 [4][5] - 业务以正常生产经营为基础，旨在提升资金流动性和安全性 [4]

交易情况概述 - 公司开展外汇套期保值业务以规避外汇市场风险并降低汇率波动对经营业绩的不利影响 保障进出口业务正常运行 遵循合法 谨慎 安全和有效原则 不做投机性或套利性交易操作 [1] - 外汇套期保值业务规模总额不超过5000万元人民币或等值外币 额度在有效期内可循环滚动使用 任一时点交易金额均不超过该额度 [1] - 业务资金来源为自有资金 交易币种包括实际业务结算币种 主要涉及日元和美元等 [1] - 交易品种涵盖远期结售汇 外汇掉期 外汇互换 外汇期权及其他外汇衍生产品 交易场所为境内经监管机构批准且具备资质的场内交易场所 [1] - 业务有效期自董事会审议通过之日起一年内有效 董事会授权总经理或其代理人负责具体实施并签署相关文件 [1] 交易风险分析及风控措施 - 外汇套期保值业务存在风险包括合约方向不一致时放弃汇率有利波动的机会成本 不可控风险导致合约到期无法履约的风险 以及内控不完善或操作人员水平不足造成的风险 [2] - 风险控制措施包括制定《外汇套期保值业务管理制度》明确审批权限 操作流程和风险控制 严格禁止投机和套利交易 配备专业人员并实时监控市场环境变化 [2] 交易对公司的影响及相关会计处理 - 外汇套期保值业务基于正常生产经营 以稳健为原则 旨在降低汇率波动带来的经营风险 有利于公司资金的流动性和安全性 [2] - 公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》及相关指南进行会计处理和披露 [2][3] 业务必要性和可行性分析 - 公司开展外汇套期保值业务是为了运用工具降低汇率风险并控制经营风险 已根据法律法规要求制定《外汇套期保值业务管理制度》加强内部控制 落实风险防范措施并完善审批流程 [4] - 综合评估表明公司开展外汇套期保值业务具备必要性和可行性 [4]

外汇套期保值业务管理框架 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度 旨在规范操作流程并防范汇率风险 制度适用于公司及子公司 [1] - 外汇套期保值业务定义为以生产经营为基础 通过金融机构开展的远期结售汇 外汇掉期 外汇期权及货币掉期等组合业务 核心目的是规避汇率风险而非投机获利 [1][2] 业务操作原则 - 公司需以自身名义设立交易账户 仅与具备国家批准资格的金融机构开展业务 禁止使用他人账户或与非持牌机构交易 [2] - 业务规模需严格匹配自有资金和董事会/股东会批准的额度 不得影响正常经营 且必须基于实际外币收付款预测 合约金额和交割时间需与预测一致或匹配银行借款期限 [2] 审批权限与决策机制 - 开展业务前需提交可行性分析报告 经董事会审议 若达到标准则需股东会批准 标准包括交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元 或合约价值占净资产50%以上 [4] - 公司允许对未来12个月业务进行额度预计 超董事会权限需股东会审议 额度使用期限不超过12个月 任一时刻交易金额不超批准上限 [4] 内部操作与部门职责 - 财务部为具体经办部门 负责风险管理 计划制定及资金操作 业务部门需提供外币收付款预测数据 审计部门负责监督业务执行和信息披露合规性 [6][7] - 操作流程包括业务部门提交预测 财务部制定交易计划并经审批后实施 同时需建立业务台账 定期向总经理汇报 财务总监负责应急风险处理 [6][7] 风险监控与信息披露 - 财务部需及时与金融机构结算 遇汇率剧烈波动时需分析并上报总经理 若出现重大问题需立即向董事会报告并制定应对方案 [8] - 公司需按证监会及交易所规定披露业务信息 当出现重大风险或达到披露标准时需及时对外公告 [8]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月11日通过电子邮件方式送达各位董事 [1] - 会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应表决董事9名 实际参加表决董事9名 其中5名以通讯方式出席 [1] 审议通过事项 - 审议通过2025年半年度报告全文及摘要 表决结果为9票同意0票弃权0票反对 [2] - 审议通过开展商品期货套期保值业务 并附可行性分析报告 表决结果为9票同意0票弃权0票反对 [2] - 审议通过开展外汇套期保值业务 并附可行性分析报告 表决结果为9票同意0票弃权0票反对 [3] - 审议通过关于珠海格力集团财务有限责任公司风险持续评估报告 关联董事回避表决 非关联董事5票同意0票弃权0票反对 [4] 信息披露安排 - 2025年半年度报告摘要于2025年8月23日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 [2] - 商品期货套期保值业务公告于2025年8月23日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 [2] - 外汇套期保值业务公告于2025年8月23日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 [3] - 风险持续评估报告于2025年8月23日刊登于巨潮资讯网 [4] 相关机构审议情况 - 董事会审计委员会已审议通过半年度报告议案 [2] - 独立董事专门会议审议通过商品期货套期保值业务议案 [2] - 独立董事专门会议审议通过外汇套期保值业务议案 [3] - 独立董事专门会议审议通过风险持续评估报告议案 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日上午11:00以现场和通讯相结合方式召开 地点为公司二楼会议室 [1] - 会议通知和材料已于2025年8月12日通过电子邮件发送至全体董事 [1] - 应出席董事8名 实际出席8名 其中以通讯表决方式出席3名 无委托出席情况 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 具体内容详见同日披露文件 [1][2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 通过2025年半年度利润分配方案 拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税） [2] - 总股本98,613,681股 扣除回购专用账户股份1,420,000股后剩余总股本97,193,681股 [2] - 合计拟派发现金红利19,438,736.20元（含税） 不送红股且不以公积金转增股本 [2] 外汇及风险管理 - 批准开展外汇套期保值业务 规模总额不超过5,000万元人民币或等值外币 [3] - 额度在有效期内可循环滚动使用 旨在规避外汇市场风险并降低汇率波动影响 [3] 子公司担保安排 - 同意为全资子公司日辰食品（嘉兴）有限公司项目贷款提供不超过5亿元人民币担保 [4] - 授权管理层在担保额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件 [4] - 授权期限为自股东会审议通过之日起12个月内有效 [4] 董事会委员会调整 - 调整第四届董事会审计委员会委员 将职工代表董事隋锡党先生新增为委员 [4] - 调整后委员组成为张世兴（主任委员）、胡左浩、隋锡党 替代原委员张华君 [4] - 调整自董事会审议通过之日起生效 任期至本届董事会任期届满 [4] 内部治理制度修订 - 修订多项内部治理制度 包括投资者关系管理、信息披露、重大信息内部报告等10项制度 [5][6] - 具体制度文件涵盖信息披露暂缓与豁免、年报差错责任追究、董事会秘书工作等范畴 [6] 新制度制定 - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》以规范离职程序并确保治理结构稳定性 [7] - 制定《市值管理制度》旨在提升公司投资价值并增强投资者回报 [7] 股东会安排 - 决定于2025年9月8日召开2025年第三次临时股东会 审议需提交股东会的议案 [7] - 涉及提交股东会的议案包括利润分配方案、担保额度议案及部分内部治理制度修订 [4][5][7]

外汇套期保值业务 - 公司及其子公司拟开展不超过1500万美元或等值外币额度的外汇套期保值业务 额度内可循环滚动使用 [1] - 业务范围包括远期结售汇 外汇互换 外汇掉期 外汇期权 利率互换 货币互换 利率掉期 利率期权等外汇衍生品 [1] - 预计交易保证金和权利金上限不超过150万美元 包括担保物价值 金融机构授信额度占用及应急措施预留保证金 [1]