上市公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程及公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 未为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助 [1] 激励对象合规性 - 激励对象未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [1] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励计划有效期从授权日起计算未超过10年 [1] 股权激励计划披露完整性 - 逐条说明不存在上市公司不得实行股权激励及激励对象不得参与的情形 [2] - 披露股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围 [2] - 披露拟授出权益数量、标的股票种类、来源、数量及占股本总额百分比 [2][3] - 预留权益数量及占股权激励计划权益总额百分比符合要求 [3] - 披露董事及高级管理人员姓名、职务、可获授权益数量及占比 [3] - 披露股权激励计划有效期、授权日确定方式、可行权日及行权安排 [3] - 披露限制性股票授予价格及股票期权行权价格的确定方法 [3] - 披露激励对象获授权益及行使权益的条件 [3] - 披露公司授予权益及激励对象行使权益的程序 [4] - 披露权益数量及行权价格的调整方法和程序 [4] - 披露股权激励会计处理方法及公允价值确定方法 [4] - 披露股权激励计划的变更与终止条件 [5] - 披露控制权变更、激励对象职务变更或离职等情形下的实施安排 [5] - 披露公司与激励对象权利义务及纠纷解决机制 [5] - 披露信息披露真实性承诺及利益返还机制 [5] 绩效考核指标合规性 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明且符合公司实际情况 [6] - 以同行业可比公司作为对照依据时选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期与行权期合规性 - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [6] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [6] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日 [6] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [6] 中介机构及审议程序合规性 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划是否有利于股东利益发表意见 [6] - 聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [6][7] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决 [8] - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决 [8] - 拟作为激励对象的董事或关联董事已按规定回避 [8] - 独立财务顾问发表的专业意见完整且符合管理办法要求 [8]

激励计划概述 - 晶澳科技推出2025年股票期权激励计划 旨在完善公司治理结构 建立健全长期有效的激励约束机制 提升管理团队凝聚力和竞争力 促进公司持续健康发展 [1][9] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 公司不存在不得实行股权激励的情形 激励对象也不存在不得成为激励对象的情形 [2] 激励工具与规模 - 激励工具为股票期权 股票来源为公司回购的A股普通股或/和向激励对象定向发行的A股普通股 [3] - 授予股票期权数量为16177.6185万份 约占公司股本总额330968.16万股的4.89% 为一次性授予 无预留权益 [3][15] - 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10% 任何一名激励对象获授的股票数量累计不超过公司股本总额的1% [5][15] 激励对象 - 激励对象共计1975人 包括公司董事（不含独立董事） 高级管理人员 核心技术人员以及核心骨干人员 不包括独立董事和监事 也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [8][12][13] - 激励对象必须在授予股票期权时及考核期内与公司或控股子公司存在聘用关系 劳务关系或劳动关系 [12] 行权价格与有效期 - 授予股票期权的行权价格为每份9.15元 [5][20] - 行权价格采用自主定价方式 不低于本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价12.20元/股和前60个交易日公司股票交易均价10.88元/股两者较高者的75% [20] - 激励计划有效期自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止 最长不超过60个月 [7][17] 行权安排 - 等待期分别为自授予之日起12个月和24个月 等待期内不得转让 用于担保或偿还债务 [18] - 行权期分为两个 第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止 行权比例为50% 第二个行权期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止 行权比例为50% [19] - 可行权日必须为交易日 但不得在敏感期间内行权 [19] 业绩考核要求 - 行权考核年度为2025年至2026年 每个会计年度考核一次 [23] - 第一个行权期业绩考核目标为以2024年净利润为基数 2025年净利润减亏不低于5% [24] - 第二个行权期业绩考核目标为2026年净利润为正 [24] - 净利润指经审计的合并报表净利润 并剔除激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响 [24] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效需达到相应考评要求 根据绩效考核结果确定当期可行权比例 [25] - 业绩考核等级为A（卓越）/B+（优秀）/B（良好）时 行权比例为1 B-（待改进）时行权比例为0.5 C（不合格）时行权比例为0 [25] - 当期未能行权的股票期权由公司注销 不可递延至下一年度 [25][26] 调整机制 - 若在行权前公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股 缩股等事项 应对股票期权数量和行权价格进行相应调整 [27][28] - 公司在发生派息 增发新股的情况下 股票期权数量不做调整 行权价格在派息时进行调整 [27][28] - 调整程序由董事会审议通过 并聘请律师出具专业意见 [28] 会计处理 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定 在等待期的每个资产负债表日根据可行权人数变动 行权条件达成情况等后续信息 修正预计可行权的股票期权数量 并按照授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积 [29] - 公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值 以2025年8月22日作为基准日进行预测算 [30] 实施程序 - 激励计划经股东会审议通过后方可实施 [6][31] - 自股东会审议通过之日起60日内 公司需完成对激励对象的授予 登记 公告等相关程序 否则终止实施本激励计划 [6][17] - 股东会审议时 拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决 [32]

激励计划概述 - 晶澳科技推出2025年股票期权激励计划 旨在完善公司治理结构 建立长期激励机制 并将股东 公司和激励对象利益结合 [8] - 计划采用股票期权作为激励工具 股票来源为公司回购的A股普通股或定向发行新股 [3] - 激励对象共计1,975人 包括公司董事 高级管理人员 核心技术人员及核心骨干人员 不包括独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [4][10][11] 授予细节 - 授予股票期权总数量为16,177.6185万份 约占公司当前股本总额330,968.16万股的4.89% [3][12][13] - 行权价格定为每份9.15元 该价格不低于草案公布前1个交易日股票交易均价12.20元/股的75% 且不低于前60个交易日均价10.88元/股的75% [4][18] - 任何单一激励对象通过全部有效激励计划获授股票累计不超过公司股本总额的1% 全部有效激励计划所涉股票总数不超过股本总额的10% [4][13][14] 时间安排与行权条件 - 计划有效期自授权之日起最长不超过60个月 等待期分别为授予后12个月和24个月 [4][15][16] - 行权分两期进行 第一期可行权50% 时间为授予后12个月至24个月内 第二期可行权剩余50% 时间为授予后24个月至36个月内 [17] - 公司层面业绩考核要求为：以2024年净利润为基数 2025年净利润减亏不低于5% 2026年净利润转为正数 [22] - 个人层面绩效考核结果分为三档 行权比例分别为100% 50%和0 未行权期权将予以注销 [23][24] 调整机制与会计处理 - 若发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股或派息等事项 股票期权数量和行权价格将相应调整 [25][26] - 股份支付费用将在经常性损益中列支 假设授予日为2025年9月底 则2025-2027年需摊销总费用为一定金额 [26][27]

股权激励计划进展 - 公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期通过核查 29名激励对象符合解除限售条件 [1] - 监事会确认公司符合法律法规及公司章程要求 激励对象不存在违法违规行为 [1] - 本次变动类型为解除限售 具体涉及股份数量尚未披露 [1] 市场表现与财务影响 - 8月22日公司股价报收95.22元/股 当日上涨1.36% 成交额达18.21亿元 [1] - 近七个交易日累计上涨11.76% 总市值达967.20亿元 [1] - 股权变动预计增强股份流动性 对财务状况和股东权益产生积极影响 [1] 战略意义与市场预期 - 股权激励旨在提高员工工作积极性 推动公司业绩进一步增长 [1] - 市场预期未来股价保持稳步增长 投资者信心有望进一步增强 [1] - 公司有望在市场竞争中巩固领先地位 提升股东回报和市场估值 [2]

激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] - 公司财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告[1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形[1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[2] - 激励对象主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》规定 合法有效[2] - 激励对象未被证券交易所或中国证监会最近12个月内认定为不适当人选[1] 激励方案设计 - 股票期权授予和行权安排符合法律法规 包括授予额度、授予日期、行权价格等要素未违反规范性文件[2] - 建立股东与员工利益共享机制 形成利益共同体[2] - 方案不存在损害公司及全体股东利益的情形[2] 监事会结论 - 实施股权激励计划有利于公司持续健康发展[2] - 监事会同意公司实施2025年股票期权激励计划[2]

核心事件 - 公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划中部分未解锁限制性股票共计1,818,050股 [1][2] 回购原因及对象 - 2名激励对象（邓鹏程获授5千股、柯胧扬获授5万股）因合同到期不续签或主动辞职，合计55,000股不得解除限售 [1] - 1名激励对象（刘朝德获授2万股）因非执行职务原因身故，20,000股不得解除限售 [1] - 另有60名激励对象因2023年公司业绩未达考核目标，其第一个解除限售期对应1,743,050股不得解除限售 [1] 回购方案细节 - 回购价格采用调整后授予价3.49元/股 [1] - 对辞职及合同到期对象按3.49元/股回购 [1] - 对身故对象按3.49元/股加银行同期存款利息回购 [1] - 对业绩未达标对象按授予价加同期银行存款利息回购 [1] - 回购资金来源于公司自有资金 [2] 程序进展 - 第七届董事会第十四次会议已于2025年8月21日审议通过回购注销事项 [2] - 监事会认为程序合法合规且不影响公司财务状况 [2] - 该事项尚需提交股东大会审议通过后实施 [2]

回购方案核心内容 - 回购金额为人民币3000万元至6000万元 资金来源为公司自有资金 [1] - 回购价格上限为25元/股 不高于董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150% [1] - 预计回购股份数量为120万股至240万股 占总股本比例0.17%至0.34% [1] 回购实施细节 - 回购方式采用集中竞价交易 回购期限为董事会审议通过日起12个月内 [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 董事、高级管理人员及控股股东未来6个月内不存在减持计划 [2] 资金与时间安排 - 回购期限自2025年8月22日起12个月内完成 [1] - 若后续实施股份减持计划 相关方将履行信息披露义务 [2]

股票期权激励计划调整 - 公司调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权 同时调整预留股票期权行权价格 [1][2] - 本次调整涉及因工作调动或解除劳动关系而不再符合激励条件的对象 其已获授但尚未行权的期权将被注销 [7][13] - 激励对象人数从155名调整为140名 首次授予股票期权数量从1217万份调整为1000.45万份 注销数量合计216.55万份 [8] 行权价格调整 - 因公司2021年、2022年及2025年分红派息事宜 对股票期权行权价格进行调整 [8][15] - 调整后首次授予股票期权行权价格为6.72元/A股 预留股票期权行权价格调整为6.354元/A股 [8][15] - 行权价格调整方法为P＝P0-V 其中P0为调整前行权价格 V为每股派息额 [15] 批准授权情况 - 本次调整已获得第九届董事会第六十四次会议审议通过 [2][13] - 独立董事对调整事项发表独立意见 关联董事在审议中回避表决 [7][9] - 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》等规定 [2][17] 期权授予情况 - 2020年股票期权激励计划首次授予日为2021年1月21日 向155名激励对象授予1217万份股票期权 [6] - 预留股票期权授予日为2021年12月21日 向17名激励对象授予134.80万份股票期权 [7] - 第一个行权期行权条件已成就 140名激励对象可行权数量为1000.45万份 [8]

股权激励计划审批与执行情况 - 公司已实施2023年限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划及2025年股票期权与限制性股票激励计划 [2] - 2023年激励计划首次授予限制性股票319.30万股，预留授予71.00万股 [6] - 2024年激励计划首次授予股票期权663.50万份，限制性股票771.50万股，预留授予股票期权166.00万份及限制性股票193.00万股 [9] - 2025年激励计划首次授予限制性股票879.50万股，股票期权429.75万份 [13] 回购注销及行权条件成就 - 2023年激励计划因1名激励对象离职回购注销10.36万股限制性股票，回购价格5.6162元/股 [13] - 2024年激励计划因离职及绩效问题注销股票期权12.90万份，回购注销限制性股票12.90万股，其中首次授予部分回购价格4.85元/股，预留部分3.97元/股 [14] - 2025年激励计划因2名激励对象离职回购注销7.00万股限制性股票及注销3.50万份股票期权，回购价格4.11元/股 [15] - 2023年激励计划首次授予第二个解除限售期条件成就，公司层面解除限售比例100% [19] - 2024年激励计划预留授予第一个行权期条件成就，公司层面可行权比例100% [23] 业绩考核达成情况 - 2023年激励计划第二个解除限售期业绩目标达成率超过100%，境内航区程租业务货运量增长率不低于20%，境外航区期租业务合同运营天数增长率不低于35% [19] - 2024年激励计划行权条件中营业收入增长率达114.55%（基准为2023年），净利润增长率达196.70%（基准为2023年） [23] - 个人绩效考核方面，2023年激励计划38名激励对象考核合格，2024年激励计划13名激励对象考核合格 [21][24] 法律合规性结论 - 公司股权激励事项已履行必要审批程序，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定 [4][25][26] - 回购注销原因、数量及价格设定符合相关规定，资金来源均为公司自有资金 [13][14][15] - 解除限售及行权条件成就情况符合激励计划要求 [19][23][25]

股权激励计划执行情况 - 公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记，实际授予限制性股票319.30万股 [8] - 2023年预留授予限制性股票完成登记，数量为71.00万股 [8] - 2024年首次授予股票期权663.50万份及限制性股票771.50万股完成登记 [13] - 2024年预留授予股票期权166.00万份及限制性股票193.00万股完成登记 [15] - 2025年首次授予限制性股票879.50万股及股票期权429.75万份完成登记 [20] 股份回购注销操作 - 2023年计划因1名激励对象离职，回购注销10.36万股限制性股票，回购资金58.18万元 [21] - 2024年计划因3名激励对象离职及1名绩效不达标，回购注销12.90万股限制性股票并注销12.90万份股票期权，回购资金合计54.29万元 [22][24] - 2025年计划因2名激励对象离职，回购注销7.00万股限制性股票并注销3.50万份股票期权，回购资金28.77万元 [24] 解除限售及行权实施 - 2023年首次授予第一个解除限售期条件成就，股份于2024年9月27日上市流通 [9] - 2023年预留授予第一个解除限售期解除限售226,440股，于2024年10月30日上市流通 [10] - 2024年首次授予第一个行权期行权条件成就，188.85万份股票期权于2025年6月6日进入行权期 [16] - 2024年首次授予第一个解除限售期解除限售2,212,500股，于2025年7月3日上市流通 [17] 程序合规性 - 所有激励计划均经董事会、监事会、股东大会审议通过，并完成公示程序 [6][7][12][18] - 独立财务顾问确认相关操作符合《上市公司股权激励管理办法》及各项计划草案规定 [21][22][24][25]