关联交易概述 - 为解决同业竞争问题，公司与集团公司续签《股权托管协议》，托管开发公司100%股权，托管费用按开发公司年度营业收入的0.2%计算 [1][3] - 本次交易构成关联交易，因集团公司为公司控股股东，持股45.51%，但不构成重大资产重组 [1][3] - 过去12个月内，公司向集团公司支付224万元（购销商品、劳务），收取815.17万元（场地使用、股权托管） [2][3] 关联方及标的介绍 - 集团公司为北京市国资委实际控制，注册资本750亿元，主营业务涵盖工程建设、房地产开发等 [4] - 开发公司为集团公司全资子公司，截至2024年底总资产290.24亿元，负债未披露，营收30.61亿元，净利润7950.78万元 [4] - 2025年一季度开发公司总资产增至298.44亿元，营收12.55亿元，净利润3148.97万元 [4] 交易内容及影响 - 托管范围包括行使股东表决权、监督开发公司经营等，托管费用基于营收0.2%的比例收取 [4][5] - 续签协议旨在延续2022年原有安排，避免同业竞争，且不新增关联交易 [5] - 议案已获非关联董事一致通过，独立董事认为交易公平，尚需股东大会批准 [5]

公司监事会决议 - 浙江富春江环保热电股份有限公司第六届监事会第十次会议于2025年5月28日召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过了《关于公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，同意提交2025年第二次临时股东大会表决 [1] 议案审议情况 - 监事会认为控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限符合《公司法》和证监会相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形 [2] - 董事会审议该议案时关联董事回避表决，独立董事发表同意意见，审议程序合法有效 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李希文、赵婧回避表决 [2] 信息披露 - 议案详细内容刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 [2] - 公告编号为2025-029 [2] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过 [2]

报告公司投资评级 - 维持对紫金矿业 A 股（601899 CH）和 H 股（2899 HK）“买入”评级，目标价分别为 22.49 元人民币和 21.73 港元 [1][5][8] 报告的核心观点 - 紫金矿业是具有成长性、稳健经营的优质铜金龙头矿企，虽面临港股分拆上市、收购藏格矿业及卡莫阿铜矿停产等事件，但维持盈利预测，预计 25 - 27 年归母净利分别为 440/465/518 亿元，维持“买入”评级 [1][5] 各事项总结 港股分拆上市 - 计划分拆子公司紫金黄金国际至香港联交所上市，发行股份不超发行后总股本 15%，并授予承销商不超发行股数 15%超额配售权 [2] - 分拆资产为公司境外 8 座黄金矿山，目的是利于引入资本市场资源和黄金资产价值重估，完成后公司仍控股且业绩并表，但目前有不确定性 [2] 收购藏格矿业 - 5 月 6 日完成对藏格矿业控制权收购，持股增至 26.18%并财务并表，有助于进一步控股巨龙铜矿和盐湖板块协同 [3] - 公司将在取得控制权 60 个月内推进业务整合解决同业竞争问题 [3] 卡莫阿铜矿停产 - 5 月中下旬卡莫阿 - 卡库拉铜矿卡库拉矿段东区矿震停产，西区有望 6 月晚些时候重启，东区完成两阶段排水后复产，第一阶段已完成，第二阶段水泵交付及安装预计 90 天内完成 [4] - 该矿 25 年规划铜产量 52 - 58 万吨，停产对 25 年产量影响有限（<20 万吨），对 26 年产量影响取决于复产时间，对公司利润影响有限（24 年利润占比 5%），矿山经营者下周发布评估及重启计划 [4] 经营预测指标与估值 财务指标预测 - 预计 25 - 27 年营业收入分别为 3453.18 亿、3683.37 亿、3905.79 亿元，同比增长 13.73%、6.67%、6.04% [7] - 预计 25 - 27 年归属母公司净利润分别为 404.47 亿、465 亿、517.95 亿元，同比增长 26.20%、14.96%、11.39% [7] 估值情况 - 铜/金/锌等其他毛利占比 40/44/16%，可比公司 Wind 一致预期 PE 均值 11/20/14X（25E），审慎维持公司目标估值 25 年 PE 10/20/13X [5] 基本数据 - 截至 6 月 4 日，紫金矿业 H 股收盘价 18.18 港元，A 股收盘价 18.09 元，市值分别为 4831.8 亿和 4807.88 亿港元/人民币 [9] - 6 个月平均日成交额 H 股 93118 万港元，A 股 30.13 亿元，52 周价格范围 H 股 13.52 - 19.26 港元，A 股 14.15 - 19.21 元 [9] 可比公司估值 - 2025E 铜行业可比公司洛阳钼业、西部矿业、金诚信 Wind 一致预期 PE 均值 11 [13] - 2025E 金行业可比公司山东黄金、山金国际、赤峰黄金 Wind 一致预期 PE 均值 20 [13] - 2025E 锌行业可比公司驰宏锌锗、株冶集团、金徽股份 Wind 一致预期 PE 均值 14 [13]

股东争斗与公司治理 - 电科院于2025年6月3日召开临时股东大会，董事长胡醇提请解任第二大股东中检测试委派的两名董事董永升、马健，最终董永升被罢免，中检测试提名的石永波当选董事[1][4] - 公司两大股东胡醇和中检测试持股比例分别为33.27%和25.40%，双方矛盾由来已久，被罢免董事曾多次反对胡醇担任董事长[4][5] - 中检测试委派的董事在多项关键议案中投反对票，包括2023年1月免去胡醇董事长职务、2023年9月重新选举胡醇、2024年4月设立境外子公司等议案[5] 董事会运作争议 - 公司董事李红梅指责被罢免董事在董事会程序监督方面失职，包括未纠正程序缺陷、不当限制股东提案权、无合理依据反对关键议案等[6] - 被罢免董事辩称其表决行为合法合规，且法院判决确认相关董事会决议有效，同时指出临时提案程序存在瑕疵[7][8] - 中检测试方否认存在同业竞争问题，表示严格履行承诺未开展与电科院构成竞争的业务[8] 股东大会现场交锋 - 电科院员工以股东代表身份质问中检测试方，列举其委派董事多次投反对票对公司造成的负面影响，包括导致年报延期发布、高管任命争议等[9] - 股东代表指控中检测试在罢免董事提案后暂停处理公司68单业务，仅后期处理10单，并影响子公司成都三方的检测业务[9] - 中检测试委派董事回应称公开信息已覆盖所有问题，但遭股东代表强烈反驳，质疑其履职尽责情况[10]

重大资产出售方案补充完善 - 公司发布关于重大资产出售方案的补充完善公告，对同业竞争和可持续发展问题提出更细化解决方案以回应投资者关切 [1] - 4月25日公司发布重大资产出售草案，拟剥离旗下持续严重亏损的三文鱼业务主体公司佳沃臻诚，其100%股权转让予佳沃集团全资子公司佳沃品鲜 [1] - 重组完成后公司主营业务依然为海产品 [1] - 大股东和实控人追加承诺：在重大资产出售交易完成的四年内采取必要措施解决同业竞争问题，若未解决则在第五年末之前将佳沃臻诚股权或资产转让给无关联第三方 [1] 三文鱼业务亏损情况 - 2019—2024年期间公司三文鱼业务累计亏损已超40亿元，公司一度濒临退市风险边缘 [2] - 尽管大股东在2023年免除上市公司约18亿元债务，但三文鱼业务依然亏损，截至2025年一季度亏损额度仍在扩大 [2] 资产出售影响与未来规划 - 出售资产将有效阻断亏损蔓延势头，推动资产负债率从2024年的104 92%降至12 56%，大幅缓解债务压力并化解退市风险 [2] - 公司表示将集中资源聚焦于更具优势与潜力的业务领域，加速推进业务转型与结构优化，着力提升盈利能力和股东回报水平 [2]

交易概述 - 佳沃食品以1元价格向佳沃品鲜出售北京佳沃臻诚100%股权，标的评估值为-5475.16万元 [1] - 交易前后佳沃臻诚均受控股股东同一方控制，交易具有资本投入性质，利得计入所有者权益 [2] - 假设交易于2024年底完成，合并报表净资产将增加9.41亿元，归属于母公司净资产增加7.25亿元 [3] 会计处理 - 个别报表层面确认投资收益，合并报表层面终止确认佳沃臻诚资产负债 [2] - 会计处理符合企业会计准则及监管规定，中介机构已核查确认 [4] - 具体会计处理涉及23.52亿元长期股权投资减值准备结转 [3] 三文鱼行业分析 - 全球三文鱼需求长期增长，主要消费市场人均消费量差异显著（0.1-8公斤） [6] - 供给高度集中，挪威(54%)和智利(25%)占全球78%产量，牌照限制严格 [6] - 行业供需紧平衡，2012-2023年消费金额年增8%但销量仅增3% [7] - 预计2022-2028年供应量复合增速2%，价格将维持高位 [7] Australis经营情况 - 2022-2024年毛利率从14.98%降至-18.6%，主要因饲料成本上升和产销量下降 [8] - 2025-2029年预测毛利率从1.15%升至22.99%，基于饲料价格回落和产能恢复 [4] - 2025年起计划通过租赁海水养殖中心恢复产能，2027年后显著提升 [9] 风险事项处理 - 未考虑2.47亿美元担保及未决诉讼对评估影响，因相关义务未满足预计负债确认条件 [23] - 担保计划在交割前解除，控股股东提供80亿元借款额度支持 [34] - 未决诉讼中主要案件胜诉概率被评估为较低 [30] 交割后安排 - 若商事仲裁获赔将触发利润分配机制，上市公司可获20%分红或资产处置溢价 [36] - 触发条件包括资产负债率<55%、经营性现金流为正等财务指标 [42] - 安排期限5年，基于行业复苏周期和仲裁执行预期 [46] 同业竞争 - 交易后控股股东新增三文鱼业务与上市公司狭鳕鱼业务存在行业重叠但市场区域分离 [51] - 控股股东承诺4年内通过委托管理、引入战投等方式解决潜在竞争 [52] - 委托管理费150万元/年，具体定价依据未披露 [51]

公司监事会决议 - 佳沃食品股份有限公司第五届监事会第十次临时会议于2025年5月30日以现场会议方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席田晨主持 [2] - 会议审议通过多项议案，包括控股股东佳沃集团及实际控制人联想控股重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》，以替代此前分别于2025年3月14日和4月24日出具的原承诺函 [2][3] - 会议表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票，所有议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决，且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3][4] 重大资产出售暨关联交易 - 公司监事会审核通过《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，认为其内容真实、准确、完整，符合法律法规要求，无虚假记载或重大遗漏 [4] - 相关文件包括《股权转让协议之补充协议》和《委托经营管理协议之补充协议》，具体内容详见巨潮资讯网公告 [3][4] 同业竞争承诺 - 控股股东佳沃集团和实际控制人联想控股重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》，旨在解决潜在同业竞争问题，维护上市公司及其他股东权益 [2][3] - 承诺函替代了此前佳沃集团于2025年3月14日和联想控股于2025年4月24日出具的原承诺函内容 [3]

港股IPO计划 - 公司正在筹划境外发行H股并在香港联交所上市 旨在深入推进全球化战略和对接境外资本市场 [1] - 2024年海外收入占比达57.41% 显示国际化业务已成为重要收入来源 [10] 全球化战略与挑战 - 作为国内推土机行业龙头 产品覆盖推土机、道路机械、混凝土机械等主机及配套件 [4] - 国际业务面临贸易保护主义、地缘政治(如俄罗斯市场受冲击)、汇率波动及原材料价格风险 [5] - 美国加征关税影响有限 中国反制措施或加速矿山机械国产化 新兴市场增长可期 [6] 同业竞争问题 - 收购山重建机后 与集团旗下雷沃工程机械在装载机业务存在市场重合 [7][9] - 山东重工集团承诺5年内解决同业竞争 过渡期确保双方独立经营且不共享销售渠道 [10] 财务与市场表现 - 2024年营业收入142.19亿元 同比增长25.12% [10] - 当前市值130亿元 股价报8.64元/股 [10]

募投项目概况 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集资金不超过20亿元，其中控股股东深农投认购13亿元，募集资金将用于光明海吉星二期项目（8.8亿元）、长沙海吉星二期继续建设项目（5.2亿元）及补充流动资金（6亿元）[4] - 光明二期项目预计建成后年均收入1.34亿元，年均净利润0.44亿元；长沙二期项目预计建成后年均收入1.28亿元，年均净利润0.48亿元[4] - 光明二期项目用地预计2025年10月完成出让程序，目前已完成区级产业遴选，正在推进市级重点产业项目遴选工作[11][12] 项目实施主体 - 光明二期项目实施主体为全资子公司光明公司，成立时间较短但已委派具有批发市场运营管理经验的核心团队，符合公司农批市场开发运营惯例[13][14] - 长沙二期项目实施主体为控股50.98%的长沙马王堆公司，少数股东同超控股（39.22%）和长沙博达（9.8%）因资金安排不按比例提供借款，公司将按市场化原则收取借款利息[15][17][19] 财务与合规情况 - 募投项目资本性支出占比70.01%，补充流动资金比例29.99%，符合《证券期货法律适用意见第18号》不超过30%的规定[28][29] - 公司2024年上半年末货币资金余额14.89亿元，存货账面价值8.71亿元（主要为冻品库存和开发产品）[5] - 报告期内公司存在多笔行政处罚，但经核查不构成《注册办法》第十一条规定的重大违法行为[38][39] 同业竞争与食品安全 - 公司与控股股东控制的凯吉星检测公司存在检测业务重叠，但最近三年相关收入占比均不超过1.2%，不构成重大不利影响[31][35] - 公司建立了完善的食品安全管理制度，最近三年一期未发生重大食品安全事件，旗下39家控股子公司未出现食品安全领域重大负面舆情[40][41]

控股股东同业竞争承诺变更 - 控股股东中国平煤神马集团拟变更2022年6月7日出具的同业竞争承诺，涉及首山化工、京宝化工、中鸿煤化、夏店煤业、梁北二井煤业、瑞平煤电等资产 [1] - 原承诺要求在汝丰科技120万吨焦化项目投产后36个月内将焦化资产注入上市公司，或在资产权属清晰情况下转让给无关联第三方 [1] - 对于夏店煤业和梁北二井煤业，原承诺在其取得安全生产许可证投产后36个月内注入上市公司 [4] 同业竞争资产现状 - 汝丰科技尚未完成竣工验收及安全生产许可证办理，未正式投产 [3] - 夏店煤业2023年5月29日投产，梁北二井煤业2024年6月27日投产 [4] - 瑞平煤电2024年归母净利润较2021年下降，平禹煤电及景昇煤业2024年亏损 [4][8] - 瑞平煤电张村矿和庇山矿剩余可采储量分别为1310万吨和480万吨，预计可采年限8年和5年 [8] 承诺变更具体内容 - 将瑞平煤电、平禹煤电及景昇煤业的解决方式变更为股权托管，并在资源枯竭后12个月内关停 [4] - 将夏店煤业和梁北二井煤业股权托管至上市公司，并明确注入时限 [4] - 夏店煤业需在2026年5月29日前注入，梁北二井煤业需在2027年6月27日前注入 [5][6] - 焦化资产仍按原承诺在汝丰科技投产后36个月内注入 [6] 变更原因分析 - 煤炭价格下行导致行业业绩承压，瑞平煤电盈利能力显著下降 [8] - 平禹煤电及景昇煤业持续亏损，不符合注入条件 [8] - 瑞平煤电矿井剩余资源不足且历史包袱重，收购难以增加经济效益 [8][9] - 变更有利于避免非优质资产纳入上市主体，维护中小股东利益 [8] 关联交易安排 - 签署《委托管理协议》，将瑞平煤电60%股权、景昇煤业51%股权、平禹煤电100%股权、夏店煤业100%股权、梁北二井煤业75%股权托管给上市公司 [10][14] - 托管期限3年，托管费用按年度收取 [15] - 托管不会改变公司合并报表范围 [11]