议案一：关于收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东股权的议案 - 公司拟以自有资金397.70万元收购李睿等23名自然人股东持有的东方机电2.832%股权，收购后持股比例将从50%提升至52.832% [6][9] - 交易定价依据为东方机电2025年3月31日净资产11,902.79万元，经协商确定 [11] - 东方机电2024年营业收入31,950.32万元，净利润1,112.08万元，2025年一季度营业收入7,178.21万元，净利润379.64万元 [9] - 收购旨在增强对子公司的控制力，提高运营效率，降低管理成本与风险 [6] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，不会对公司财务状况产生不利影响 [6][13] 议案二：关于与山东能源集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 - 拟将金融服务协议主体从子公司东方机电调整为母公司新风光，服务内容从"仅票据承兑"扩展至"存款、综合授信及其他金融服务" [14] - 财务公司2024年总资产4,101,110.49万元，净利润43,368.23万元，具有良好履约能力 [17] - 协议设定存款服务每日余额上限15,000万元，综合授信服务每日余额上限15,000万元，其他金融服务年费用上限100万元 [18] - 交易定价参照中国人民银行基准利率及商业银行同类服务标准 [18] - 该关联交易可拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用 [15][19] 议案三：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 - 为落实2024年7月实施的新《公司法》，拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使 [20] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度，修订内容已公告披露 [20] 议案四：关于修订部分公司治理制度的议案 - 对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等8项治理制度进行修订 [22][24] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 [22] - 修订后的制度文本已通过上海证券交易所网站披露 [24]

关联交易概述 - 公司第七届董事会第三十次会议以9票同意审议通过补充审议向关联人出售商品房的议案 [2] - 关联人郑锡金购买了子公司舟山澜湾府邸的存量商品房和车位，房屋面积126.17平方米，总价175万元 [2] - 交易发生时未识别关联人身份，后续补充审批程序并披露 [2] 关联方基本情况 - 郑锡金系公司监事胡健的关联自然人，非失信被执行人且具备购房资格 [2] 关联交易标的基本情况 - 标的为舟山澜湾府邸的存量商品房和车位，面积126.17平方米，总价175万元 [2] 关联交易的定价政策及定价依据 - 交易价格与公司春季特惠活动期间同小区其他房屋销售价格无明显差异 [2] 关联交易协议的主要内容 - 关联人签署统一格式的《商品房销售合同》 [3] 本次关联交易对公司的影响 - 交易价格公允，不影响公司独立性及财务状况，但因程序瑕疵补充履行审议 [3] - 年初至披露日公司与关联监事胡健及其关联人未发生其他关联交易 [3] 独立董事意见 - 交易价格公允且符合日常经营行为，不影响公司独立性及股东权益 [3] - 独立董事认可补充审议程序 [3] 其他说明 - 公司就未提前履行审议程序致歉，承认内控疏漏并承诺整改 [3][4] - 公司将加强培训以提升合规意识，强化内控管理 [4]

关联交易规范总则 - 公司制定本规则旨在规范关联交易行为，提高运作透明度，保护股东权益，依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规[2] - 关联交易需遵循诚实信用、关联方回避、有利于公司三原则，必要时聘请独立财务顾问评估[2] - 关联交易应定价公允、程序合规，鼓励通过资产重组减少关联交易[2] - 董事会审计委员会负责关联交易日常管理[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人/组织及自然人，含持股5%以上股东、董监高及其亲属等[5][7] - 过去12个月内存在控制关系或利益倾斜的自然人/法人视为关联人[5] - 证监会可根据实质重于形式原则补充认定关联人[3] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等18类事项[6][8] - 日常关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等经营性活动[12][13] 审批与披露阈值 - 自然人关联交易超30万元需披露，法人关联交易超300万元或净资产0.5%需披露[15][16] - 重大关联交易标准为金额超3000万元或净资产5%，需董事会/股东会审议[17] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达阈值需重新履行程序[21] 决策程序机制 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过[23][24] - 重大关联交易需独立董事专门会议及审计委员会审核，可聘财务顾问评估[22] - 日常关联交易协议期限超3年需重新履行程序[37] 定价原则与方法 - 优先采用政府定价、第三方市场价格，次选成本加成法/再销售价格法等5种方法[26][27] - 溢价超资产账面值100%的交易需披露盈利预测及会计师审核意见[38][39] 豁免情形 - 单方面获赠资产、按市场利率融资、公开招标等9类交易可豁免关联审议[43] - 涉及国家秘密或商业机密的交易可申请豁免披露[45] 日常管理要求 - 关联人名单需及时更新并通过交易所系统申报[7][9] - 首次日常关联交易需披露协议，无总金额协议需股东会审议[34] - 实际交易额超预计金额需重新提交审议[35] 附则说明 - 关联董事/股东定义涵盖交易对方、控制方及其亲属等情形[47][48] - 规则与上位法冲突时以《公司法》《上市规则》为准[50]

公司治理争议 - 可靠股份董事鲍佳申请召开临时股东大会审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 该议案此前未提交年度股东大会审议[1] - 鲍佳持有公司7919.07万股股份 约占公司股份总数的29.13% 作为持股超10%的股东有权提议召开临时股东大会[1] - 可靠股份回应称关联交易议案未达股东大会审议标准 因预计交易总额6168万元未超过最近一期经审计净资产的5%[3] 董事会与股东会程序争议 - 鲍佳指出董事会决议公告遗漏了将关联交易议案提交股东大会审议的事项 但该议案已在董事会现场投票确认[2] - 鲍佳表示董事已一致通过签字确认要求审议关联交易议案 与是否达到股东会标准无关[2] - 公司认为该议案不属于股东大会职权范围 股东大会不能审议超出职权范围的事项[2] 关联交易争议 - 鲍佳指控公司与杭港公司发生的关联交易金额达2112.24万元 远超法规规定的300万元及净资产0.5%的上限[5] - 公司解释2025年第一季度与杭港公司的交易已包含在董事会通过的6000万元预计交易额度内[5] - 公司承认此前未及时关注关联交易额度有效期 但表示并非有意违反规定[5] 历史冲突背景 - 鲍佳自2024年离任总经理并公告离婚后 多次质疑公司管理团队经营水平[4] - 鲍佳对公司2024年年报和2025年一季报相关议案投出反对票 列出多项反对理由 多数涉及关联交易问题[4] - 公司曾在公告中感谢鲍佳对关联交易事项的提醒[7]

关联交易概述 - 岳阳兴长拟与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订为期3年的《金融服务协议》提供存款、信贷、结算等金融服务 [1][5] - 交易定价遵循市场化原则由双方协商确定且财务公司武汉分公司承诺具有签署履行协议的权利与授权 [1] - 因财务公司武汉分公司与公司受同一控制方控制本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][2] 关联方基本情况 - 中国石化财务有限责任公司注册资本1800亿元2024年末现金及存放央行款项92.74亿元存放同业款项91.08亿元2024年利息净收入24.87亿元税后净利润22.04亿元 [2] - 财务公司武汉分公司2024年末存放同业款项10.03亿元2024年利息净收入0.89亿元税后净利润0.91亿元 [4] - 两家关联方均非失信被执行人且与公司存在同一控制关系 [2][3][4] 交易内容与定价机制 - 金融服务涵盖存贷款、票据贴现承兑、信用证、委托贷款等业务按市场化原则定价 [5] - 存款利率不低于主要商业银行同期同类利率贷款利率不高于主要商业银行同期同类利率其他服务费率参照市场标准执行 [5] 协议关键条款 - 协议有效期3年存款等负债类业务每日余额上限4亿元贷款等资产类业务每日余额上限4亿元代理费等费用年上限0.2亿元 [6] - 财务公司需定期提供真实财务报告和风险指标并保障资金安全若出现风险需在2个工作日内书面通知公司 [7][8] - 公司需对财务公司进行持续风险评估并制定风险处置预案 [9][10] 交易目的与影响 - 协议旨在降低融资成本防控财务风险提升资金收益率为经营发展提供资金支持符合公司及股东利益 [11] - 年初至披露日公司与财务公司未发生业务存贷款余额均为0元 [12] 审议程序 - 关联交易已获董事会和独立董事专门会议通过关联董事回避表决尚需股东大会批准关联股东将回避表决 [12][13] - 独立董事认为交易有利于拓宽金融服务渠道且定价符合市场化原则 [12] - 保荐人认为交易履行了必要程序定价公允无损公司及股东利益 [13][14]

股东大会基本信息 - 股东大会届次为2025年第四次临时股东大会 [1] - 股东大会召集人为公司董事会 [1] - 会议召开日期为2025年6月19日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为9:15-15:00 [1] - 会议召开方式为现场投票结合网络投票方式 [1] - 现场会议召开地点为四川新津工业园区A区兴园3路99号公司324会议室 [1] - 股权登记日为2025年6月12日下午收市时 [1] 会议审议事项 - 审议提案包括《关于公司向银行申请授信的议案》 [7] - 审议提案包括《关于公司及全资子公司与蜀道租赁开展融资性售后回租暨关联交易的议案》 [2][7] - 审议提案包括《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 [2][7] - 提案1.00需逐项表决 提案2.00对中小投资者单独计票且涉及关联股东回避表决 [3] 会议登记与联系方式 - 法人股东登记需持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和身份证 委托代理人出席还需授权委托书和代理人身份证 [4] - 自然人股东登记需持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证 委托代理人出席还需授权委托书和代理人身份证 [4] - 异地股东可采用传真方式登记 需在2025年6月16日前传真至公司董事会办公室 [4] - 会议联系部门为公司董事会办公室 [4] 网络投票安排 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票 [4] - 互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn [4] - 网络投票身份认证需按《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》办理 [5] 备查文件 - 第八届董事会第二十八次会议决议 [5] - 第八届监事会第十一次会议决议 [5]

股东提议召开临时股东大会 - 股东鲍佳提议召开临时股东大会审议2025年度日常关联交易预计的议案 [1] - 议案涉及公司与侨治公司及杭港公司2025年度拟发生的关联交易 [1] - 鲍佳目前持有公司约29 13%的股份 [1]

股东提议召开临时股东会 - 股东鲍佳女士持有公司79,190,682股股份 占公司股份总数的29 13% [1] - 鲍佳女士作为持有10%以上股份的股东 提请董事会召开2025年第一次临时股东会 [1] 临时股东会议案内容 - 议案1：审议2025年度日常关联交易预计 包括1 1和1 2两个子议案 [1] - 议案1 1：关于公司2025年度与侨治公司拟发生关联交易 [1] - 议案1 2：关于公司2025年度与杭港公司拟发生关联交易 [1] - 以上议案关联股东需回避表决 [1]

交易信息 - 截至2025年5月30日收盘，龙蟠科技报收于11.51元，下跌0.78%，换手率3.06%，成交量17.29万手，成交额2.0亿元 [1] - 5月30日主力资金净流出517.24万元，游资资金净流出522.43万元，散户资金净流入1039.67万元 [1][3] 公司增资计划 - 拟向控股子公司常州锂源增资36,970.56万元，其中5,551.2923万元计入注册资本，31,419.2677万元计入资本公积金 [1][2][3] - 常州锂源计划向控股孙公司锂源（亚太）增资1,400万美元，增资后其注册资本由14,638.3318万美元增至15,103.0407万美元 [2][3] - 增资议案已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东会批准 [1][2] 外汇套期保值业务 - 拟开展外汇套期保值业务以控制汇率风险，交易品种包括美元、欧元、印度尼西亚盾、港币等，交易工具含即期外汇现货、远期结售汇 [2] - 交易金额不超过5,000万美元或等值外币，额度可循环使用，议案需股东会审议 [2] 重大合同签署 - 与Eve Energy Malaysia签署《生产定价协议》，预计2026至2030年间销售152万吨磷酸铁锂正极材料，总金额超50亿元人民币 [3][4] - 合同履行将对未来业绩产生积极影响，具体影响以定期报告披露为准 [4]

公司关联交易 - 科威尔技术股份有限公司与合肥艾凯瑞斯智能装备有限公司签订房屋租赁合同，租赁标的为合肥市高新区科威尔园区6号楼1-5层，面积6,000平方米 [3][4] - 租赁期限为2025年6月17日至2028年1月16日，其中前7个月为免租期，总租金为3,614,400元，分两阶段收取：2026年1月-2027年1月每月147,000元，2027年1月-2028年1月每月154,200元 [4] - 物业服务费按每月21,000元计算，合计651,000元，按季度预付 [5][6] - 承租方需支付100,000元履约保证金，若中途退租则不予退还 [7] 公司治理变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时修订《公司章程》及相关管理制度 [69][70][74] - 公司第二届董事会任期即将届满，提名6名非独立董事候选人：傅仕涛、蒋佳平、邰坤、夏亚平、刘俊、裴晓辉 [78][79][80][81] - 提名4名独立董事候选人：卢琛钰、雷光寅、马志保、田园，均具备相关资格和专业背景 [84][85][86][87] 股东大会安排 - 公司将于2025年6月20日召开2025年第二次临时股东大会，审议董事会换届、取消监事会等议案 [38][39][42] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [39][40] - 股权登记日为2025年6月13日，登记时间为2025年6月18日9:00-17:00 [45][47] 财务分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利4元（含税），共计派发33,303,866.80元，占归母净利润的67.90% [58][59] - 差异化分红除权除息参考价为前收盘价减去0.3961元/股 [60] - 现金红利发放日为2025年6月20日，公司回购专用账户中的股份不参与分配 [61][62]