半导体行业现状与挑战 - 行业正经历多重压力考验，包括IPO通道收紧、资本退出路径受限、竞争白热化及市场下行，腰部中小企业面临生存挑战 [2] - 2022年下半年起行业进入下行周期，企业业绩承压、上市难度攀升，一级市场投资不确定性加剧，步入"资本寒冬" [2] - 中低端芯片市场沦为恶性竞争红海，缺乏核心竞争力的小型企业逐渐"暴雷" [2] 企业突围策略 - 腰部企业通过开源节流储备资金，并探索"抱团取暖"，与上市公司或跨界企业开展资本合作 [3] - 被并购、跨界合作、"借壳上市"成为行业新趋势，矽睿科技、万通发展、绿通科技等案例凸显转型路径 [4][13][22] 矽睿科技借壳上市案例 - 多次IPO未果后，通过收购安车检测6.43%股份并获13.57%表决权委托，以3.22亿元成本控股市值60亿元上市公司 [4][5][7][8] - 公司为MEMS智能传感器企业，产品覆盖智能汽车、消费电子等赛道，但未盈利且两度IPO失败 [9] - 此前以6.83亿元转让子公司股份缓解资金压力，此次借壳旨在解决投资人退出诉求并抢占车规MEMS市场先机 [10][12] - 安车检测2024年营收4.48亿元（同比降3.05%）、净亏2.27亿元（同比降幅超200%），为矽睿科技提供低价入主机会 [10] 万通发展跨界布局芯片 - 拟投资8.54亿元控股数渡科技62.98%，切入高速互联芯片赛道，标的公司PCIe5.0交换芯片填补国内空白 [13][17] - 数渡科技2024年营收3238万元、净亏1.3788亿元，但所处全球PCIe交换芯片市场规模预计2030年达135.3亿美元 [18] - 万通发展2024年净亏4.57亿元，传统地产业务承压，此次交易为其向数字科技转型关键一步 [19][20] 绿通科技收购大摩半导体 - 以5.3亿元收购大摩半导体51%股权，切入半导体前道量检测设备领域，标的2024年营收2.78亿元、净利6491万元 [22][26] - 大摩半导体客户包括中芯国际、台积电等，产品支持14nm制程，契合国产替代需求 [26][27] - 绿通科技2024年营收8.31亿元（同比降23.15%），收购旨在突破主业困局，交易含三年累计净利不低于2.4亿元业绩承诺 [26][28] 行业整合趋势与挑战 - 跨界收购兴起反映半导体技术应用拓展，催生多行业融合创新，但同行整合屡屡失败（如英集芯收购辉芒微等） [31][32] - 同行整合折戟主因估值分歧（如辉芒微高估值要求）、行业周期风险及技术协同难题 [34] - 跨界整合需平衡估值、周期风险与协同价值，技术融合与资源整合成关键挑战 [35][37]

收购交易概况 - 公司拟以5.304亿元超募资金收购江苏大摩半导体科技有限公司51%股权 跨界进入半导体设备领域 [1] - 交易投前估值确定为9.6亿元 较2025年3月末合并净资产2.26亿元增值325.74% [2] - 交易分两步实施：先以4.504亿元受让46.9167%股权 再出资8000万元增资取得7.6923%股权 [2] 标的公司业务表现 - 大摩半导体2024年营业收入2.78亿元 净利润6493.43万元 [2] - 近三年营收与净利润复合增长率分别为20.62%和16.62% [2] - 核心业务涵盖半导体前道量检测修复设备 产品支持6至12英寸晶圆产线 最高适配14nm制程工艺 [2] - 客户包括中芯国际 台积电 GlobalFoundries等全球晶圆制造龙头企业 [2] 业绩承诺条款 - 大摩半导体承诺2025-2027年审计净利润分别不低于7000万元 8000万元 9000万元 三年累计不低于2.4亿元 [3] - 若未达标将按比例现金补偿 补偿金额与交易对价挂钩 [3] - 超额净利润的20%将作为奖励支付给核心骨干 总额不超过股权转让对价的20% [3] 收购动因与主业表现 - 公司2023-2024年净利润同比下降15.64%和45.98% 主营业务持续下滑 [1][4] - 2023-2024年营业收入分别为10.81亿元和8.31亿元 同比下降26.48%和23.15% [4] - 主营业务为场地电动车研发生产销售 海外收入占比达85% [4] - 业绩下滑主因美国市场竞争加剧及反倾销反补贴调查等贸易摩擦因素 [4] 预期协同效应 - 收购后将切入高增长赛道 实现从场地电动车向半导体设备领域的拓展 [4] - 若业绩承诺兑现 2025-2027年贡献并表净利润将达3570万元 4080万元 4590万元 [4] - 分别占公司2024年净利润的25.14% 28.73%和32.32% [4] 市场反应与潜在风险 - 收购披露后公司股价单日最高涨超16% 收盘上涨5.11% 年内累计涨幅超50% [5] - 标的公司2024年及2025年一季度经营性现金流净流出3713万元和883万元 [5] - 业绩承诺依赖行业景气度及订单交付节奏 存在无法实现的可能性 [5]

投资交易概况 - 公司拟使用超募资金5.3亿元投资大摩半导体 其中4.5亿元用于受让46.9167%股权 8000万元用于增资 交易完成后持股比例达51% 实现控股并纳入合并报表范围 [1] - 通过收购实现从场地电动车单一业务向半导体领域跨界拓展 符合公司多元化业务布局和长远发展战略规划 [1] 公司业绩背景 - 2023年营业收入10.83亿元同比下降13.82% 归母净利润2.64亿元同比下降21.44% [2] - 2024年营业收入8.31亿元同比下降23.15% 归母净利润1.42亿元同比下降45.98% 扣非净利润降幅达58.74% [2] - 业绩下滑主因美国市场竞争加剧及反倾销反补贴调查等贸易摩擦因素影响 [2] - 公司自2023年下半年起积极寻求外延增长机会 通过投资并购进入新领域培育业绩增长点 [2] 标的公司业务特征 - 大摩半导体为前道量检测设备解决方案供应商 产品覆盖明暗场缺陷检测 套刻仪等前道修复设备 配件及运维服务 [3] - 产品适用于6至12英寸晶圆产线 最高支持14nm制程工艺 部分自研设备已进入客户验证阶段 [3] - 客户包括中芯国际 台积电 GlobalFoundries等全球龙头厂商 具备较强客户壁垒 [3] 标的公司财务数据 - 2024年度营业收入2.78亿元 净利润6493.43万元 经营活动现金流量净额-3713.21万元 [3] - 截至2025年3月31日净资产2.25亿元 2024年度及2025年1-3月均实现盈利 [3] - 业绩承诺期为2025-2027年 承诺净利润分别不低于7000万元 8000万元和9000万元 累计不低于2.4亿元 [3] - 若未达业绩承诺 业绩补偿承诺方将进行现金补偿 [3] 战略协同预期 - 收购有望改善公司财务状况 增强持续盈利能力 完成业绩承诺对上市公司业绩增厚效果明显 [4] - 公司曾通过绿通产业基金战略投资江华九恒数码科技27.50%股权 重点布局新能源 新材料及先进制造领域 [2] 交易风险提示 - 交易尚需提交股东会审议 最终完成具有不确定性 [4] - 半导体行业技术更新快 研发投入大 公司在技术研发 市场拓展 人才整合等方面可能面临挑战 [4]

公司投资动态 - 公司拟使用超募资金5.3亿元投资大摩半导体，其中4.5亿元用于受让46.9167%股权，8000万元用于增资，交易完成后将持有51%股权并实现控股 [1] - 通过收购大摩半导体，公司将从场地电动车业务跨界至半导体领域，实现多元化业务布局 [1] - 公司此前还通过绿通产业基金完成对江华九恒数码科技27.50%股权的战略投资，涉足快递物流应用材料领域 [2] 公司业绩表现 - 2023年公司营业收入10.83亿元同比下滑13.82%，归母净利润2.64亿元同比下滑21.44% [2] - 2024年公司营业收入降至8.31亿元同比下降23.15%，归母净利润1.42亿元同比下滑45.98%，扣非净利润降幅达58.74% [2] - 业绩下滑主要受美国市场竞争加剧及贸易摩擦等因素影响 [2] 标的公司情况 - 大摩半导体是半导体前道量检测设备解决方案供应商，产品覆盖6至12英寸晶圆产线，最高支持14nm制程工艺 [3] - 客户包括中芯国际、台积电、GlobalFoundries等全球龙头 [3] - 2024年度营业收入2.78亿元、净利润6493.43万元，经营活动现金流净额为-3713.21万元 [3] - 截至2025年3月31日净资产2.25亿元 [3] 业绩承诺与预期 - 大摩半导体业绩承诺期为2025-2027年，承诺净利润分别不低于7000万元、8000万元和9000万元，累计不低于2.4亿元 [3] - 未达承诺业绩时，业绩补偿承诺方将进行现金补偿 [3] - 收购后有望改善公司财务状况、增强持续盈利能力，在完成业绩承诺情况下对上市公司业绩增厚效果明显 [4] 战略转型背景 - 公司成立于2004年，专注于场地电动车研发生产，2023年登陆深交所创业板 [2] - 从2023年下半年开始积极寻找外延增长机会，希望通过投资并购进入新领域实现战略转型升级 [2] - 本次跨界半导体领域可能面临技术研发、市场拓展、人才团队整合等挑战 [4]

收购交易概述 - 公司拟使用超募资金53,040万元收购并增资江苏大摩半导体科技 合计取得51%股权 使其成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易包含以45,040万元受让46.9167%股权（对应1,014.41441万元注册资本）及以8,000万元增资取得7.6923%股权（对应180.18018万元注册资本） [1][2] 交易估值与财务基础 - 标的公司评估基准日2025年3月31日归属于母公司所有者权益账面值22,638.16万元 评估值96,380万元 增值率325.74% [2] - 交易基于投前估值96,000万元确定 股权转让价格45,040万元对应46.9167%股权 增资8,000万元中溢价部分计入资本公积金 [2] 标的公司财务表现 - 2024年营业收入27,786.27万元 净利润6,493.43万元 经营活动现金流量净额-3,713.21万元 [3][4] - 2025年1-3月营业收入5,933.33万元 净利润1,776.44万元 经营活动现金流量净额-883.03万元 [3][4] - 截至2025年3月31日总资产78,892.65万元 净资产22,537.30万元 应收账款8,092.94万元 [4] 公司战略动机 - 公司2023-2024年营业收入同比下降26.48%和23.15% 净利润同比下降15.64%和45.98% 自2023年下半年起寻求外延增长机会 [4] - 收购系突破主业困局战略规划的重要举措 成功后将纳入半导体前道量检测设备资产 实现向半导体领域战略转型 [4] 公司背景与资金情况 - 公司2023年3月6日创业板上市 发行价131.11元/股 发行1,749万股 当前股价处于破发状态 [5] - IPO募集资金净额210,121.43万元 超原计划169,626.47万元 本次交易资金来源于超募资金 [6] - 2023年实施每10股派10元转增4股 2022年拟每10股派9元转增5股 [7]

核心交易 - 绿通科技以现金收购方式投资5.3亿元获取大摩半导体51%股权 其中4.5亿元受让46.92%股权 8000万元增资获取7.6923%股权 [4] - 大摩半导体估值9.64亿元 较净资产增值率超300% [5] - 交易使用IPO超募资金完成 不构成重大资产重组或关联交易 [4][7] 标的公司业务 - 大摩半导体为半导体前道量检测设备解决方案供应商 业务涵盖检测修复设备、维保技术服务及设备配件 [4] - 产品适用于6至12英寸晶圆产线 已向中芯国际、台积电、Global Foundries等全球龙头供货 [3][4] - 量检测设备市场规模约占半导体设备整体市场的13% [4] 财务表现与承诺 - 大摩半导体2024年度营业收入2.78亿元 净利润6493.43万元 但经营活动现金流净额为-3713.21万元 [5] - 2025年1-3月持续盈利 截至2025年3月末净资产2.25亿元 [5] - 业绩承诺2025-2027年净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元 三年累计不低于2.4亿元 [5] 战略动机 - 绿通科技主营场地电动车业务 2023年净利润2.63亿元同比下降15.64% 2024年净利润1.42亿元同比下降45.98% [7] - 业绩下滑主因美国市场竞争加剧及反倾销反补贴调查 [8] - 公司自2023年下半年启动战略转型 通过投资并购进入新领域培育增长点 [8] 资金与投资布局 - 2023年IPO募集资金净额21.01亿元 其中超募资金16.96亿元 [8] - 曾通过绿通产业基金投资快递物流应用材料企业江华九恒数码科技27.5%股权 [8] - 本次收购是公司首次跨界半导体设备领域的战略尝试 [4][6]

绿通科技收购大摩半导体 - 绿通科技拟以4.5亿元收购大摩半导体46.92%股权，并以8000万元增资取得7.6923%股权，合计投资5.3亿元获得51%控股权 [4][6] - 大摩半导体为半导体前道量检测设备供应商，业务涵盖检测修复设备、维保技术服务等，其产品占半导体设备市场约13%份额 [6] - 大摩半导体已向中芯国际、台积电、GlobalFoundries等全球龙头供货或提供服务 [5][6] 交易细节与财务数据 - 大摩半导体2024年营收2.78亿元，净利润6493.43万元，但经营活动现金流净额为-3713.21万元 [7] - 标的公司净资产2.25亿元，评估值9.64亿元，增值率超300% [7] - 业绩承诺为2025-2027年净利润分别不低于7000万、8000万、9000万元，三年累计不低于2.4亿元 [7] 绿通科技战略转型背景 - 公司主营场地电动车业务，2023年净利润2.63亿元（同比降15.64%），2024年净利润1.42亿元（同比降45.98%） [9] - 业绩下滑主因美国市场竞争加剧及反倾销调查，2023年下半年起寻求外延增长机会 [9] - 本次收购使用IPO超募资金，公司2023年IPO募资净额21.01亿元，其中超募16.96亿元 [9] 多元化布局进展 - 此前已通过绿通产业基金投资快递物流材料企业江华九恒数码科技27.5%股权 [10] - 产业基金重点投向新能源、新材料及先进制造领域 [10] - 本次跨界半导体设备领域旨在突破主业困局，培育新增长点 [6][9]

收购交易概述 - 绿通科技拟以4.5亿元收购大摩半导体46.92%股权，并以8000万元增资取得7.6923%股权，合计交易金额5.3亿元，完成后将持有大摩半导体51%股权 [3] - 大摩半导体股东权益评估值为9.64亿元，增值率超300% [4] - 交易不构成重大资产重组或关联交易 [3] 收购标的业务情况 - 大摩半导体成立于2017年，是半导体前道量检测设备解决方案供应商，业务涵盖检测修复设备、维保技术服务、量检测设备配件等 [3] - 量检测设备市场规模约占半导体设备市场整体的13% [3] - 公司产品适用于6至12英寸晶圆产线，已向中芯国际、台积电、Global Foundries等全球龙头供货或提供服务 [3] 标的财务表现 - 2024年度营业收入2.78亿元，净利润6493.43万元，经营活动现金流净额-3713.21万元 [4] - 截至2025年3月31日净资产2.25亿元 [4] - 业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于7000万、8000万、9000万元，三年累计不低于2.4亿元 [4] 收购战略动机 - 通过收购实现从场地电动车单一业务向半导体领域拓展，寻求多元化布局 [3] - 公司2023-2024年净利润持续下降（2.63亿→1.42亿，降幅15.64%→45.98%），主因美国市场竞争加剧及贸易摩擦 [6] - 公司计划利用21.01亿元IPO募集资金（其中超募16.96亿元）进行外延扩张 [6] 其他投资活动 - 公司曾合作设立绿通产业基金，重点投资新能源、新材料及先进制造领域 [7] - 2024年通过该基金完成对快递物流应用材料企业江华九恒数码27.5%股权的战略投资 [7]

并购交易概述 - 公司拟以现金方式收购大摩半导体不低于51%股权以实现控股[2] - 交易双方已签署意向性框架协议具体细节待进一步协商[2] - 标的公司100%股权估值将以最终评估报告和正式协议为准[4] - 本次交易不构成关联交易预计不构成重大资产重组[4] 收购战略背景 - 公司主营场地电动车业务2023年以来受市场竞争等因素经营承压[2] - 2023年营收同比下降26.48%至10.81亿元净利下降15.64%至2.63亿元[6] - 2024年营收进一步下滑23.15%至8.31亿元净利大幅下降45.98%至1.42亿元[6] - 2024Q1营收微降0.06%至1.65亿元净利下降26.16%至0.28亿元[7] - 业绩下滑主因包括"双反"调查、行业竞争加剧及客户订单需求下降[7] 标的公司详情 - 大摩半导体专注集成电路及半导体晶圆量检测设备领域[10] - 产品覆盖明暗场缺陷检测设备、套刻仪等主流品类支持6-12英寸晶圆产线[10] - 最高可支持14nm芯片制程工艺部分自研产品处于客户验证阶段[10] - 客户包括台积电、中芯国际等全球知名芯片制造商[10] - 2023年营收2.31亿元净利5857.37万元2024年营收增至2.70亿元净利6511.26万元[11] - 2024年末总资产7.34亿元负债5.14亿元所有者权益2.20亿元[11] 财务与估值 - 公司截至2024Q1末持有货币资金19.70亿元且无债务[2] - 标的公司业绩承诺2025-2027年扣非净利分别为7500-8500万、8500-9500万、9500万-1.1亿元[11] - 此前天力锂能曾支付6000万元意向金筹划收购但于2024年4月终止[10] 战略转型意义 - 收购将帮助公司从场地电动车单一业务向半导体领域拓展[11] - 通过纳入半导体前道量检测设备资产实现战略转型与产业升级[11] - 有望形成多元化业务布局并创造新利润增长点[11]

发行信息 - 本次发行1749.00万股，占发行后总股本的25.01%，发行后总股本为6993.3799万股，每股发行价格131.11元[10][46][75] - 募集资金总额229311.39万元，净额210121.43万元，发行市盈率73.75倍，市净率3.49倍[47][75] - 刊登询价公告日期为2023年2月15日，初步询价日期为2月20日，申购日期为2月23日，缴款日期为2月27日[48][82] 业绩数据 - 2019 - 2021年主营业务收入复合增长率为55.94%，2022年度营业收入147096.57万元，同比增长44.65%[23][30] - 2022年度营业利润35955.86万元，同比增长152.75%；利润总额35884.16万元，同比增长148.87%；净利润31184.77万元，同比增长145.09%[30] - 2023年1 - 3月预计营业收入30000 - 32000万元，同比变动 - 3.11%至 - 3.35%[31] - 2023年1 - 3月预计归属于公司股东的净利润5000 - 5500万元，同比增长9.70%至20.67%[31] 市场销售 - 报告期内源自美国的销售收入占主营业务收入比重分别为26.42%、51.09%、65.34%及70.45%[16][90] - 报告期内对ODM客户销售金额占当期主营业务收入比例分别为45.90%、66.25%、79.08%及85.08%[17][85] - 2019 - 2022年1 - 6月境外销售收入占主营业务收入比例分别为61.37%、75.55%、86.08%及92.87%[19][22][92][98] 财务指标 - 报告期各期末存货净值占流动资产比例分别为36.81%、37.31%、37.99%及30.57%[96] - 报告期各期末应收账款账面价值占流动资产比例分别为31.48%、33.51%、31.55%及35.43%[97] - 报告期各期汇兑损益占公司利润总额比例分别为 - 2.26%、10.29%、3.18%及 - 8.55%[20][98] 公司架构 - 公司成立于2004年5月11日，2016年3月11日变更为股份公司，注册资本5244.3799万元[45][110] - 2016年8月11日公司股票在股转系统挂牌，2018年3月23日终止挂牌[45][127][128] - 截至报告期末，公司无控股子公司和参股子公司[132] 股东情况 - 本次发行前张志江合计持有公司42.44%股份，发行后持股占比30.96%[103][133][143] - 本次发行前前十大股东合计持股41555178股，占比79.23%[145] - 创钰铭晨等7家机构股东为私募投资基金，均已办理备案[150][151] 人员薪酬 - 2022年1 - 6月薪酬总额占利润总额比例为6.52%，2021年度为11.51%，2020年度为19.25%，2019年度为13.38%[195] 技术研发 - 截至2022年6月30日，公司拥有38项专利、3项软件著作权[63][66][100] - 2019 - 2022年1 - 6月核心技术产品占主营业务收入比例分别为93.66%、95.34%、94.64%及96.48%[65] 项目投资 - 年产1.7万台场地电动车扩产项目总投资27,912.65万元，研发中心建设项目总投资5,546.30万元，信息化建设项目总投资3,036.01万元[73]