公司基本情况 - 水发派思燃气股份有限公司（股票代码：603318 SH）是一家在上海证券交易所上市的燃气系统公司，曾用名为大连派思燃气系统股份有限公司 [1][3] - 公司控股股东为水发集团有限公司（持股24 35%），实际控制人为山东省国资委 [1][18] - 信息披露义务人包括水发集团及其一致行动人山东水发控股集团有限公司（持股16 45%）和水发燃气集团有限公司（持股2 00%）[1][3] 权益变动方案 - 水发集团拟以现金认购公司向特定对象发行的全部股票，认购金额不超过5亿元，发行价格为5 29元/股 [35][36] - 本次发行后，水发集团持股比例将从24 35%增至37 26%，合计控制公司股份比例从42 80%增至52 56% [33][34] - 认购股份锁定期为36个月，资金来源为自有资金或合法自筹资金 [36][42] 公司财务数据 - 水发集团2024年总资产1613 19亿元，净资产359 21亿元，资产负债率77 73% [11] - 2024年营业收入641 77亿元，净利润3 05亿元，平均净资产收益率0 86% [11] - 水发控股2024年总资产394 38亿元，净资产139 04亿元，资产负债率68 52% [13] - 燃气集团2024年总资产41 08亿元，净资产15 91亿元，资产负债率71 59% [16] 业务布局 - 水发集团主营业务涵盖水资源开发利用、供排水、污水处理、新能源开发等领域 [3][4] - 旗下核心企业包括水发燃气集团（燃气经营）、水发能源集团（光伏风电）、水发高科发展集团（环保技术）等 [4][11] - 燃气集团主要子公司涉及石油天然气管道储运、热力生产供应、特种设备制造等业务 [14][15] 审批进展 - 本次发行已获公司董事会和股东大会审议通过，并取得水发集团批准 [32] - 尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意 [32][39] - 山东省国资委已批准水发集团免于以要约方式增持股份 [32]

发行方案修订 - 公司于2023年8月8日通过第四届董事会第二十三次临时会议及监事会第二十次临时会议，审议通过2023年度向特定对象发行股票相关议案，包括发行方案、预案及论证分析报告等[1] - 2025年6月24日公司召开第五届董事会第八次临时会议及监事会第五次临时会议，对发行方案进行第二次修订，主要涉及发行对象、价格、定价基准日及数量的调整[2] - 修订后发行对象变更为控股股东水发集团直接认购，同步更新了关联交易、控制权变化等表述[2][3] 文件修订内容 - 预案修订包括更新特别提示章节的发行程序、对象及定价信息，并调整发行背景目的章节的资产负债数据[2] - 同步修订方案论证分析报告中关于募集资金必要性的表述，补充同行业可比公司数据及控股股东认购体现信心的内容[3] - 可行性分析报告更新业务结构、股东结构影响及关联交易相关说明[3] 审议及披露进展 - 本次发行事项已取得水发集团批准，尚需股东大会审议通过、上交所审核及证监会注册[5] - 修订后文件包括《股票预案（第二次修订稿）》《方案论证分析报告（第二次修订稿）》等，均披露于上交所网站[4]

公司评级与财务概况 - 贵州燃气主体信用等级维持AA/稳定，"贵燃转债"信用等级维持AA [4] - 2024年公司总资产121.19亿元，同比增长6.47%，负债合计79.32亿元，资产负债率65.45% [5] - 2024年营业总收入66.80亿元，同比增长9.55%，净利润1.13亿元，同比下降17.52% [5] - 2024年经营活动现金流净额2.98亿元，同比下降66.48%，EBITDA 7.23亿元 [5] - 2025年一季度营业总收入22.94亿元，同比增长13.00%，净利润1.01亿元 [5] 业务运营与市场地位 - 公司是贵州省最大城市燃气运营商，拥有37个管道燃气特许经营权，覆盖省内9个地州首府 [11] - 2024年天然气供应量19.09亿方，同比增长17.59%，其中销售量18.79亿方 [12] - 2025年一季度售气量6.91亿方，同比增长16.37%，非居民用气占比70% [12] - 气源结构中70%来自中石油和中石化，2024年采购均价2.51元/方，同比上涨2.45% [11][13] - 2024年销售均价3.15元/方，同比下降4.55%，购销价差收窄至0.64元/方 [13] 投资与资本支出 - 主要在建项目包括遵义新舟至播州等管网工程，计划投资总额20.94亿元，已投资4.84亿元 [15] - 拟发行股份购买贵州页岩气100%股权，涉及页岩气采矿权、LNG储配库等资产 [10] - 2024年投资活动现金流净流出7.87亿元，2025年一季度净流出1.44亿元 [18] 财务风险与偿债能力 - 总债务从2023年50.39亿元增至2025年3月62.61亿元，短期债务占比降至34.12% [18] - 总债务/EBITDA从2023年6.54倍升至2024年7.70倍，EBITDA利息保障倍数3.42倍 [18] - 截至2025年3月获银行授信107.12亿元，未使用授信53.37亿元 [17] - "贵燃转债"余额9.15亿元，转股价7.14元/股，前20日平均股价6.93元/股 [23] 行业与政策环境 - 2024年国内天然气供需两旺，城燃企业盈利能力逐步修复 [7] - 贵州省推行燃气价格联动机制，2024年非居民用气价格下调 [12] - 《贵州省城镇燃气建设攻坚行动方案(2024-2027)》将推动需求释放 [12]

公司向特定对象发行股票方案调整 - 监事会审核通过2023年度向特定对象发行股票方案调整 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1] - 调整后的方案不存在损害公司及全体股东利益的情形 特别关注中小股东权益保护 [1] 发行股票预案及论证分析 - 《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》获监事会认可 具备可行性和可操作性 [1] - 《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》符合法规要求 未发现损害股东权益的情形 [2] 关联交易及股份认购合同 - 公司与水发集团签署《附条件生效的股份认购合同》 监事会认定合同合法有效且定价公允 [2] - 本次向特定对象发行构成关联交易 合同条款设置合理 未损害全体股东利益 [2] 募集资金使用可行性 - 《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》符合相关法律法规规定 [3][4] 摊薄即期回报及填补措施 - 公司已分析发行股票对即期回报的摊薄影响 并提出具体填补措施 [4] - 控股股东及高管承诺履行填补回报措施 相关安排符合监管要求 [4] 发行程序进展 - 本次向特定对象发行事项需经股东大会审议通过 并获上交所审核及证监会注册后方可实施 [4]

发行方案核心内容 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过5亿元，用于公司及子公司偿还有息负债[1] - 发行前总股本为459,070,924股，发行数量不超过总股本的30%[1] - 本次发行属于再融资行为，需遵守国务院及证监会关于保护中小投资者权益的相关规定[1] 财务影响测算 - 2024年扣非前后归母净利润分别为10,264.82万元和1,101.75万元[2] - 设定了2025年净利润三种情景：持平/增长10%/增长20%[2] - 发行后基本每股收益在三种情景下分别为0.2198元/0.2418元/0.2638元[4] - 加权平均净资产收益率在三种情景下分别为6.49%/7.12%/7.74%[4] 资金用途说明 - 募集资金将全部用于偿还有息负债，不涉及新项目投资[5] - 该举措旨在提升公司资金实力和盈利能力[5] - 公司声明不涉及人员、技术、市场等方面的储备需求[5] 应对摊薄措施 - 公司将加强经营管理提高运营效率[5] - 持续推进主营业务发展增强盈利能力[6] - 严格执行募集资金管理制度确保专款专用[6] - 完善现金分红政策强化投资者回报机制[6][7] 相关主体承诺 - 控股股东及一致行动人承诺不侵占公司利益[7] - 董事及高管承诺不进行与履职无关的消费活动[7] - 相关主体承诺接受监管机构对填补回报措施的监督[7]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元，扣除发行费用后全部用于公司及子公司偿还有息负债 [1] - 若募集资金到位时间与偿债进度不一致，公司将先用自有资金偿还，后续置换 [1] - 董事会在授权范围内可调整募集资金偿还的具体安排 [1] 募集资金使用的必要性 - 公司资产负债率高于同行业平均水平（2022-2024年行业平均值为37.98%-42.29%，中位值为36.56%-43.00%） [1] - 募集资金将增加净资产和营运资金规模，优化资产负债结构，降低财务风险 [2] - 控股股东水发集团现金认购股份，体现对公司发展前景的信心 [2] 募集资金使用的可行性 - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求 [2] - 公司已建立完善的法人治理结构和《募集资金使用管理办法》规范资金管理 [3] - 募集资金到位后将增强资本实力，提高市场竞争力和业务健康发展能力 [3] 对公司经营和财务的影响 - 营运资金得到补充，资本实力和抗风险能力增强，保持业务独立性 [3] - 总资产和净资产规模提升，减少未来债务融资的财务费用，优化财务结构 [4] - 整体实力和盈利能力将进一步提高 [4] 结论 - 本次发行符合政策法规，有助于降低有息负债、优化资本结构、提升主营业务实力 [4]

目 录 水发派思燃气股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 前次募集资金使用情况鉴证报告 公司前次募集资金使用情况报告 1-3 前次募集资金使用情况对照表 4 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 前次募集资金使用情况鉴证报告 致同专字（2025）第 210A016646 号 水发派思燃气股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的水发派思燃气股份有限公司（以下简称水发燃气公司） 截至 2024 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告和前次募集资金使用情 况对照表。按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对水发燃气公司董事会编 制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确 ...

上海市锦天城律师事务所 关于水发集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于水发集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜的 法律意见书 致：水发派思燃气股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受水发派思燃气股份有限 公司（以下简称"水发燃气"、"公司"或"发行人"）的委托，并根据发行人 与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发行股票（以 下简称"本次发行"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司收购管理办法》 （以下简称"《收购管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有 关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就水发集团有限公司（以下简称"水 发集团"或"收购人"）作为本次发行的特定对象参与认购公司本次发行的股票 涉及 ...

控股股东股份质押情况 - 蓝天集团持有蓝天燃气306,150,384股，占总股本的42.84%，为控股股东 [1] - 本次解除质押30,360,000股（占其持股9.92%，公司总股本4.25%），同时新增质押3,520万股（占其持股11.50%，公司总股本4.93%）[1] - 解除质押后，蓝天集团剩余质押201,960,000股，占其持股65.97%，公司总股本28.26% [1] - 累计质押237,160,000股，占其持股77.47%，公司总股本33.19% [1] 实际控制人质押情况 - 实际控制人李新华质押44,000,000股，占其持股94.10%，公司总股本6.16% [1] - 蓝天集团与李新华合计质押281,160,000股，占两者持股总数79.67%，公司总股本39.34% [1] 质押资金用途与风险控制 - 新增质押资金用途为补充流动资金 [1] - 蓝天集团资信状况良好，还款来源包括自有资金、投资收益及股份分红，目前不存在平仓风险 [2] - 质押股份均为限售流通股，质押风险可控，不影响控股股东地位及公司治理结构 [3] 质押期限与融资规模 - 新增质押期限为2025年6月16日至2028年6月15日（以实际解除日为准）[1] - 未来一年内到期质押11,754万股（占总股本16.45%），对应融资额9.05亿元 [2] - 半年内到期质押9,922万股（占总股本13.88%），对应融资额7.31亿元 [2] 对公司经营影响 - 质押事项对公司主营业务、融资授信、持续经营能力无重大影响 [2] - 蓝天集团无业绩补偿义务，未出现侵害上市公司利益行为 [3]

税收统计调查概述 - 全国税收统计调查由财政部和国家税务总局共同布置，自1984年开展至今已40余年，数据用于财税改革方案研究、政策制定及管理完善[2] - 调查企业名单由国家税务总局下发，经主管税务机关确认后确定，被选企业需及时完整准确填报[3] - 2024年度调查表填报截止时间为6月底，具体时限以主管税务机关通知为准[4] 调查表结构与填报要求 - 调查表由信息表、调查问卷、企业表和货物劳务服务表四部分组成[5] - 信息表为基础填报项，其准确性直接影响后续企业表填报，需根据市场监管注册信息和纳税申报表填写[14] - 企业表分为十六部分，需逐个填报并核对预填数据（绿色指标），补充手工填报项（白色指标）[22][23] - 货物劳务服务表仅适用于特定行业（采矿/制造/电力热力供应/信息技术/科研技术）的大中型企业[7][27] 数据填报规范 - 金额单位为千元，面积单位为平方米，污染物排放量等单位需严格按规范填写[25] - 货物劳务服务表增值税指标总销售额不得低于企业表对应指标的80%，同一服务代码不得重复填报[27][29] - 企业所得税缴纳方式选择"依率计征"时，部分利润指标自动取自企业所得税数据，需先填报企业所得税相关指标[25][26] 填报流程与技术细节 - 填报路径：通过电子税务局【我要办税】-【税费申报及缴纳】-【申报辅助信息报告】-【税收统计调查】进入[9][11] - 系统提供暂存、导出、审核功能，预填数据可修改（绿色边框），锁定项（绿色底纹）需先修改信息表关联项[12][13] - 增值税优惠政策代码需选择至明细选项，"不享受优惠"选项不可与其他优惠同时勾选，否则免税销售额栏将锁定[18] 数据审核与提交 - 审核通过IF函数校验逻辑，点击提示可定位问题单元格，需逐条核实修正[31][33] - 审核不通过需填写10字以上说明，从生产经营、政策适用等角度详细解释[34][35] - 最终提交需依次选择"真"、"实"、"责"、"任"确认，完成数据上报[36]