员工持股计划合规性 - 员工持股计划草案符合公司法 证券法 指导意见及自律监管指引第1号等法律法规要求 [1][2] - 相关议案审议程序合法有效 未损害公司及全体股东利益 [2] - 持有人资格符合法律法规及计划规定范围 主体资格合法有效 [2] 员工参与机制 - 通过职工代表大会等组织充分征求员工意见 [2] - 不存在摊派或强行分配等强制参与情形 [2] 计划实施目的 - 使员工利益与公司长远发展更紧密结合 [3] - 优化公司治理结构 提升员工凝聚力和公司竞争力 [3] - 充分调动员工积极性和创造性 实现可持续发展 [3] 审议程序安排 - 监事会与董事会审计委员会一致同意实施该计划 [3] - 三名监事因参与计划需回避表决 未能形成有效决议 [3] - 相关议案将直接提交公司股东会审议 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开 采用现场会议方式 应到监事3人 实到3人 会议合法有效 [1] 半年度报告及摘要审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告及摘要 认为报告真实反映公司2025年半年度经营成果和财务状况 符合相关法律法规要求 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况审议 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 认为报告真实客观反映截至2025年6月30日募集资金管理情况 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 取消监事会及章程修订 - 公司拟取消监事会及监事职位 监事会职权由董事会审计委员会行使 相应修订《公司章程》以适应监管要求 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 议案需提交股东会审议 [2][3] 董事及高管责任险购买 - 监事会同意购买董事及高级管理人员责任险 以促进合规履职并完善风险管理体系 保险费用处于市场合理范畴 [3] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 议案需提交股东会审议 [3] 股票期权激励计划审议 - 监事会审议通过2025年股票期权激励计划草案及摘要 认为计划符合法律法规要求 有助于调动核心团队积极性 [4] - 因全体监事回避表决 议案直接提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [4][5] 激励计划考核管理办法 - 监事会通过股票期权激励计划实施考核管理办法 认为该办法符合法律法规 能形成长期激励与约束机制 [4] - 全体监事回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [4][5] 激励对象名单核实 - 监事会初步核查激励对象名单 认为名单人员符合任职资格且无不得成为激励对象的情形 激励对象均为公司董事、高管及核心骨干 [5][6] - 公司将在内部公示激励对象姓名及职务不少于10天 并于股东会前披露审核意见 [6] - 全体监事回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [7][8] 员工持股计划审议 - 监事会审议通过2025年员工持股计划草案及摘要 认为计划符合法律法规 不存在损害股东利益情形 [8] - 实施员工持股计划有利于建立利益共享机制 优化治理结构并提升员工凝聚力 [8] - 全体监事参与计划并回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [9] 员工持股计划管理办法 - 监事会通过员工持股计划管理办法 认为该办法符合法律法规 能保证计划规范运行并建立利益约束机制 [9] - 全体监事回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [9]

公司主体资格 - 公司是依法设立并有效存续的上市公司，持有统一社会信用代码为91450200198592223L的营业执照，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形 [8] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，包括最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告、上市后最近36个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形等 [9][10][11] 激励计划主要内容 - 本次激励计划目的为通过践行薪酬证券化改革，以激励保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极性和创造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现 [12] - 激励对象共计108人，占公司截至2024年12月31日员工总数5513人的196%，包括董事、高级管理人员、核心骨干，不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工 [12] - 本次激励计划拟授予的股票期权数量为28720万份，占本激励计划草案公布日股本总额397168905万股的072%，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股 [12] - 本次激励计划有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月 [13][15] - 股票期权的行权价格为每份1812元，不低于激励计划草案公告前1个交易日与前120个交易日公司股票交易均价中价格较高者 [16] 激励对象权益分配 - 董事、高级管理人员获授权益情况：职工董事兼副总裁唐春雪748万份占计划总量260%、副总裁唐贤荣420万份占146%、副总裁肖俊雄518万份占180%、董事兼副总裁朱仙华748万份占260%、副总裁梁震616万份占214%、副总裁兼财务总监曾祥兴698万份占243%、董事会秘书徐扬404万份占141%、董事陈洪262万份占091% [12] - 核心骨干100人共获授24306万份股票期权，占本次激励计划拟授出权益总量的8463% [12] 行权安排与条件 - 行权期分为两个阶段：第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例50%；第二个行权期为自24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例50% [15] - 行权条件包括公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告、上市后最近36个月内出现未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形等 [16][17] - 激励对象需满足未发生最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选、被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、因重大违法违规行为被行政处罚或者采取市场禁入措施等条件 [16][17] 法定程序履行情况 - 公司已召开第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等 [12] - 董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会均对本次激励计划相关事项发表核查意见，认为公司具备实施主体资格，激励对象确定合法有效，计划内容符合法律法规规定 [17][19][21][22] - 尚需履行程序包括在召开股东会前通过公司内部公示激励对象姓名和职务不少于10天、股东会审议通过计划且关联股东回避表决、在股东会审议通过后60日内完成权益授予等 [23][24] 其他重要事项 - 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 [26] - 独立董事对激励计划发表意见认为该计划能健全公司长效激励机制，完善分配机制，使员工和公司股东形成利益共同体，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [27][28] - 本次激励计划相关议案审议时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决 [28]

公司员工持股计划基本情况 - 广西柳药集团股份有限公司计划实施2025年员工持股计划 该计划由广东华商律师事务所担任专项法律顾问 [1][6] - 员工持股计划参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干 预留授予人员将参照首次授予标准确定 [8] - 计划拟持有标的股票数量不超过177万股 约占公司2025年8月28日总股本39,716.8905万股的0.45% [10] 计划资金来源与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式 公司不提供财务资助或贷款担保 [8] - 股票来源为公司回购专用账户回购的柳药集团A股普通股股票 [8] 计划期限与管理机制 - 员工持股计划存续期为48个月 自公司公告最后一笔标的股票过户至计划名下之日起计算 [9] - 计划设置锁定期 锁定期满后可通过管理委员会操作出售或过户给持有人 [9] - 计划由持有人会议作为最高权力机构 选举管理委员会负责日常管理和股东权利行使 [11] 合规性与法律依据 - 计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求 [6][13] - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担三大基本原则 [8] 审批程序进展 - 公司已通过董事会审议《2025年员工持股计划（草案）》及相关管理办法 关联董事已回避表决 [6][16] - 计划尚需提交股东会审议 股东会表决时关联股东需回避 [18] - 监事会因成员参与计划无法形成有效决议 故将议案直接提交股东会 [17] 信息披露安排 - 公司将在董事会决议后2个交易日内公告草案、摘要、委员会意见及法律意见书等文件 [18] - 公司将根据计划推进情况持续履行信息披露义务 [18]

董事会构成与职权 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 设董事长1名 可设副董事长1名 [2] - 董事会行使包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等18项职权 [2] - 超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议 [3] 董事会审批权限 - 董事会审批交易事项的标准包括交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上 [4] - 董事会对关联交易（提供担保除外）的审批权限为交易金额低于3000万元 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 若交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上则需提交股东会审议 [4] - 董事会审批公司在一年内购买出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超过30%的事项 [4] 董事会专门委员会设置 - 董事会下设证券投资部处理日常事务 负责董事会议案文件的收集起草和管理等工作 [5] - 董事会设立审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 成员全部由董事组成且为单数 不少于三名 [5] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 审计委员会成员应不在公司担任高级管理人员 且独立董事过半数 [5] 董事会会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开两次 由董事长召集 [5] - 出现代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 过半数独立董事提议 总裁提议或证券监管部门要求召开等情形时 董事会应当召开临时会议 [6] - 召开董事会会议应至少提前十日通知全体董事 高级管理人员及其他有必要列席人员 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [7] 董事会会议召开与表决 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 审议收购公司股份事项时需三分之二以上董事出席 [8] - 董事原则上应当亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为行使职权 委托书需载明委托人和受托人姓名 委托人对每项提案的简要意见 授权范围和对提案表决意向的指示等 [9][10] - 董事会会议以现场召开为原则 也可采用视频电话电子邮件等通讯方式召开 非现场方式召开的会议以视频显示在场 电话会议发表意见或收到有效表决票等方式计算出席人数 [11] 董事会审议程序与决议 - 每项提案经过充分讨论后实行一人一票表决 表决方式为举手表决或记名投票表决 表决意向分为同意反对和弃权 [12] - 董事会形成决议需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票 担保事项决议需经全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [13] - 董事与会议提案所涉及的企业有关联关系时应当回避表决 关联交易事项中关联董事未主动回避时 知悉情况的董事应当要求其回避 [13][14] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括会议届次和召开时间地点方式 会议通知发出情况 会议召集人和主持人 董事亲自出席和受托出席情况 会议审议提案及董事发言要点 每项提案的表决方式和结果等内容 [15] - 董事会会议档案包括会议通知和材料 会议签到簿 授权委托书 会议录音资料 表决票 会议记录 会议纪要 决议记录 决议公告等 由证券投资部负责保存 保存期限为10年以上 [16] - 与会董事应当对会议决议和会议记录进行签字确认 有不同意见可在签字时作出书面说明或向监管部门报告 [15][16] 规则制定与修订 - 本规则由董事会拟定 经股东会审议批准后生效 修订时亦同 [18] - 本规则由董事会解释和修订 如有未尽事宜依照国家有关法律法规规范性文件及公司章程有关规定执行 [17][18]

募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范募集资金使用管理 提高资金使用效率和效益 维护投资者权益 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 制度适用于公司及子公司实施的募投项目 [1] - 董事会负责建立募集资金存放、管理、使用、监督的内部控制制度 [1] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金 [2] - 同一投资项目资金原则上存储于同一专户 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [2] - 募集资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 [2] - 协议需包含专户资金集中存放、账户信息、银行对账单报送、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐人）、保荐人查询权、违约责任等条款 [2] - 协议终止需两周内重签新协议 [3] - 子公司实施募投项目需公司、子公司、银行、保荐人共同签署协议 [3] 募集资金使用流程 - 募集资金支出需经使用部门申请、主管部门审核、财务管理中心审核、业务分管领导及财务总监审批 [4] - 财务管理中心需按季度向证券投资部报备募集资金支付情况 [4] - 募集资金需按招股说明书用途使用 不得擅自改变 需真实披露使用情况 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券投资类公司 [5] - 禁止通过质押、委托贷款变相改变用途 禁止提供给关联方使用 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期限且投入金额未达计划50%等情形需重新论证可行性 [5] - 项目延期需董事会审议 保荐人发表意见 并披露原因、资金存放情况、预计完成时间 [6] - 自筹资金预先投入可在募集资金到账后6个月内置换 需董事会审议及保荐人意见 [6] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高、流动性好（期限不超12个月）的非保本型产品 不得质押 [6][7] - 现金管理需董事会审议 披露募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、产品收益分配方式等 [7] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务 单次时间不超12个月 需董事会审议及保荐人意见 [8] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [8] - 超募资金使用需董事会审议、保荐人意见、股东会审议 披露必要性和合理性 [9] - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐人意见 低于100万元或承诺投资额5%可免程序 [9] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议及保荐人意见 占募集资金净额10%以上需股东会审议 低于500万元或净额5%可免程序 [10] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、永久补充流动资金、改变实施主体或方式等情形 需董事会审议、保荐人意见、股东会审议 [10] - 项目实施主体在公司和全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 只需董事会决议 [10] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目基本情况、投资计划、审批情况等 [11] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行审慎可行性分析 [11] - 变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争和减少关联交易 [11] - 募投项目对外转让或置换需公告转让原因、已使用金额、项目进度、效益、定价依据等 [12][13] 募集资金使用管理与监督 - 项目实施部门需建立项目档案 董事会需检查募投项目建设情况 [14] - 财务管理中心负责日常财务监督 设立台账记录募集资金支出细节 [14] - 审计部每半年检查募集资金存放与使用情况 向审计委员会报告 [14] - 审计委员会可聘请会计师事务所出具专项鉴证报告 [14] - 董事会每半年度核查募投项目进展 编制并披露募集资金专项报告 [15] - 年度审计时需会计师事务所对募集资金出具鉴证报告 [15] - 保荐人每半年度进行现场调查 年度出具专项核查报告 包含募集资金存放、项目进度、置换情况、补充流动资金效果、现金管理情况等 [15][16] - 公司需配合保荐人持续督导和会计师事务所审计工作 [16] - 董事、监事和高级管理人员需勤勉尽责 确保募集资金安全 [16] - 控股股东、实际控制人不得占用或挪用募集资金 [17] - 违规使用募集资金导致损失将追究责任人责任 [17] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [18] - 制度由董事会解释和修订 自股东会审议后生效 [18]

公司基本信息 - 公司注册名称为广西柳药集团股份有限公司，英文名称为Guangxi Liuyao Group Co Ltd [4] - 公司注册地址位于柳州市官塘大道68号，邮政编码为545000 [4] - 公司注册资本为人民币397,168,905元，股份总数为397,168,905股普通股 [4][8] - 公司于2014年11月6日获证监会核准首次公开发行人民币普通股28,125,000股，并于2014年12月4日在上海证券交易所上市 [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，其辞任视为同时辞去法定代表人职务，新法定代表人需在30日内确定并经董事会过半数决议通过 [3] - 公司设立董事会，由7名董事组成，其中包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名，可设副董事长1名 [54] - 高级管理人员包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监及章程规定的其他人员 [3] 股份结构及管理 - 公司发起人以其持有的原广西柳州医药有限责任公司股份对应净资产折股方式认购股份，首次公开发行前股东包括苏州周原九鼎投资中心等机构，合计持股90,000,000股（100%） [7] - 公司股份以股票形式存在，每股面值1元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司禁止为他人取得本公司股份提供财务资助，但员工持股计划或经股东会/董事会决议除外，财务资助总额不得超过已发行股本总额的10% [8] 经营范围 - 公司经营宗旨为"专业、创新、务实、共赢"，专注于医药配送服务及健康产业 [5] - 许可项目包括药品批发/零售、第三类医疗器械经营/租赁、道路货物运输、检验检测服务等 [5] - 一般项目涵盖第一/二类医疗器械销售、医疗设备租赁、防护用品批发、食品销售、保健食品销售及信息技术服务等 [6] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权及剩余财产分配权等 [15] - 股东义务包括遵守法律法规、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本及不得滥用股东权利损害公司利益 [20] - 控股股东及实际控制人需维护公司利益，不得占用资金、强令违规担保或从事内幕交易等行为 [21] 股东会及决策机制 - 股东会为公司权力机构，职权包括增减注册资本、发行债券、合并分立决议及修改章程等 [23] - 股东会决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（2/3以上通过），特别决议适用于增减资、合并分立及章程修改等重大事项 [39][40] - 股东会可授权董事会发行股票或可转换债券，但需遵守法律法规及证券交易所规定 [24] 交易及担保审批 - 重大交易（如资产总额占净资产50%以上或利润占净利润50%以上）需股东会审议 [24][25] - 对外担保事项中，担保总额超过净资产50%或总资产30%、单笔担保额超过净资产10%等情形需股东会批准 [26] - 财务资助事项中，单笔金额超过净资产10%或被资助对象资产负债率超过70%需股东会审议 [27] 董事及高管责任 - 董事需履行忠实义务（如不得侵占公司财产、不得利用职权牟利）和勤勉义务（如谨慎决策、保证信息披露真实） [50][51] - 董事辞职或任期届满后仍需承担2年忠实义务，涉及公司秘密的信息需永久保密 [53] - 独立董事资格受股东监督，持有1%以上股份股东可提出质疑或罢免提议 [54] 其他规定 - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司不接受本公司股份作为质权标的，股份转让需符合法律法规及证券交易所规则 [13] - 公司持有自身股份无表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [41]

核心观点 - 广西柳药集团股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 明确委员会职责权限、人员组成、议事规则及决策程序 旨在完善公司治理结构和人才发展战略 [1][2][5] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过半数 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事提名 经董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任 负责主持委员会工作 [3] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连任 [3] 职责权限 - 研究董事和高级管理人员的考核标准并制定薪酬计划或方案 [5] - 审查董事和高级管理人员履职情况 进行年度绩效考评 [5] - 拟定股权激励计划草案并对公司薪酬制度执行情况进行监督 [5] - 向董事会提出董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划及员工持股计划等建议 [6] - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案由董事会审议通过 [6] 决策程序 - 人力资源中心会同相关部门提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考评数据作为决策依据 [6] - 人力资源中心协助完成董事及高级管理人员年度绩效评价 提出报酬数额和奖励方式建议 [7] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议需两名以上委员或召集人提议召开 [8] - 会议通知需提前5日（定期）或3日（临时）发出 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [8] - 会议须有2/3以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 会议以现场召开为原则 可采用视频、电话等通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 [9] - 会议记录由证券投资部保存 保存期限不少于十年 [10]

战略委员会设立目的 - 为满足公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资效益和决策质量 完善治理结构 [1] 人员组成结构 - 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名 由董事长提名 全体董事过半数选举产生 [5] 委员任期与调整机制 - 任期与董事任期相同 届满可连任 不再担任董事时自动丧失委员资格 [6] - 经董事长提议并经董事会讨论通过 可对任期内委员进行调整 [6] - 辞职需说明原因及需关注事项 [7] - 人数低于规定人数2/3时董事会应及时增补 [8] 支持机构设置 - 下设投资评审小组 由公司总裁担任组长 设副组长一名 [9] - 日常工作由证券投资部承担 负责联络 材料准备 会议组织 决议执行及资料归档 [9] 主要职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [10] - 对重大投资决策 重大融资方案 重大资本运作 资产经营项目进行研究评估并提出建议 [10] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [10] - 对以上事项的实施进行检查 [10] - 负责法律 法规及公司章程规定的其他事项或董事会授权的其他事宜 [10] 决策前期准备流程 - 投资评审小组会同证券投资部提供相关资料 [13] - 有关部门上报重大投资融资 资本运作 资产经营项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [13] - 投资评审小组进行初审 签发立项意见书并报备 [13] - 有关部门按照立项意见书进行协议 合同 章程及可行性报告洽谈并上报 [13] - 投资评审小组进行评审 签发书面意见并向战略委员会提交正式提案 [13] 会议召开机制 - 分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 [15] - 两名以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [15] - 主任委员负责召集主持 无法履职时指定其他委员代行职权 [16] - 会议通知需包括时间 地点 期限 事由 议题及通知日期 [17] 会议召开方式与表决规则 - 以现场召开为原则 可采用视频 电话或其他通讯方式 [18] - 表决方式为举手表决或投票表决 [18] - 须有2/3以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 [19] - 决议须经全体委员过半数通过 委员需在决议上签名 [19] - 存在关联关系的委员应回避 [19] 委员参会要求 - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 [20] - 因故不能出席时可委托其他委员 需提交签字授权委托书 [20] - 每名委员最多接受一名委员委托 [20] - 独立董事委员不能出席时应事先审阅材料形成书面意见并委托其他独立董事委员 [20] 会议列席与专业支持 - 董事会秘书列席会议 [21] - 可邀请公司董事 高级管理人员或其他相关人员列席 [21] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [22] 会议记录与保密要求 - 须制作会议记录 出席委员及记录人员需签字 [23] - 会议记录及相关文件由证券投资部保存 保存期限不少于十年 [23] - 所有参会人员对会议事项负有保密义务 不得擅自泄露信息 [25] 议案报送与规则依据 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [24] - 会议召开程序 表决方式和议案需符合法律法规 公司章程及本细则规定 [26]

核心观点 - 公司修订董事会提名委员会工作细则 明确委员会组成 职责权限 决策程序和议事规则 以完善法人治理结构并规范董事及高级管理人员遴选流程 [1][2][3] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过50% [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事担任 由董事长提名并经全体董事过半数选举产生 [1] 委员任期与调整 - 委员任期与董事任期相同 可连选连任 委员不再担任董事时自动丧失资格 [2] - 董事长提议并经董事会通过可调整任期内委员 [2] - 委员人数低于规定人数2/3时 董事会需及时增补 [2] 职责权限 - 研究董事会人员组成并提出建议 拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 [2] - 广泛搜寻合格人选 对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议 [2] - 对独立董事候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [3] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [4] - 选任程序包括需求研究 广泛搜寻人选 信息搜集 征求同意 资格审查及向董事会提交建议等步骤 [4] 议事规则 - 会议不定期召开 由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [5] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [5] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 [6] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 关联委员需回避 [6] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 [6][7] 会议组织与记录 - 董事会秘书列席会议 可邀请董事 高级管理人员或其他相关人员列席 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [7] - 会议记录需由出席委员及记录人员签字 由证券投资部保存不少于10年 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 [8] - 细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起执行 [8]