公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，经重庆市人民政府批准于1999年5月28日以募集方式设立，注册地址为重庆市渝北区金石大道303号 [1][5] - 公司于1999年8月11日获证监会批准首次公开发行5,500万股人民币普通股，并于1999年9月16日在深圳证券交易所上市 [1][3] - 公司注册名称为重药控股股份有限公司，英文名称为C.Q.Pharmaceutical Holding Co.,Ltd.，注册资本为人民币1,728,184,696元 [1][4][6] 公司治理结构 - 公司实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层 [4] - 党委会每届任期五年，工作经费按上年度职工工资总额1%比例安排，党委会会议一般每月召开两次 [38][39] - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，董事任期三年可连选连任，职工人数超300人时董事会需包含1名职工代表董事 [44][46][50] 经营业务范围 - 公司经营宗旨为提供全面医药优质服务，让百姓吃上放心药，实现医药产业一体化发展 [5] - 许可项目包括药品委托生产、道路货物运输、医药研发及销售项目投资等 [5] - 一般项目涵盖医学研究、技术服务、货物运输代理、健康咨询等业务领域 [5] 股份相关规则 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6][19] - 公司已发行股份总数为1,728,184,696股，均为人民币普通股 [21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25%，离职后半年内不得转让 [30] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应于会计年度结束后6个月内举行 [48] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [21][49] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [82] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [53][123][124] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易决议需无关联关系董事过半数通过 [127][128] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，每年对独立性进行自查 [57][135] 风险控制规定 - 公司对外担保单笔金额超净资产10%或总额超净资产50%后任何担保需经股东会审议 [19][47] - 公司财务资助单笔金额超净资产10%或累计超净资产10%需提交股东会审议 [19][47] - 控股股东质押所持股票时应维持公司控制权和生产经营稳定 [44]

董事会审计与风险委员会工作细则核心内容 委员会设立与定位 - 委员会为董事会下设专门机构，行使《公司法》规定的监事会职权，负责财务信息审核、内外部审计监督及内部控制评估 [1] - 设立目的包括强化董事会决策功能、实现专业审计及完善公司治理结构 [1] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名外部董事组成，含2名独立董事，其中会计专业人士任召集人 [3] - 委员需具备专业知识和经验，由董事长、半数以上独立董事或1/3以上董事提名后选举产生 [3][4] - 公司须组织委员参加法律、会计等专业培训以保障履职能力 [6] 职责权限 - 核心职责涵盖监督内外部审计、审核财务信息披露、评估内部控制及对董事/高管行为监督 [9] - 需经委员会过半数同意的事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免及重大会计政策变更 [10] - 委员会可要求董事/高管提交职务执行报告，并对违规行为提出罢免建议或向监管机构报告 [11][14] 议事规则 - 会议频率为每季度至少1次，紧急情况下可临时召开 [16] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系成员需回避 [18][20] - 会议记录保存10年，委员及列席人员负有保密义务 [22][23][24] 运作支持机制 - 公司需为委员会配备专职工作机构，内部审计部门为其日常办事机构 [8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [25] 制度修订与解释 - 细则由董事会制定并解释，修订需经委员会提议及董事会审议 [26][28] - 与现行法律法规冲突时以后者为准 [27]

回购方案核心内容 - 回购用途为减少公司注册资本 [1] - 回购金额区间为8,000万元至10,000万元人民币 [1] - 资金来源包括自有资金及最高9,000万元的专项贷款 [4][5] - 回购价格上限为6.6元/股 [1] - 预计回购数量为12,121,212股至15,151,515股，占总股本0.70%至0.88% [1][4] - 回购方式为集中竞价交易 [1] - 回购期限为股东会通过后12个月内 [1] 财务影响分析 - 截至2025年3月31日公司总资产685.03亿元，净资产114.43亿元 [5] - 回购资金上限占公司总资产0.15%，占净资产0.87% [5] - 回购后公司股权分布仍符合上市条件 [6] - 回购不会对经营、财务、研发能力产生重大不利影响 [6] 实施安排与授权 - 需提交股东会审议 [9] - 授权管理层全权办理回购事宜 [8] - 回购股份将依法注销并减少注册资本 [8] - 已取得光大银行重庆分行贷款承诺函 [4] 股东与管理层情况 - 董事、监事、高管及大股东前6个月无买卖公司股票行为 [7] - 上述人员未来6个月暂无减持计划 [7] - 回购期间如出现减持计划将及时披露 [7]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第十二次会议于2025年7月11日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年7月5日通过邮件、电话、微信等方式送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席唐娟女士主持，召集及表决程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，调整依据为公司2024年年度权益分派实施情况，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [1][2] - 调整事项经董事会根据2024年第一次临时股东会授权执行，无需提交股东会审议，监事会认为程序合法且未损害股东利益 [1][2] - 表决结果为3票同意、0票反对或弃权 [2] 激励计划调整细节 - 同步审议通过《关于作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，作废及注销行为符合《公司法》及公司激励计划草案规定 [2] - 该操作不影响公司财务状况及经营成果，亦不阻碍激励计划继续实施，监事会确认无损害股东权益情形 [2] - 表决结果为全票通过（3票同意），相关授权同样基于2024年第一次临时股东会决议，无需额外提交审议 [2] 信息披露 - 具体调整及注销细节详见巨潮资讯网披露的公告（编号：2025-044及2025-045） [2]

股东会召开基本情况 - 现场会议时间为2025年7月28日14:30 网络投票时间为同日9:15-15:00 通过深交所交易系统或互联网系统进行 [1] - 股权登记日为2025年7月25日 登记在册的普通股股东可通过现场或网络投票 重复投票以第一次结果为准 [2] - 会议地点设在长沙市岳麓区茯苓路30号公司三楼会议室 需携带证件原件提前半小时登记 [1][5] 审议议案内容 - 核心议案包括《调整董事会人数及修订公司章程》含9项子议案 以及《收购安徽达嘉维康健康大药房60.85%股权》的关联交易 [3][4] - 议案1和2.01/2.02需三分之二表决权通过 其余议案过半数即可 中小投资者表决将单独计票 [4] - 议案已通过第四届董事会第十五次会议审议 详情参见巨潮资讯网披露文件 [4] 会议登记及投票流程 - 登记时间为2025年7月25日9:00-17:00 需提交股东账户卡、身份证及授权委托书等材料 支持信函或传真方式 [5] - 网络投票需使用深交所数字证书或服务密码 通过交易系统或互联网系统完成 具体操作见附件指引 [5][6] - 现场会议联系人蒋茜/张希雯 电话0731-84170075 食宿交通费用自理 [5] 备查文件 - 包括网络投票操作流程、参会股东登记表及授权委托书模板 授权有效期至股东会结束 [6][7][8]

董事会成员变动 - 公司提名蒋茜女士为第四届董事会非独立董事候选人，任期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满 [1] - 公司选举刘高峰先生为第四届董事会职工代表董事，任期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满 [2] - 董事会成员数量将由7名增至8名，其中非独立董事5名，超过董事总人数的1/2 [2] 候选人背景 - 蒋茜女士1988年出生，本科学历，曾任职于永清环保和创智和宇信息技术，2023年4月起担任公司董事会秘书 [2] - 刘高峰先生1980年出生，本科学历，曾担任中美上海施贵宝公司商务经理，现任湖南达嘉维康医药有限公司总经理 [4] 候选人持股及关联情况 - 蒋茜女士未持有公司股份，与控股股东、实际控制人及其他重要股东无关联关系 [3] - 刘高峰先生未持有公司股份，与控股股东、实际控制人及其他重要股东无关联关系 [4]

公司股权激励计划调整与执行情况 - 公司第四届董事会第二次会议审议通过了关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格及作废部分第二类限制性股票、注销部分股票期权的议案[4] - 本次调整、作废及注销事项在公司2024年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交股东会审议[4] - 公司对第二类限制性股票授予价格由6.88元/股调整为6.7982元/股，股票期权行权价格由13.76元/股调整为13.6782元/股[5] 股权激励计划具体调整内容 - 价格调整基于公司2024年利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.818元（含税），共计派送16,801,981.76元[4] - 第二类限制性股票授予价格调整公式为P=P0-V=6.88-0.0818=6.7982元/股[5] - 股票期权行权价格调整公式为P=P0-V=13.76-0.0818=13.6782元/股[5] 股权激励计划执行情况 - 因4名激励对象离职，作废其未归属的第二类限制性股票12万股，注销其未行权的股票期权28万份[6] - 因2024年公司层面业绩考核目标未达成，作废首次授予激励对象第一个归属期对应的45.6万股第二类限制性股票[7] - 合计作废未归属第二类限制性股票57.6万股，注销未行权股票期权134.4万份[8] 股权激励计划考核机制 - 限制性股票/股票期权的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次[6] - 第一个行权期/归属期业绩考核目标为：以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%[6] - 若业绩未达标，对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部作废失效，计划行权的股票期权全部注销[6]

本次激励计划审批程序 - 公司第四届董事会第三次会议审议通过了2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案，包括草案、考核管理办法及董事会授权事宜 [1] - 监事会核实激励计划并出具核查意见，公示期内未收到对拟激励对象名单的异议 [2] - 2023年1月5日披露监事会关于首次授予激励对象名单的核查意见 [2] 激励计划实施进展 - 2024年3月4日完成股票期权首次授予登记，共授予294万份股票期权 [3] - 第四届董事会第十二次会议审议通过调整激励计划价格及作废部分限制性股票的议案，关联董事回避表决 [3] 本次作废及注销具体情况 - 因4名激励对象离职，作废其未归属的2.4万股第二类限制性股票，注销其未行权的5.6万份股票期权 [3] - 因2024年净利润增长率未达15%考核目标，作废首次授予激励对象第一个归属期对应的45.6万股限制性股票，注销第一个行权期106.4万份股票期权 [4][5] - 调整后激励对象人数由33人减至29人 [3] 公司影响与监管意见 - 本次作废及注销事项不会对公司财务状况、经营成果或管理团队稳定性产生实质性影响 [5] - 监事会认为决策程序符合《公司法》《证券法》及激励计划规定，不损害股东利益 [6] - 律师事务所确认本次操作已取得必要授权，符合《管理办法》及公司章程要求 [6]

重药控股（000950）公告，预计2025年1月1日至2025年6月30日归属于上市公司股东的净利润为2.6亿元 —3亿元，同比增长9.2%—26%。扣除非经常性损益后的净利润为2.5亿元—2.8亿元，同比增长14.39%— 28.12%。基本每股收益为0.15元/股—0.17元/股。 ...

业务分布 - 公司现阶段从事医药商业、仓储物流、医药工业和研发等业务，核心为医药商业 [2] - 商业业务按渠道分，2024 年医药批发、零售营业收入占比分别为 95.03%、4.59% [2] - 商业业务按经营产品分，2024 年药品、医疗器械营业收入占比分别为 82.11%、15.82% [2] - 公司在医美、特医食品等新兴业务领域布局和引进 [2] 财务情况 - 一季度财务费用下降，因国家货币政策使融资利率下降，且公司加入通用技术集团后信用增强、融资渠道拓宽，优化融资结构使融资成本下降 [2][3] 业务协同 - 公司加入通用技术集团后，与旗下 400 余家医疗机构协同，已开户 104 家，开展供应链服务 93 家 [4] 各板块经营情况 器械板块 - 经营医疗器械等全方面产品，耗材占比最大，以公立医疗机构纯销为主，业务覆盖全国 [5] - 截至 2024 年末 118 家公司经营器械业务，2024 年收入占比 15.82% [5] 零售板块 - 零售药房含社区健康药房和 DTP 处方药房，截至 2024 年末覆盖全国 22 个省、直辖市及自治区，社区健康药房 776 家，DTP 处方药房 181 家 [6] - 2024 年零售板块收入占比 4.59%，未来加强全渠道建设等 [6] 市值管理 - 公司重视市值管理，已披露《市值管理 制度》，未来甄选适配工具，优化股权结构，提升投资价值 [7]