会议基本信息 - 会议为广州安凯微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [3] - 网络投票时间为2025年9月9日9:15-15:00通过互联网投票平台 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00通过交易系统投票平台 [5] 限制性股票激励计划 - 公司提出2025年限制性股票激励计划草案 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 [9] - 激励计划已获第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议审议通过 [9] - 同时提出配套的实施考核管理办法 确保激励计划顺利实施 [10] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括确定授予日 调整股票数量和价格等 [11][12] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 [13][14] - 相应修订公司章程 完善股东会 董事会等治理结构规定 [13] - 修订制定部分治理制度 包括股东会议事规则等多项制度 [15][16] 会议议程安排 - 会议议程包括审议五项议案 推举计票监票人 股东发言提问等环节 [6][7][8] - 股东发言需提前登记 每次发言不超过5分钟 [2] - 公司使用"一键通"服务向股东推送会议信息 方便中小投资者参会投票 [4][5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会下设审计委员会行使监事会法定职权 [1][2][3] - 修订公司章程 完善总则 法定代表人 股份发行 股东会 董事会及专门委员会等规定 [2][3] - 降低临时提案权股东持股比例 从3%降至1% 优化股东会召开方式及表决程序 [2] 制度修订与制定 - 修订10项公司治理制度 包括股东大会议事规则 董事会议事规则 审计委员会议事规则等 [3] - 制度修订涉及废除监事会议事规则 调整原涉及监事会的条款为审计委员会相关表述 [2][3] - 10项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 其余制度自董事会审议通过即生效 [3] 实施安排 - 取消监事会及章程修订事项尚需提交股东大会审议 [2][3] - 股东大会通过后将办理公司章程备案登记及工商变更手续 [2][3] - 修订后公司章程全文及部分制度具体内容在上海证券交易所网站披露 [4]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范募集资金的使用与管理 确保资金安全和使用效益 并符合相关法律法规和监管要求 [1][2][3] 总则 - 募集资金指公司通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 公司需建立完善的募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究制度 明确分级审批权限和决策程序 [3] - 董事会需对募集资金投资项目的可行性进行充分论证 确保项目具有较好市场前景和盈利能力 [4] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 维护募集资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [5] - 通过子公司实施募投项目的 公司需确保子公司遵守本制度 [6] 募集资金的存储 - 公司募集资金实行专项账户存储制度 资金需存放于董事会决定的专户集中管理 [7] - 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 超募资金也需存放于专户管理 [8] - 公司需在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [9] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司、子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议 [10] 募集资金的使用 - 公司需按照发行申请文件承诺的计划使用募集资金 改变用途需经股东会决议 [11] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超过一年、完成期限超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性 [12] - 募集资金原则上用于主营业务和科技创新领域 不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联人使用 [13] - 资金支出需履行审批手续 由使用部门提出计划 经部门领导、财务负责人和董事长签字或董事会审批 [14] - 公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金 需经董事会审议、会计师事务所鉴证和保荐机构同意 [15] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 投资产品需符合安全性高、流动性好、期限不超过12个月等条件 [16][17] - 闲置募集资金补充流动资金需符合相关要求 如不得变相改变用途、仅限于主营业务使用、单次时间不超过12个月等 [18] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% [19] - 超募资金用于在建项目及新项目的 需投资于主营业务 单次使用金额达到5000万元且超募资金总额10%以上的需提交股东会审议 [20] - 募投项目完成后 节余资金用于其他用途需经董事会审议和保荐机构同意 低于1000万元的可免于程序但需在年度报告中披露 [21] 募集资金投向变更 - 公司取消或终止原募投项目、改变实施主体或实施方式等情形属于改变募集资金用途 需经董事会和股东会审议 [22] - 变更后的募集资金用途原则上需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [23] - 变更募投项目需公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况及投资计划、保荐机构意见等内容 [24] - 募投项目对外转让或置换的 需公告具体原因、已使用金额、完工程度、效益、定价依据及保荐机构意见等内容 [25] 募集资金的管理与监督 - 公司需真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况 [26] - 董事会需每半年度核查募投项目进展情况并出具专项报告 解释实际投资进度与计划差异的原因 [27] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 公司需承担费用 [28] - 财务部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况 [29] - 保荐机构需至少每半年进行一次现场检查 并在每个会计年度结束后出具专项核查报告 [30] 法律责任 - 董事会或高级管理人员擅自变更募集资金投向的 需改正并赔偿损失 情节严重的可罢免职务或追究法律责任 [31][32] - 董事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假的 可罢免职务并追究法律责任 [33] - 通过子公司实施募投项目的 公司需监督其募集资金使用情况 并追究违规责任人的法律责任 [34]

内部审计制度总则 - 为加强和规范公司内部审计工作 维护股东权益 提高审计质量 明确职责和程序 确保内部控制有效实施 依据《审计法》《审计署内部审计规定》《科创板监管指引》及《公司章程》等制定本制度 [2] - 内部审计对象包括公司各部门、分支机构、全资或控股子公司及重大影响参股公司及其责任人员 [2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理有效性、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [2] - 内部控制目标为保障经营合法合规、资产安全、财务报告真实完整 提升经营效率 促进发展战略实现 [2] 内部审计机构设立 - 董事会下设审计委员会 由3名董事组成 独立董事占半数以上 主任委员为独立董事中的会计专业人士 [3] - 设立内审部作为审计委员会专门工作机构 负责监督财务信息真实性及内部控制实施 对审计委员会报告工作 [3] - 内审部保持独立性 不得隶属财务部门或合署办公 配置专职人员并设负责人由审计委员会提名董事会任免 [3] - 需披露内审部负责人学历、职称、工作经历及与控股股东关联关系 所有内部机构需配合内审部工作 [4] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立与实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导内审部运作 [4] - 接收内审部提交的审计报告及整改计划 向董事会报告审计工作进度及重大问题 [4] - 协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位关系 [5] 内审部核心职责 - 检查评价内部控制完整性、合理性及有效性 审计财务资料合法性、合规性、真实性 [5] - 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告工作 年度提交审计工作报告 [5] - 督促整改内部控制缺陷 监督整改措施落实 发现重大缺陷或风险及时报告 [5] 内审部权限范围 - 要求被审计单位报送经营计划、预算、决算、财务报表等资料 参加公司会议并召开审计会议 [6] - 检查经营财务资料、计算机系统及电子数据 调查取证 制止严重违法违规行为 [6] - 经批准可暂封存可能被篡改毁弃的会计资料 提出处理建议及追责意见 [6] 审计报告与检查要求 - 内审部需提交年度和半年度审计工作报告 反映内部控制缺陷并追踪改进措施 [7] - 审计委员会每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、对外投资等重大事项 [7] - 发现内部控制重大缺陷或风险时 董事会需向上海证券交易所报告并披露 [8] 审计内容与重点领域 - 审计覆盖所有经营环节 包括销售收款、采购付款、固定资产、存货、资金管理、财务报告、信息披露等 [8] - 重点关注大额资金往来、对外投资、资产买卖、担保、关联交易、募集资金使用及信息披露 [9][10] - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目可行性评估及证券投资风险控制 [11] - 关联交易审计需检查审批程序、关联方名单更新、定价公允性及潜在利益侵占 [12] 募集资金与信息披露审计 - 每季度审计募集资金存放与使用 检查专项账户管理、投资进度及资金用途合规性 [13][14] - 信息披露审计需评估制度建立情况、重大信息范围、保密措施及承诺履行跟踪 [14] 内部控制评价与外部审计 - 董事会根据审计报告评价内部控制 披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实意见 [9] - 会计师事务所需对内部控制有效性审计 出具审计报告 非标准报告需董事会专项说明 [15] 考核与责任追究 - 建立内审部激励约束机制 考核工作绩效 对优秀人员提出奖励建议 [15] - 对滥用职权、泄露秘密、玩忽职守的内审人员视情节处分或追究法律责任 [16] - 将内部控制执行情况纳入各部门及子公司绩效考核 对阻碍审计行为追究责任 [16][17] 制度实施与修订 - 本制度自董事会审议通过日起实施 由董事会解释 未尽事宜按证监会、交易所规定执行 [17]

核心观点 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度 旨在规范决策程序 确保科学性和透明度 保障公司及股东利益 [1][2] - 制度明确分层决策机制 股东会 董事会 总经理及董事长按不同标准行使决策权 并规定证券事务部负责项目评估与监督 [2][5][7] - 决策范围涵盖资产交易 对外投资 担保 融资等12类事项 需符合国家政策及公司战略 并履行审计或评估要求 [3][6][9][11] 决策范围 - 重大经营及投资事项包括购买或出售资产 对外投资 放弃权利 银行借贷等12类 日常经营活动除外 [3] - 关联交易和对外担保需按专项制度执行 募集资金投资项目按相关规定管理 [3] - 需政府审批的投资项目必须履行报批手续 确保合法合规 [6] 决策权限与标准 - 交易达到总资产50% 市值50% 标的净资产50% 营业收入50%且超5000万元 净利润50%且超500万元等标准时 需股东会审议 [5][7] - 交易达到总资产10%-50% 市值10%-50% 标的净资产10%-50% 营业收入10%-50%且超1000万元 净利润10%-50%且超100万元等标准时 由董事会审议 [5] - 未达到上述标准的交易由董事长决定 法律或章程另有规定的除外 [6] - 市值计算取交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 [6] 决策程序与执行 - 证券事务部牵头协同财务部等对投资项目进行可行性研究和评估 并按程序提交审批 [10][24] - 决策需考察法律合规性 产业政策 经济效益 资金技术条件等因素 并获取财务和法律意见 [10][22] - 董事长根据决议签署文件 业务部门负责具体执行 项目组定期提交进展报告并接受审计 [12] - 财务部制定资金配套计划 内审部定期审计财务收支 项目完成后需提交结算报告 [12] 监督与法律责任 - 董事会持续跟踪投资进展 出现异常需及时采取措施 [13][26] - 董事违反决议导致公司损失需负赔偿责任 除非表决时明确异议并记录 [13] - 责任人员违背决策 出具虚假报告 或项目实施中舞弊导致损失的 需赔偿并接受处罚 [13][14] - 项目经理拒绝接受内审或外审的 董事会可依法处理 [14] 附则 - 制度所称"以上" "以下" "不超过"含本数 "低于" "超过"不含本数 [16] - 制度与法律 行政法规 章程冲突时 以后者为准 由董事会解释 自股东会审议后生效 [16][17]

关联交易管理制度总则 - 制定制度旨在规范公司与关联方交易行为 保护非关联股东及中小投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法规及《公司章程》[1] - 关联交易遵循五大原则：尽量减少关联交易 定价需公平公正公开且不偏离第三方标准 签订书面协议 关联方回避表决 董事会需客观判断交易合理性 必要时聘请独立机构评估 且必须履行信息披露义务[1] 关联人与关联交易定义 - 关联人涵盖直接/间接控制公司的自然人或法人 持有5%以上股份的自然人 公司董事及高管 其密切家庭成员 以及实质重于形式认定的特殊关系方[2] - 关联交易包括购买/出售资产 对外投资（除低风险银行理财） 转让研发项目 委托管理资产 赠与资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利等资源转移事项[3][4] 关联交易决策与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超公司总资产/市值0.1%且超300万元时 需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[6] - 交易金额超总资产/市值1%且超3000万元时 需聘请证券服务机构审计/评估 并提交股东会审议 日常关联交易可免审计评估[7] - 提交股东会审议的关联交易需先获独立董事事前认可意见 且需全体独立董事过半数同意[8] 关联方表决回避规则 - 股东会审议关联交易时 关联股东需回避表决 不得代理其他股东 关联股东包括交易对方 其控制方 被控制方 受同一控制方 家庭成员 任职关联方及协议限制表决权者[5] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事需过半数出席且决议需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 关联董事定义参照关联股东标准[6] 累计计算与日常关联交易管理 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类别交易需累计计算审议标准 已按规则履责的除外[11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露 超预计需重新审议 年报/半年报需分类汇总披露 协议超三年需每三年重新审议披露[12] - 日常关联交易协议需包含价格 定价依据 总量 付款方式等条款 预计交易时需区分交易对方和类型 同一控制下关联交易金额合并计算[14][15] 免审议披露情形及特殊规定 - 免审议披露情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据决议领取股息 公开招标拍卖 单方面获益交易 国家定价交易 利率不超LPR的财务资助 同等条件向董事高管提供服务等[9] - 禁止为关联人提供财务资助 除向非实际控制人参股公司提供且其他股东按比例同等资助 此类资助需非关联董事过半数及三分之二通过并提交股东会[10] - 共同投资以发生额为计算标准 关联人单方面增资减资可能影响公司时需披露 同比例现金增资关联企业可免审计评估[10] 关联交易内部控制 - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时告知关联人情况[11] - 审议关联交易时需评估标的状况 对方资信 定价公允性 并关注权属不清 价格不明 履约能力等问题 必要时聘请中介机构审计评估[11] - 董事高管控股股东有义务关注资金占用问题 发生损失时董事会需采取诉讼保全等措施[12] 附则与制度效力 - 制度中"以上""以下"含本数 "超过""低于"不含本数[13] - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准 由董事会解释 自股东会审议通过后生效[13]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善法人治理结构并保障全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及其主要股东或实际控制人影响 [1] - 独立董事承担忠实与勤勉义务需发挥决策监督和专业咨询作用 [1] 独立董事配置要求 - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼任且董事会需设置三名独立董事其中至少包含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会成员需由非高管董事组成且独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 任职资格条件 - 独立董事候选人需符合《公司法》《公务员法》及证监会相关管理办法的任职资格规定 [2] - 需具备五年以上法律经济管理会计财务或其他相关工作经验且无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称或博士学位等条件之一 [3] 独立性要求 - 独立董事候选人不得与公司存在直接或间接利害关系包括持股1%以上或前十大股东直系亲属等情形 [4] - 需避免在持有公司5%以上股份的股东单位任职或与公司存在重大业务往来 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [5] 提名与选举机制 - 董事会或持有1%以上表决权股份的股东可提名独立董事候选人且需经股东大会选举决定 [5] - 提名人需审慎核实候选人资格并提交声明与承诺同时董事会提名委员会需进行资格审查 [6] - 股东大会选举两名以上独立董事时需采用累积投票制并单独计票披露中小股东表决情况 [7] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同最长连任不超过六年满六年后三十六个月内不得再被提名 [7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席时董事会需在三十日内提请股东大会解除职务 [9] - 独立董事辞职导致比例不符规定时需继续履职至新董事产生且公司需在六十日内完成补选 [10] 职责与职权 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督并维护中小股东权益同时提供专业建议 [10] - 可独立聘请中介机构提议召开临时股东大会及董事会会议并公开征集股东权利 [11] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意且公司需披露职权行使情况 [11] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件指定证券事务部和董事会秘书协助履职 [16] - 需保证独立董事知情权定期通报运营情况并提供资料支持实地考察 [17] - 独立董事行使职权时公司董事及高管需配合不得拒绝或隐瞒信息 [18] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议因故不能出席时需书面委托其他独立董事代行职责 [12] - 需对关联交易承诺变更收购决策等事项发表独立意见并经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [13] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年且会议记录需载明独立董事意见 [15] 沟通与报告机制 - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制独立董事需就投资者问题及时向公司核实 [15] - 独立董事需向股东大会提交年度述职报告说明履职情况包括出席会议次数及沟通结果等 [15] - 出现被免职理由不当或公司妨碍履职等情形时独立董事需及时向上海证券交易所报告 [16]

公司治理框架 - 规范依据包括公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程等法律法规[1] - 董事及高管需保证公司合规运作并履行信息披露义务[1] - 董事需监督公司规范运作并推动内部制度建设[2] 董事行为准则 - 董事需以合理谨慎态度勤勉行事并明确表达个人意见[3] - 董事应亲自出席董事会会议 特殊情况下需书面委托其他董事代出席[4] - 连续两次未亲自出席董事会的董事将被建议撤换[5] - 董事审议事项需关注损益风险 作价依据 可行性及交易对方信用等要素[10] 董事会决策规范 - 审议关联交易时需关注定价政策 评估值公允性及关联方利益输送风险[6] - 审议重大投资时需分析项目可行性 资金来源合理性及风险可控性[6] - 审议对外担保需评估被担保方经营状况 偿债能力及反担保措施有效性[6] - 审议会计政策变更时需关注追溯调整影响及利润调节风险[7] - 审议募集资金用途变更时需评估项目可行性及预期收益[9] - 审议证券投资时需关注风险控制制度有效性及资金来源合规性[9] 高管行为规范 - 高级管理人员不得利用职权收受贿赂或侵占公司财产[2] - 禁止挪用公司资金及用公款进行个人消费[2] - 不得泄露公司商业技术秘密（法律或股东会同意除外）[2] - 不得利用职务便利谋取公司商业机会或进行同业竞争[3] - 高级管理人员需严格执行董事会及股东会决议[16] 信息披露责任 - 董事及高管需保证定期报告真实性并签署书面确认意见[11] - 无法保证定期报告内容时需说明具体原因并由董事会公告[11] - 董事应关注公共媒体报道对股价的影响并督促公司披露[12] - 董事会秘书负责协调信息披露及投资者关系管理[18] 监督与报告机制 - 董事发现公司利益受损时应要求纠正并及时报告董事会[12] - 执行决议遇重大风险时需向董事会报告并采取应对措施[13] - 财务负责人需监控资金异常变动并保证财务独立性[19] - 董事长需督促决议执行并及时向董事通报执行情况[15] 特殊事项管理 - 审议对外财务资助时需评估被资助方资信状况及偿还能力[7] - 审议资产出售时需关注是否损害公司核心竞争能力[8] - 审议利润分配时需关注方案与可分配利润匹配度[10] - 董事长不得以个人意见代替董事会决策[14]

地区经济发展 - 江都区上半年实现地区生产总值703.8亿元 同比增长6.4% [3] - 邗江区推动装备制造 微电子 生物健康等重点产业壮大规模 全年开票目标分别超500亿元 250亿元 100亿元 [4] - 广陵区力争全年招引科技型企业215家 推动金属新材料 数控装备等传统产业智能化改造 [4] 产业创新与转型 - 邗江区构建"四位一体"推进体系 聚焦"智改数转网联"作为转型发展关键增量 [4] - 广陵区迭代升级"科创政策2.0"和"人才政策4.0" 推动高技术船舶与海工装备 生命健康等新兴产业做大规模 [4][5] - 生态科技新城聚焦高水平创新主体 高能级科创平台 高质量科技园区和高浓度科创生态建设 [5] 文旅产业发展 - 蜀冈-瘦西湖风景名胜区上半年接待境内外游客1522.6万人次 其中购票游客565.9万人次 同比增长2.4% [5] - 实现旅游总收入4.3亿元 同比增长2.5% 重点围绕"引客入扬"和消费牵引促进文旅消费提质扩容 [5]

股东及转让计划 - 宁波通泰信创业投资合伙企业（有限合伙）作为出让方 计划转让2,200,000股 占思科瑞总股本比例2.20% [1][2] - 出让方非公司控股股东、实际控制人或董事高管 但与宁波通元优博创业投资合伙企业互为一致行动人 合计持股超5% [1] - 股份已解除限售且权属清晰 不存在减持限制或违规情形 [2] 转让实施细节 - 转让通过中信证券组织 采用非公开询价方式 受让方为具备定价能力和风险承受能力的机构投资者 [1][3] - 价格下限不低于2025年8月12日前20个交易日股票均价的70% 按价格优先、数量优先、时间优先原则确定最终价格 [2][3] - 受让方锁定期为6个月 转让原因为股东自身资金需求 [1][2] 机构参与要求 - 受让方需符合《科创板发行与承销实施办法》网下投资者条件 包括券商、基金、保险、QFII及备案私募等专业机构 [3] - 中信证券作为组织方提供专项联系方式（project_skr2025@citics.com）及咨询电话（0755-23835141） [3]