募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和使用 保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1][4] - 募集资金指向不特定对象发行证券（包括IPO、配股、增发、可转债等）所募资金 不包括股权激励计划资金[4] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告[4] - 董事会确保制度有效实施 子公司或控制企业实施募投项目时需遵守本制度[4] - 董事及高管需勤勉尽责 维护募集资金安全 不得擅自改变资金用途[4] 募集资金专户存储 - 董事会需开设专项账户（专户）集中管理募集资金 专户不得存放非募集资金 专户数量原则上不超过募投项目个数[3] - 超募资金也需存放于专户管理[3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并公告 协议需明确资金集中存放、银行对账单抄送、保荐机构查询权限及违约责任[5] - 协议提前终止时需在一个月内重新签订新协议[6] - 通过控股子公司实施募投项目时 需由公司、实施主体、商业银行及保荐机构共同签署三方监管协议[6] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 符合国家产业政策及科技创新领域 不得用于财务性投资、买卖有价证券等行为[6][8] - 资金使用需严格履行申请审批流程 由使用部门提出申请 财务总监核查 总经理批准后支出[6] - 募投项目需按计划进度实施 执行部门细化工作进度[7] - 因客观因素影响项目进度时需及时报告董事会 延期实施需董事会审议通过并披露原因及后续计划[7] - 确保资金使用真实性 防止关联方占用或挪用 避免关联方获取不正当利益[8][10] 募集资金投向变更 - 变更募集资金用途需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议[15][17][23] - 变更后资金原则上投资于主营业务 董事会需进行可行性分析[21][22] - 变更情形包括取消原项目、实施新项目、永久补充流动资金、改变实施主体或方式等[15][23] - 变更需及时公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析、投资计划及审批情况等[24] - 项目对外转让或置换需公告原因、已投资金额、项目进度及效益、定价依据等[25] 闲置资金与超募资金管理 - 闲置募集资金可临时补充流动资金 但需通过专户实施 不得变相改变用途 单次期限不超过12个月[12] - 闲置资金可进行现金管理 投资安全性高、流动性好的产品（如结构性存款、大额存单） 期限不超过12个月[12][16] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划[14][18] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议[18] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金时需说明必要性及合理性 经董事会审议通过[14][19] 监督与信息披露 - 董事会每半年度核查募投项目进展 编制并披露《募集资金专项报告》 说明实际投资进度与计划差异原因[20][28] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告[20][29] - 保荐机构需持续督导资金使用 每半年度进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告交易所[20][29] - 保荐机构年度核查报告需包括资金存放情况、项目进度、闲置资金使用、超募资金使用、投向变更等内容[29] - 公司需真实、准确、完整披露资金使用情况 出现严重影响投资计划的情形时需及时公告[27] 附则与实施 - 本制度适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目[21] - 制度自股东会决议通过之日起生效 由董事会负责解释[22] - 制度未尽事宜以法律法规及规范性文件为准[22]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息及经营活动的评价活动 [2] - 内部控制目标包括确保合法合规、资产安全、财务报告真实完整及提升经营效率 [2] - 董事会负责内部控制制度的建立与实施 并保证相关信息披露的真实准确完整 [2] 内部审计机构设立 - 董事会下设审计委员会 由3名非高管董事组成 含2名独立董事且主任委员为会计专业人士 [3] - 审计部在审计委员会领导下开展工作 配置专职人员并设专职负责人1名 [3][6] - 审计部保持独立性 不得与财务部门合并办公 且公司所有机构需配合其工作 [3] 审计委员会职责 - 审阅年度内部审计工作计划并督促实施 [3] - 评估审计工作报告结果 督促重大问题整改 [3] - 指导审计部的有效运作 [3] 审计部职责 - 检查评估内部控制制度的完整性、合理性及有效性 [4] - 审计财务资料和经济活动的合法性、合规性、真实性及完整性 [4] - 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告工作进展 [4] 审计权限 - 要求被审计单位提供财务计划、报表等资料 [5] - 检查财务收支、内部控制及计算机系统数据 [5] - 对违法违规行为可临时制止并提出处理建议 [5] 审计计划与报告 - 会计年度结束前两个月提交下一年度审计计划 [6] - 年度和半年度结束后向审计委员会提交审计报告 [6] - 审计范围需覆盖所有业务环节 包括销售、采购、资金管理等 [6] 审计证据与档案管理 - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 [7] - 审计工作底稿需分类整理归档 保存时间不少于十年 [7] 内部控制评价 - 每年至少提交一次内部控制评价报告 [7] - 审查重点包括大额资金往来、对外投资、担保及关联交易等 [7][8] - 发现内部控制缺陷需督促整改并安排后续审查 [8] 重大事项审计 - 对外投资需审计审批程序、合同履行及投资风险 [8] - 资产购买出售需关注审批程序、资产状况及担保限制 [9] - 对外担保需评估担保风险、被担保方资质及反担保措施 [9] - 关联交易需审计审批程序、定价公允性及交易对手诚信记录 [9][10] 募集资金审计 - 每季度审计募集资金存放与使用情况 [10] - 重点关注资金专项管理、投资进度及用途合规性 [10] 信息披露审计 - 业绩快报披露前需审计会计准则遵守情况及内部控制缺陷 [11] - 审查信息披露管理制度的设计与实施有效性 [11] 内部控制评价报告 - 年度内部控制评价报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论 [12][13] - 会计师事务所需对评价报告进行核实评价 [12][14] 非标准审计意见处理 - 非标准意见或内控报告不一致时需在年报中说明原因 [14] - 财务报告被出具非标准意见时董事会需作专项说明 [14] 审计人员管理 - 建立激励与约束机制 对绩效显著者提出奖励建议 [15] - 对未履职、隐瞒问题或谋私的审计人员依法处理 [15] - 保护审计人员免受打击报复 并对责任人进行处理 [15] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效 修改程序相同 [16] - 董事会负责解释制度 未尽事项按国家法律法规执行 [16]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等[3] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事会秘书组织实施 证券部负责日常监管[3] - 任何部门和个人未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核[3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、定期报告、重大合同担保关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董监高变动、5%以上股东持股变化等27类情形[3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董监高、持股5%以上股东及其董监高、控股公司董监高、业务往来人员、收购方、证券服务机构人员、监管机构人员等9类主体[4] - 主要股东需配合登记备案并承担保密义务[4] - 董事会秘书负责信息披露及知情人报送事宜[4] 登记备案要求 - 发生重大资产重组、高送转、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、股份回购等事项时必须报送知情人档案[7][9] - 档案需包含姓名、证件号、职务、知悉时间方式、信息内容阶段、登记时间等要素[9] - 需报送人员范围包括公司及相关方董监高、专业机构人员、行政管理部门人员及直系亲属等8类主体[9] 档案管理与报送流程 - 知悉信息同时需登记备案 档案至少保存10年[13] - 内幕信息公开披露后5个交易日内需通过交易所系统报送档案[12] - 重组方案重大调整或终止时需补充提交档案 交易异常波动时需更新档案[11] 保密与责任规定 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务 需将知情范围控制在最小[14] - 禁止买卖公司股票、泄露信息或建议他人交易[14] - 违规泄露或交易造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪移送司法机关[14] - 外部机构擅自披露信息公司保留追责权利[14]

总则与投资原则 - 本办法旨在规范公司对外投资决策程序 提高决策效率并确保资产安全 依据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资涵盖现金 实物 无形资产等多种形式 包括新设企业 股权收购 项目合作 股票基金投资 债券及委托贷款等权益类投资 [1] - 投资需遵循六大原则：符合法律法规及《公司章程》 契合公司发展战略 规模适度不影响主业 效益优先 严格执行决策流程并建立风控制度 [1] - 投资项目若需政府部门审批 必须履行报批手续以确保合规性及符合国家宏观经济政策 [1] 投资决策权限 - 股东会审议标准为投资涉及资产总额/成交金额/标的资产净额占公司最近一期经审计总资产或市值的50%以上 或标的营业收入/净利润占公司对应指标50%以上且分别超5000万元/500万元 [1] - 董事会审议标准为上述指标占比10%以上且营业收入/净利润分别超1000万元/100万元 计算时负值取绝对值 [1][5] - 运用发行证券募集资金的投资需经股东会批准 [3] - 证券投资 委托理财等非重大投资由总经理决策 但需建立审查程序 重大项目需组织专家评审 [4] - 同一类别投资按连续12个月累计计算 已达披露或审议标准的不再纳入累计范围 [5] 审计与评估要求 - 达到股东会审议标准的股权交易需提供最近一年又一期审计报告 非现金资产需评估报告 审计报告截止日距使用日不超6个月 评估基准日不超1年 [5] - 股权交易导致合并报表范围变更的 以标的公司财务指标为计算基础 未变更的按权益变动比例计算 [6] - 部分放弃权利或收益权的 按实际交易金额及比例适用决策标准 [7] - 购买出售资产累计超总资产30%的 需经股东会三分之二以上表决通过 [9] 主业与非主业投资程序 - 主业投资指与主营业务相关的投资 由股东 董事等提出建议 资产经营部从市场前景 行业成长性 政策法规 资源匹配等方面评估后编制项目建议书 [9] - 总经理审查后组织编写可行性研究报告并提交董事会 必要时聘请外部机构论证 需股东会审议的由董事会提交 [9] - 非主业投资程序与主业类似 由总经理组织研究并编制方案草案 报董事会审议 必要时进行外部咨询 [12] - 投资实施中若发现重大疏漏或环境变化 总经理可提议修改 变更或终止方案 项目完成后需验收评估并向董事会股东会报告 [10][12] 监督与责任 - 董事 总经理等管理人员需审慎控制投资风险 违规或失当投资需承担连带责任 越权审批造成损害将追究经济及行政责任 [10] - 董事会定期检查重大项目执行情况 审计委员会及独立董事有权对投资行为进行监督和检查 [12] - 责任单位或责任人怠于职责造成损失 将视情节给予经济处罚及赔偿 股东会及董事会决定处分标准 [13] 附则 - 本办法经股东会审议通过后生效 修订由董事会提出草案并提交股东会 解释权归董事会 术语含义与《公司章程》一致 [11][14] - 本办法未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法规或修改后的章程冲突 按后者规定执行 [14]

募集资金基本情况 - 公司于2021年首次公开发行人民币普通股1.2亿股，每股发行价格为6.23元，募集资金总额7.476亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为6.8028亿元 [1] - 天健会计师事务所于2021年7月30日出具验资报告确认资金到位情况 [1] - 公司设立募集资金专项账户，并与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 [2] 超募资金使用情况 - 公司超募资金总额为8028.28万元 [5] - 2021年第二次临时股东大会批准使用2400万元超募资金补充流动资金 [2] - 2022年度股东周年大会批准使用2400万元超募资金补充流动资金 [2] - 2023年度股东周年大会批准使用2400万元超募资金补充流动资金 [3] 本次资金补充计划 - 拟使用剩余超募资金828.28万元永久补充流动资金，占超募资金总额比例10.32% [5] - 拟使用节余募集资金1113.77万元永久补充流动资金，该金额包含理财收益和利息收入 [5] - 最近12个月内累计使用超募资金补充流动资金未超过超募资金总额30% [5] 项目投资情况 - 首次公开发行募集资金原计划投入项目总投资额6.6亿元，拟使用募集资金额6亿元 [3] - 截至2025年6月30日，所有募投项目均已结项 [4] - 募集资金到位前公司已使用自筹资金进行项目建设 [3] 审议程序 - 2025年8月27日召开第十届董事会第三次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过资金补充议案 [6] - 议案尚需提交股东大会审议批准 [6] - 监事会认为该事项符合监管规定，有利于提高资金使用效率 [6] 资金使用承诺 - 承诺每12个月内补充流动资金金额不超过超募资金总额30% [6] - 承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及对外财务资助 [6] - 保证不影响募投项目建设的资金需求 [6]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十次会议于2025年8月26日由监事会主席施明明召集并主持 [1] - 会议通知于2025年8月21日以专人送达方式发出 [1] - 会议符合公司法及公司章程规定 召开合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 表决结果为3名监事同意 0名反对 0名弃权 [1] - 半年度报告详见上海证券交易所网站披露文件 [2] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 认为专项报告真实反映报告期内募集资金存放与使用情况 [2] - 表决结果为3名监事同意 0名反对 0名弃权 [2] - 专项报告详见上海证券交易所网站披露文件（公告编号：2025-033） [2] 子公司股权激励安排 - 全资子公司海南国星飞测科技有限公司拟通过增资引入海南国星科技研发中心（有限合伙）实施股权激励 [2] - 公司放弃优先认购权 该事项构成关联交易 [2] - 监事会认为该安排符合公司及子公司长远发展规划 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] - 表决结果为3名监事同意 0名反对 0名弃权 [3] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露文件（公告编号：2025-035） [3]

公司融资活动 - 公司通过简易程序向特定对象发行A股普通股股票1,272,570股，每股发行价格162.77元，募集资金总额207,136,218.90元，扣除发行费用后实际募集资金净额203,619,073.28元 [6] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券830.50万张，每张面值100元，募集资金总额83,050万元，扣除发行费用后实际募集资金净额816,608,904.73元 [7][8] - 可转换公司债券于2025年4月25日起在上海证券交易所挂牌上市，债券简称"安集转债"，债券代码"118054" [2] 募集资金管理 - 截至2025年6月30日，以简易程序向特定对象发行股票募集资金余额为33,889,997.94元 [7] - 截至2025年6月30日，可转换公司债券募集资金余额为443,027,321.79元 [9] - 公司对两类募集资金均采用专户存储制度，并分别与保荐机构及商业银行签订监管协议 [9][10] 募集资金使用情况 - 2025年4月17日公司使用募集资金163,370,258.81元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金 [12] - 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，2025年4月批准使用额度不超过60,000万元进行现金管理 [16] - 2025年3月4日公司将募投项目"宁波安集化学机械抛光液建设项目"的建设期延长至2026年3月 [19] 信用评级情况 - 联合资信维持公司主体长期信用等级为AA-，维持"安集转债"信用等级为AA-，评级展望为稳定 [3] 公司治理 - 公司全体董事出席董事会会议，半年度报告未经审计 [1] - 监事会审议通过2025年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告，认为符合相关规定 [27][30]

国泰海通证券股份有限公司 关于合肥新汇成微电子股份有限公司 员工借款管理办法的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称"汇成股份"或"公司"）首次公开 发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的相关规定，对公司制定《合 肥新汇成微电子股份有限公司员工借款管理办法》 （以下简称" 《员工借款管理办 法》 "）的相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 《员工借款管理办法》的目的及适用范围 （一）目的 为更好的吸引与留住优秀人才，解决员工在生活中遇到的临时性资金困难， 应对短期资金需求，以提升员工福利与归属感，促进公司与员工共同发展。 （二）适用范围 公司（含合并报表范围内各级子公司）中高层管理人员（不包含高级管理人 员）及有特殊贡献人员适用本办法； 《员工借款管理办法》全文同日在上海证券交易所网站（ww ...

核心观点 - 宁波通泰信创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙）通过集中竞价和询价转让方式减持思科瑞股份，持股比例从8.40%降至4.87% [5][7][16] - 本次权益变动不涉及公司控制权变更，控股股东及实际控制人未发生变化 [16][23] - 询价转让价格为29.50元/股，转让数量为220万股，涉及6家机构投资者 [15][22] 权益变动背景 - 信息披露义务人减持系基于自身资金需求，未来12个月内可能继续减持 [4] - 减持计划分三个阶段实施：2023年减持92万股（0.92%）、2024年减持41万股（0.41%）、2025年通过询价转让减持220万股（2.20%） [6][7][19] 权益变动细节 - 初始持股840万股（8.40%），最终持股487万股（4.87%） [5][7] - 减持方式包括集中竞价（合计减持133万股）和询价转让（220万股） [6][7][19] - 询价转让对象为6家机构投资者，覆盖基金、券商、保险等422家潜在认购方 [21][22] 交易合规性 - 询价转让价格不低于前20个交易日均价的70%，符合科创板监管规则 [20][24] - 中信证券对转让过程进行核查，确认符合《证券法》《科创板上市规则》等法规 [24] 公司股权结构影响 - 权益变动后，信息披露义务人持股比例降至5%以下，不再属于重要股东 [7][16] - 本次变动未导致股份质押、冻结等权利限制情况 [8]

回购审批情况和回购方案内容 - 2024年2月20日公司董事会通过回购方案，计划使用自有资金回购股份，金额介于4500万元至8000万元，回购价格不超过16.60元/股，期限12个月 [2] - 2024年6月28日因权益分派调整回购价格上限至16.56元/股 [3] - 2025年2月10日董事会调整回购方案：价格上限提升至30元/股，期限延长6个月至2025年8月19日，资金来源新增自筹资金（中信银行提供5500万元专项贷款） [4] 回购实施情况 - 2024年3月22日首次实施回购，截至2025年8月19日累计回购397.0253万股（占总股本0.86%），最高成交价22.50元/股，最低7.97元/股，总支付金额5568.13万元 [5] - 回购资金为自有资金和自筹资金，未对日常经营产生重大影响，实际执行与方案无差异 [5] 股份变动及处理安排 - 回购期间有限售条件流通股上市流通数量为2.4916亿股 [7] - 回购股份将用于未来员工持股计划或股权激励，若3年内未使用完毕则注销，存放期间不享有表决权、利润分配等权利 [8]