股东会召开情况 - 2025年第二次临时股东会于2025年8月15日在湖北省武汉市江岸区三阳路88号A座召开 [2] - 会议召集、召开形式和程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 会议由刘海波董事主持 [2] - 11名在任董事中仅2人出席（刘海波董事、黄德林独立董事） 总经理刘海波、财务总监张传红、董事会秘书薛宁出席会议 [3] 议案审议结果 - 通过《关于出资建设葛洲坝航运扩能工程的议案》 具体表决情况未披露 [4] - 通过《关于修订公司〈章程〉的议案》 修订后公司将取消监事会设置 [4][6] - 通过《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》 表决程序符合法律法规 [4][5] 公司治理结构变更 - 根据新修订章程 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会法定职权 [6] - 原监事会制度同步废止 公司认为此举不会对治理及生产经营造成不利影响 [6] - 北京德恒律师事务所对股东会程序合法性出具见证意见 确认决议有效 [5]

交易方案概述 - 本次交易由发行A股股份及支付现金购买资产和发行A股股份募集配套资金组成 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提 但后者不依赖前者的成功实施 [6][46] - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式向国家能源集团购买12项资产 包括国源电力100%股权等 并以现金方式向西部能源购买内蒙建投100%股权 [46] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% 资金用途包括支付现金对价 标的资产在建项目等 [47] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格为30 38元/股 不低于市场参考价的80%且不低于最近一期经审计每股净资产 [49] - 发行数量将根据最终交易对价中股份支付部分除以发行价格确定 不足一股部分计入资本公积 最终数量需经股东大会批准及监管审核 [52][53] - 募集配套资金采取询价发行 定价基准日为发行期首日 价格不低于前20日均价的80%且不低于每股净资产 [54] 交易影响与战略意义 - 交易将整合煤炭开采 坑口煤电 煤化工及物流服务板块 显著提升资源储备规模与核心业务产能 优化全产业链布局 [16] - 交易完成后公司总资产 净资产 营业收入等财务数据将明显增加 资产质量和盈利能力有望提升 [19] - 本次交易系国家能源集团履行避免同业竞争承诺的关键举措 将实质性解决与上市公司在煤炭 电力等领域的业务重叠 [41][44] 交易审批与程序 - 交易已获得控股股东原则性同意及董事会预案审议通过 关联董事已回避表决 [20][60] - 尚需履行的程序包括标的资产评估备案 交易对方内部决策 股东大会批准 上交所审核及证监会注册等 [66] - 交易预计不构成重大资产重组 不导致控制权变更 不构成重组上市 [10][12][61] 行业背景与政策环境 - 煤炭作为国家能源安全"压舱石" 行业正迈向安全 智能 绿色的新发展阶段 政策推动集约化规模化和清洁高效利用 [37][38] - 资本市场改革持续深化 国务院及证监会出台政策鼓励上市公司围绕主业整合优质资源 为并购重组创造有利环境 [39][40] - 国家能源局2025年指导意见强调夯实能源安全保障基础 本次交易将增强公司跨区域资源统筹和应急保供能力 [42]

东吴证券短期融资券兑付情况 - 公司于2024年8月15日成功发行2024年度第十一期短期融资券，发行总额为人民币20亿元，票面利率为1 99%，期限为364天，兑付日期为2025年8月14日 [1] - 2025年8月14日公司完成兑付本期短期融资券本息共计人民币2,039,690,958 90元 [1] 公告信息 - 公告由东吴证券股份有限公司董事会发布，日期为2025年8月16日 [3] - 公告编号为2025-036，证券代码601555，股票简称东吴证券 [1]

保荐代表人变更 - 国金证券作为公司2023年度向特定对象发行股票的保荐人，原指定杨路、徐阳军担任保荐代表人，持续督导期至2026年12月31日 [1] - 因杨路工作变动，国金证券委派曹凌跃接替杨路履行持续督导职责 [1] - 变更后持续督导保荐代表人为曹凌跃、徐阳军，国金证券对公司的持续督导工作不受影响 [1] 新任保荐代表人背景 - 曹凌跃具有12年投资银行从业经历，参与过多家公司的IPO及再融资项目 [2] - 参与项目包括华正新材、丽岛新材、澳弘电子IPO，以及时代新材、亚玛顿、全信股份、首华燃气、中曼石油的非公开发行 [2]

担保情况概述 - 公司于2025年3月28日召开董事会及监事会会议，并于2025年4月18日召开股东大会，审议通过为子公司提供不超过45亿元人民币担保额度的议案 [5] - 担保额度主要用于支持子公司业务发展和市场开拓 [5] 担保进展情况 - 子公司鑫铂科技向华夏银行申请1,000万元流动资金贷款，公司为其提供连带责任保证 [6] - 《最高额保证合同》已完成签署 [6] 被担保人基本情况 - 鑫铂科技2024年总资产417,223.18万元，负债358,943.21万元，净资产58,279.97万元，营业收入628,922.02万元，净利润7,685.93万元 [7] - 2025年第一季度总资产378,492.90万元，负债318,344.21万元，净资产60,148.69万元，营业收入147,327.32万元，净利润1,868.72万元 [7] - 鑫铂科技信用状况良好，不属于失信被执行人 [8] 担保合同主要内容 - 保证人为安徽鑫铂铝业股份有限公司，债务人为鑫铂科技，债权人为华夏银行 [10] - 保证范围包括主债权本金、利息、违约金等实现债权的相关费用 [10] - 保证方式为连带责任保证，保证责任期间为三年 [11][12] 董事会意见 - 为鑫铂科技提供担保有利于拓宽其融资渠道，支持公司持续稳健发展 [13] - 担保风险处于公司有效控制范围内 [13] 累计对外担保情况 - 公司及子公司对外担保累计余额324,242.87万元，占最近一期经审计净资产的107.47% [14] - 所有担保均为公司对子公司提供，无逾期或涉及诉讼的担保 [14]

担保情况概述 - 公司及子公司拟提供不超过43 10亿元额度的融资担保 其中部分控股子公司与其下属全资子公司之间互相提供不超过1 40亿元额度的融资担保 [2] - 担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [2] 担保进展情况 - 公司为全资子公司浙江环一科技有限责任公司提供连带责任保证 担保的最高债权本金为人民币5,000 00万元 [3] - 该担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内 无需再次提交审议 [3] 担保协议的主要内容 - 债权人：交通银行股份有限公司杭州华浙广场支行 [4] - 保证人：浙江双环传动机械股份有限公司 [4] - 债务人：浙江环一科技有限责任公司 [4] - 担保方式：连带责任保证 [4] - 主合同期限：2025年8月1日至2026年12月31日 [4] - 担保最高债权本金：人民币5,000 00万元 [5] - 保证范围包括主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 [5] - 保证期间为自债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满后三年止 [5] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 公司及控股子公司的担保总余额为166,813 70万元 占公司最近一期经审计净资产的比例为18 92% [6] - 公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况 也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保金额的情况 [6]

公司工商变更 - 公司于2025年4月21日召开第六届董事会第二十五次会议、2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过变更注册资本并修订《公司章程》的议案 [1] - 由于2022年限制性股票激励计划9名激励对象不再符合激励条件，公司回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计27.40万股 [1] - 回购注销完成后，公司总股本由925,080,285股减少至924,806,285股，注册资本由925,080,285元减少至924,806,285元 [1] - 公司对《公司章程》中部分条款进行修订，并完成工商备案登记 [1] 工商登记完成 - 公司于近日在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，领取《登记通知书》 [2]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年8月13日至15日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，触发上交所异常波动标准 [4] - 异常波动期间公司董事、监事、高管及控股股东未买卖公司股票 [10] 重大资产重组筹划 - 公司拟将控股子公司汇银木业51%股权转让给控股股东周大福投资或其关联方，交易预计构成重大资产重组且为关联交易 [6][43] - 交易采用现金支付方式，初步预计价格不低于1.33亿元，最终以评估值为准 [46] - 汇银木业2024年收入占公司总收入87.02%，出售后可能导致公司触发退市风险警示指标 [43][49] 控股子公司经营风险 - 汇银木业2条生产线因资产被查封已全面停产，无法预计复产时间 [22][38] - 子公司涉及12项财产保全及诉讼，涉案金额合计9515万元，占公司最近一期净资产的100.05% [12][21] - 子公司存货盘亏1900万元，系原实控人王兰存职务侵占所致，公安机关已立案侦查 [13][24] 公司财务状况 - 2025年半年度预亏1.3亿至1.05亿元，扣非后预亏1亿至6870万元 [15] - 公司连续三年扣非净利润为负且持续经营能力存疑，股票自2025年4月30日起被实施其他风险警示 [3][16] 资产保全进展 - 汇银木业新增5项财产保全裁定，涉及金额2424.91万元，查封资产包括银行账户、设备及厂房 [20][30][31][32][33][34][35] - 累计被冻结银行账户资金约80万元，查封资产账面价值预估5080万元 [26]

董事会及监事会会议情况 - 第九届董事会2025年第五次临时会议于2025年8月15日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长刘洪勇主持[2] - 会议审议通过两项议案：使用不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理[3][4]和使用不超过60亿元闲置自有资金进行现金管理暨增加委托理财额度[5][6] - 第九届监事会2025年第三次临时会议同日召开，审议通过相同议案，应到监事3人，实到3人[9][10][11][12] 募集资金使用计划 - 公司计划使用不超过6亿元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，期限至2025年12月31日[15][21] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额4.61亿元，未到期现金管理产品5亿元，募投项目累计使用资金41.83亿元[17] - 现金管理品种包括结构性存款、定期存款等，不得用于质押或证券投资[19][20] 自有资金理财计划 - 自有资金理财额度从40亿元上调至60亿元，期限不超过6个月，可滚动使用[34][36] - 投资品种包括结构性存款、大额存单、国债逆回购等低风险产品[34][37] - 资金来源为自有闲置资金，不涉及募集资金或银行信贷[38] 资金管理实施安排 - 董事会授权董事长或指定人士在额度内行使投资决策权[22][37] - 财务部门负责具体实施，需定期向董事会汇报[22][41] - 现金管理收益优先用于补足募投项目资金缺口及日常经营[24] 对公司经营影响 - 募集资金现金管理不影响项目建设和主营业务发展[25] - 自有资金理财在保障经营需求前提下实施，可提升整体业绩[42] - 两项资金管理均需履行信息披露义务[23][41]

公司基本情况 - 公司证券代码为000937，证券简称为冀中能源 [1] - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [3] - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更 [5][6] - 公司报告期无优先股股东持股情况 [7] - 公司在半年度报告批准报出日存续债券情况适用，具体财务指标未披露 [8] 董事会决议 - 第八届董事会第十五次会议于2025年8月14日召开，应到董事11名，现场出席4名，其余董事通过通讯表决 [9] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及摘要，同意11票，反对0票，弃权0票 [9][10] - 审议通过财务公司风险评估报告，关联董事孟宪营、高文赞、高晓峰回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票 [11][12] - 审议通过《市值管理制度》，同意11票，反对0票，弃权0票 [12][13] 监事会决议 - 第八届监事会第十一次会议于2025年8月14日召开，应到监事5名，现场出席3名，其余监事通过通讯表决 [14] - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要，同意5票，反对0票，弃权0票 [14][15] - 监事会认为半年度报告编制程序合规，内容真实、准确、完整 [14] 其他重要事项 - 公司经营情况在报告期内未发生重大变化 [8] - 公司制定《市值管理制度》以提升投资价值和股东回报能力 [12]