股东减持计划完成情况 - 持股5%以上股东安徽省投资集团控股有限公司的减持计划期限已于2026年2月25日届满 [1] - 该股东在2025年11月6日预披露计划，在公告发布15个交易日后的90个自然日内，以集中竞价方式减持不超过939.51万股，即不超过公司总股本的1% [1] 减持股份详情 - 股东通过集中竞价交易方式减持的股份均为其通过协议转让方式获得的股份 [1] - 减持价格区间为每股人民币4.92元至5.09元 [1] 减持合规性与影响 - 本次减持行为符合《公司法》《证券法》《深交所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定 [2] - 减持股份总数未超过计划减持数量，与已披露的减持计划一致 [2] - 该股东不属于公司控股股东和实际控制人，其减持不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响 [2]

文章核心观点 - 四川黄金持股5%以上股东北京金阳矿业投资有限责任公司计划减持公司股份 以集中竞价或大宗交易方式在公告披露之日起15个交易日后3个月内 减持不超过8,900,000股 占公司总股本比例2.1190% [1][3] 股东基本情况与持股 - 减持股东为北京金阳矿业投资有限责任公司 其为四川黄金持股5%以上的股东 [1] - 截至公告披露日 北京金阳持有四川黄金股份39,035,180股 占公司总股本比例9.2941% [1] 减持计划具体内容 - **减持原因**：为满足主体业务发展的资金需求 优化资产结构 [1] - **股份来源**：本次计划减持的股份来源于其首次公开发行股票前持有的股份 [2] - **减持数量与比例**：计划减持股份数量不超过8,900,000股 占公司总股本比例2.1190% 若期间公司有送股、转增股本等事项 股份数量将进行相应调整 [1][3] - **减持方式**：采用集中竞价或大宗交易方式 且任意连续90个自然日内 以集中竞价方式减持股份总数不超过公司股份总数的1% 以大宗交易方式减持股份总数不超过公司股份总数的2% [3] - **减持期间**：自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内 法律法规规定不得减持的期间除外 [3] - **减持价格**：将根据减持时二级市场价格及减持方式确定 [4] - **承诺遵守情况**：截至公告披露日 北京金阳严格遵守了其在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《上市公告书》中所作承诺 本次减持计划不存在违反相关承诺的情形 [4] - **合规性声明**：北京金阳不存在《上市公司自律监管指引第18号》第五条、第九条规定的情形 [4] 减持计划实施与影响 - **计划实施的不确定性**：减持计划的实施存在不确定性 北京金阳将根据市场情况及相关规定等因素决定是否实施或部分实施 [5] - **对公司控制权与治理的影响**：北京金阳不属于公司控股股东和实际控制人 本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化 不会对公司治理结构及持续经营产生影响 [5] - **信息披露义务**：在计划实施期间 北京金阳将严格遵守相关法律法规 并及时履行信息披露义务 [6]

公司投资动态 - 甘肃上峰水泥股份有限公司通过其全资子公司宁波上融物流有限公司，作为有限合伙人出资5000万元人民币持有合肥国材叁号企业管理合伙企业（有限合伙）3.3873%的份额[2] - 国材叁号目前持有江苏鑫华半导体科技股份有限公司36467.4294万股股份，在本次发行前持股比例为24.55%[2] - 鑫华半导体的首次公开发行股票并在科创板上市申请已于2026年2月25日获得上海证券交易所受理[1] 被投公司业务与市场地位 - 鑫华半导体主营业务为半导体产业用电子级多晶硅的研发、生产与销售[1] - 公司已成功实现国产电子级多晶硅的大规模量产[1] - 根据中国电子材料行业协会半导体材料分会数据，2024年鑫华半导体在国内集成电路用高纯电子级多晶硅市场占有率超过50%[1] 上市计划与资金用途 - 鑫华半导体本次上市募集资金将用于先进技术攻坚、高端产能建设及研发体系升级[1] - 此举旨在巩固其在半导体核心材料领域的龙头地位，并强化技术与产能双重竞争壁垒[1] - 上市进程尚需取得上海证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会同意注册的决定[2]

核心观点 - 智洋创新科技股份有限公司决定终止筹划以发行股份及/或可转债等方式收购深圳市灵明光子科技有限公司控股权的重大资产重组事项，原因是市场环境变化导致交易双方未能就核心条款达成一致[1][3][4] - 公司决定将原重大资产重组方案变更为对灵明光子进行战略投资，拟以现金方式向标的公司增资及购买部分股权，初步投资金额暂定为3.00亿元人民币，资金来源为自有及自筹资金[14][18][24] - 公司股票自2026年2月4日起停牌，并将于2026年2月26日开市起复牌，同时公司承诺自公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组[1][4] 关于终止重大资产重组 - **交易方案与停牌情况**：公司原计划通过发行人民币普通股、定向发行可转换公司债券及支付现金等方式购买灵明光子控股权，并募集配套资金，该事项构成重大资产重组，公司股票因此自2026年2月4日起停牌[1][2] - **终止原因**：受市场环境变化影响，交易双方未能就交易核心条款达成一致意见，为维护公司及全体股东利益，公司经审慎研究后决定终止筹划本次重大资产重组[3][4] - **影响与后续安排**：本次交易尚处于筹划阶段，未签署正式协议，也未提交董事会及股东会审议，因此终止事项不会对公司业务、生产经营及财务状况造成不利影响，公司股票将于2026年2月26日复牌[4] 变更为战略投资事项 - **投资方案概要**：公司拟以现金向灵明光子增资及购买部分股权，投资金额初步暂定为3.00亿元，标的公司投前估值初步暂定为27亿元至30亿元，投后持股比例约为9.09%至10.00%[14][18] - **投资地位与权利**：投资完成后，公司预计将成为灵明光子持股9%以上的重要股东，有权提名一名董事候选人，并拥有标的公司的整体出售否决权，标的公司预计成为公司参股公司[14][25] - **投资流程与意向金**：公司将开展尽职调查、审计等事项以最终确定估值，并先行支付5000万元人民币作为投资意向金，该意向金在投资成功后可转为增资款的一部分[14][18][24] 标的公司情况 - **主营业务**：灵明光子是国内高质量dToF（直接飞行时间）传感芯片及系统解决方案提供商，服务于智能终端、激光雷达、智能驾驶与消费电子等领域，致力于提升机器视觉3D感知能力[22] - **近期融资**：在2025年12月22日，标的公司获得了来自浙江绿色新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金投鼎明股权投资合伙企业（有限合伙）的最新一轮融资，该轮融资尚在交割过程中[20][21] 战略合作内容 - **研发与采购合作**：双方计划在激光雷达方面开展研发合作，设计匹配公司需求的新一代芯片及模组，同时公司将在采纳乙方产品的前提下，向灵明光子采购激光雷达芯片及模组，应用于自身的雷视一体化产品[26][28] - **业务协同与推广**：双方将合力推动激光雷达搭载设备在智能巡检业务上的应用，并力争实现相关技术方案的更新迭代[26] - **合作期限**：首期战略合作的期限为3年，到期后各方有权协商延期[27] 对公司的影响 - **经营协同效应**：公司产品体系覆盖工业大模型、智能感知终端、具身智能无人机等，智能巡检业务覆盖电力、水利、轨交等多个行业，与标的公司在技术产品、供应链及行业市场方面存在协同效应[35] - **战略意义**：本次战略性产业投资有助于公司补强供应链，促进研发能力提升，加速无人机产品和雷视融合的智能终端产品的战略实施，从而增强综合竞争实力[36]

投资计划概述 - 公司计划使用不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理 [2][3] - 投资期限为自2026年3月1日次日起的12个月内 资金可循环滚动使用 [4][11] - 该投资计划已经公司第二届董事会第十次会议审议通过 保荐机构出具了无异议核查意见 无需提交股东会审议 [3][11] 投资目的与资金来源 - 投资目的是为了提高募集资金使用效率 在确保不影响募投项目和资金安全的前提下增加公司收益 [4] - 资金来源为公司2023年首次公开发行股份的部分暂时闲置募集资金 [4] - 截至2025年12月31日 公司募集资金余额和持有的理财产品余额合计为56,783.74万元 [5] 投资产品与方式 - 投资产品品种为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型产品 包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等 [2][6] - 所投资金不得用于质押 也不用于以证券投资为目的的投资行为 [6] - 公司董事会授权经营层行使投资决策权并签署文件 具体由财务部门负责组织实施 [8] 现金管理收益分配 - 使用闲置募集资金进行现金管理所获收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金 [7] - 收益将严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管的要求进行管理和使用 [7] 历史现金管理情况 - 最近12个月（2025年3月2日至2026年2月25日）公司存在募集资金现金管理操作 [8] - 截至公告日 尚未收回的现金管理本金金额为10,600.00万元 并计划于2026年3月2日前全额收回 [10] 风险控制措施 - 公司已建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序 确保决策、执行、监督职能相分离 [13] - 财务部负责跟踪产品投向与进展 内审部负责督促合规操作 董事会审计委员会和独立董事有权进行监督与检查 [13][14] - 公司将严格遵循《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所相关自律监管指引等规定办理业务 [14] 投资对公司的影响及中介意见 - 该现金管理计划不会影响公司日常资金周转、募投项目正常运转及主营业务正常开展 [14] - 对闲置资金进行管理有助于获得一定投资收益 提升公司整体业绩 为公司和股东谋取回报 [14] - 保荐机构经核查认为 该事项履行了必要审批程序 符合相关规定及公司和全体股东的利益 [14][15]

2025年度业绩快报核心观点 - 公司2025年经营业绩出现显著下滑，营业收入同比下降8.72%至199,693.81万元，归属于母公司所有者的净利润由盈转亏，亏损14,973.36万元，同比下降153.37% [2] - 业绩下滑主要受下游钢铁、建材等行业需求走弱、市场竞争加剧导致产品售价下行挤压盈利空间，以及公司基于谨慎性原则对部分大额历史逾期应收账款和闲置固定资产计提减值准备的综合影响 [4][5] 2025年度主要财务数据 - 营业收入：199,693.81万元，同比下降8.72% [2] - 归属于母公司所有者的净利润：-14,973.36万元，同比下降153.37% [2] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：-21,803.76万元，同比下降91.71% [2] - 总资产：501,704.64万元，较期初下降3.70% [3] - 归属于母公司的所有者权益：281,424.83万元，较期初下降4.84% [3] - 基本每股收益：同比下降153.52% [6] - 加权平均净资产收益率：较上年同期减少3.23个百分点 [7] 影响经营业绩的主要因素 - **行业与市场因素**：公司核心下游的钢铁、建材等行业对耐火材料需求持续走弱，市场呈现供过于求格局，竞争白热化，导致主要产品销售价格普遍下行，盈利空间大幅压缩 [4] - **会计处理因素**：为强化应收账款管理，公司对部分大额历史逾期应收账款启动诉讼并足额计提坏账准备；同时，因产线优化调整导致部分固定资产闲置，公司聘请第三方评估后对相关资产计提减值准备，这两项会计处理对当期利润产生负面影响 [4][5] 2026年度日常关联交易预计 - **交易性质与原则**：预计的2026年度日常关联交易为公司正常经营与发展所需，交易价格以市场价格为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会损害公司及股东利益，也不会影响公司独立性 [11][12][13] - **审议程序**：相关议案已获董事会审计委员会及董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议，关联股东须回避表决 [12][52] - **主要关联方**：关联交易涉及中国宝武钢铁集团有限公司及其多家成员企业，包括宝山钢铁股份有限公司、欧冶工业品股份有限公司、宝武集团财务有限责任公司等，覆盖购销商品、提供接受劳务、金融服务等多个类别 [14][15][19][20][22][34] 2026年第二次临时股东会安排 - **会议目的**：计划于2026年3月13日召开临时股东会，审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 [48][49][51] - **投票方式**：会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票相结合的方式，网络投票时间为会议当日的9:15至15:00 [50] - **参与与登记**：股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，可通过现场或信函方式在2026年3月11日17:00前完成登记 [56][59][60]

2025年度主要财务数据概览 - 公司2025年实现营业总收入147,497.74万元，同比增长29.72% [1] - 实现归属于母公司所有者的净利润20,790.85万元，同比增长30.37% [1] - 实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润19,787.40万元，同比增长25.89% [1] 报告期末资产与权益状况 - 报告期末公司总资产为441,664.82万元，较期初增长47.51% [2] - 报告期末归属于母公司的所有者权益为295,673.61万元，较期初增长69.03% [2] 经营业绩驱动因素分析 - 国家集成电路产业链持续完善，行业国产化率与自主可控能力稳步提升，带动行业快速发展 [3] - 公司电子级磷酸、电子级双氧水等通用湿电子化学品销量增长强劲 [3] - 高附加值的功能湿电子化学品新品类持续丰富，推动整体业绩快速增长 [3] - 主要产品产销量稳步增加，新产品与新客户开发取得积极进展，导致利润大幅增加 [4] 主要财务指标大幅变动原因说明 - 利润总额较上年同期增长32.61%，归属于母公司所有者的净利润增长30.37%，主要系产品产销量增加及新客户、新产品进展所致 [4] - 总资产增长47.51%及归属于母公司的所有者权益增长69.03%，主要系2025年1月首次公开发行股票募集资金到账及本期净利润增加所致 [4] - 股本较期初增长38.46%，原因同上 [4]

交易方案核心 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向26名交易对方购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1][3] 交易进展状态 - 公司于2026年2月25日收到上海证券交易所出具的受理通知上证科审（并购重组）〔2026〕6号 [2][3] - 上交所对申请文件进行了核对认为文件齐备符合法定形式决定予以受理并依法进行审核 [3] - 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于经上交所审核通过并获中国证券监督管理委员会注册 [4] 信息披露与文件修订 - 公司已披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）》等文件 [2] - 相较公司于2026年1月28日披露的报告书草案申报稿对部分内容进行了补充和修订 [2]

对外投资概述 - 公司为深化产业协同并借助专业机构资源，在立足主业的同时适度进行新兴产业股权投资，以提升对新兴产业的洞察力并推进产业与资本融合 [2] - 公司于2026年2月3日与上海慕华金誉股权投资管理合伙企业及其他有限合伙人签署了《共青城慕智合创创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 [2] - 该合伙企业的目标认缴规模为人民币2.9亿元，其中首次关闭规模为人民币7,250万元 [2] - 公司作为有限合伙人，使用自有资金出资人民币1,000万元认购合伙企业的基金份额 [2] 对外投资进展 - 公司近日收到基金管理人通知，该合伙企业已在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得了《私募投资基金备案证明》 [2] - 基金备案名称为共青城慕智合创创业投资合伙企业（有限合伙），管理人为上海慕华金誉股权投资管理合伙企业（有限合伙），托管人为华夏银行股份有限公司 [2] - 备案日期为2026年2月24日，备案编码为SBSB21 [2]

会议召开基本情况 - 公司于2026年2月25日下午14:30在广东省潮州市湘桥区官塘镇公司办公楼会议室召开2026年第一次临时股东会 [4][5] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，时间覆盖2026年2月25日上午9:15至下午15:00 [4] - 会议召集人为公司董事会，现场会议由董事长陈启丰先生主持，股权登记日为2026年2月11日 [5][6] 会议出席情况 - 出席本次股东会的股东及股东代表共计973人，合计持有有表决权股份28,627,158股，占公司有表决权股份总数的8.7499% [7] - 其中，中小投资者共971人，代表有表决权股份28,468,758股，占总数的8.7015% [7] - 通过现场方式出席会议的股东及代表共5人，代表股份1,311,000股，占比0.4007%；通过网络投票方式出席会议的股东共968人，代表股份27,316,158股，占比8.3492% [7] 提案审议与表决结果 - 会议审议并通过了《关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度及提供担保并接受关联方担保的议案》 [8][9] - 该议案总表决结果为：同意28,423,358股，占出席本次会议有效表决权股份的99.2881%；反对143,500股，占比0.5013%；弃权60,300股，占比0.2106% [9] - 中小投资者对该议案的表决情况为：同意28,264,958股，占出席中小股东有效表决权股份的99.2841%；反对143,500股，占比0.5041%；弃权60,300股，占比0.2118% [9] 法律意见与会议有效性 - 北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师对本次会议进行了现场见证并出具法律意见书 [7][10] - 法律意见认为，本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人资格，以及表决程序和表决结果均符合相关法律法规及公司章程规定，合法有效 [10]