自2024年9月24日，证监会宣布实施一系列"松绑"并购重组的政策后，并购重组市场越演越热，并逐渐有 成为PE、VC、产业基金主要退出渠道的趋势。 为了帮助大家快速了解当前并购重组市场政策和操作要点，我们节选了课程 《并购交易精讲（政策、撮 合、10类审核要点、20大案例）》 的部分内容，从 政策梳理、交易要点、案例解析 等多个角度进行分 享： 近期并购重组政策梳理 想要快速了解并购重组最新市场导向，最高效的方法就是从政策入手！对此，课程系统梳理了大量政策内 容，我们节选了部分予以分享： 并购重组经典案例 想从各个角度了解并购重组的实操要点，可以从经典案例下手。对此，课程系统分析了20个经典并购重组 案例，囊括央企整合、券商并购、类借壳交易、蛇吞象交易、借壳上市、上市公司之间并购等不同类型。 关于部分央企整合案例： (二) 中国船舶+中国重工 以下为并购重组相关法律法规概览： | 类别 | 规则名称 | 颁布日期 | | --- | --- | --- | | | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月 20 ...

文/梧桐兄弟 近期，深交所发布的一期《发行上市审核动态》，对IPO项目审核中，创业板及主板的"板块定位"予以说明，并发布深市首发申报企业板块定位典型审核案例。 据《发行上市审核动态》说明，实务中，发行人和保荐人应当按照实质重于形式原则，结合自身情况， 审慎评估主板定位，可以从以下方面予以把握：一是对 于主营业务区域性特征较强、业务拓展难度较大且市场空间有限、经营规模在行业中不具备优势地位的企业，应当审慎评估主板定位。 比如，前述案例中，发 行人C与发行人D自身经营规模偏小且业务拓展难度大，受自身资质和技术、所在行业空间的限制，较难在行业内获得较高地位，也较难在经营规模上取得突 破，且经营规模、技术水平、资源禀赋等在当地和整个行业中不突出，与同行业已上市公司相比差距明显，经综合判断，发行人不符合"规模较大""具有行业代 表性"的要求。 二是论证自身行业代表性时，原则上应当以国民经济行业分类为基础，合理选择细分行业，使用权威机构数据论证，且论证时原则上不能局限于 区域市场，而应当立足于全国或全球市场。 前述案例中，针对发行人C与发行人D的主板定位，审核中重点关注三方面： 第一，论证行业代表性时所选"行业"是否合理 ...

现场督导案例核心发现 - 某IPO企业报告期内因废料销售出库称重环节缺乏有效监督，导致废料收入少计超过1600万元[1] - 公司报告期内部分年度废料重量占原材料投入量比例高达54%和48%，显著高于行业平均水平[2] - 公司与未披露的废料回收商G、H签订协议并约定现金收款，存在未披露的现金交易[3] - 公司未有效执行废料与降等品的划分标准，生产管理系统数据显示划分混乱[5] - 整改后新引入的废料回收商与原有回收商实际控制人存在资金往来，且公司仅收回960万元补偿款[7] - 现场督导穿行测试发现，公司在整改后仍未严格执行新制定的废料出入库内控制度[7] 保荐机构执业问题 - 保荐机构未充分关注公司废料率明显高于行业平均水平的风险迹象[2][7] - 保荐机构未充分核查公司与G、H两家回收商通过现金交易少计废料收入的情况[3] - 保荐机构未充分核查公司对废料与降等品的划分标准是否清晰及内控是否有效执行[6] - 保荐机构未充分核查新旧废料回收商之间是否存在隐蔽关联关系[7] - 保荐机构未充分核查公司废料管理内控缺陷整改运行的有效性[7] 监管案例通报要点 - 案例1公司会计基础工作不规范，通过倒推方式调整多项科目余额，缺乏合理依据[8] - 案例1公司未如实完整披露个人卡账户信息及通过票据中介购买大额银行承兑汇票支付货款等不规范情形[8] - 案例2科创板公司研发投入中田间实验物料占比高，但未明确研发与销售两类实验的区别[11] - 案例2公司未制定具体的田间试验过程管理流程，导致过程和结果无法验证[11] - 案例3公司未在招股书中披露股权代持事项，未能充分证明代持行为已在申报前彻底解除[13] 研发人员认定与核查要求 - 非全时研发人员当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员[15] - 研发人员认定应依据实际工作性质和工时占比，而非工作关系所属部门或期末状态[16] - 实习生或一年内离职再入职人员，实习期及前次在职时间不应纳入研发工时计算[16] - 保荐机构需核查非全时研发人员是否真正从事研发活动并具备胜任能力[17] - 保荐机构需对工时记录、考勤记录、劳动合同等研发过程支持性单据进行核查验证[17] 产学研合作技术成果核查重点 - 需关注产学研合作研发成果是否涉及公司核心技术和主要产品，权属是否清晰[17] - 需评估公司对产学研合作的依赖程度，并结合其具体工作和作用判断自主研发能力[17] - 需核查产学研合作的合规性，包括技术成果投入企业时是否履行相应程序[17] - 需关注企业向科研机构支付的研发或咨询费用是否公允合理且符合行业惯例[17] 再融资项目中介机构核查要求 - 中介机构及其签字人员最近一年内受证监会行政处罚或交易所纪律处分，影响适用再融资简易程序[18] - 保荐机构需牵头核查相关主体是否存在被立案调查或收到处罚事先告知等可能导致负面情形的事项[19] - 需特别关注相关主体因同类业务受到处罚的情形，首发、再融资、并购重组等视为同类业务[20] 股份支付授予日认定标准 - 入股价格是股权激励计划的重要因素，也是股份支付授予日公允价值确认的重要依据[22] - 若入股价格具体金额未明确且未来可由公司单方面确定，不能认定双方已就协议条款达成一致[22] - 股份支付授予日应认定为公司与员工就入股价格具体金额达成一致时的日期[22]

公司治理违规 - 公司长期治理混乱，董事长、董事对公司治理基本要求不清楚、不了解，董事会决策机制失效，独立董事作用发挥不充分，审计委员会在财务报告编制过程中未勤勉尽责 [2][3] - 规范运作存在严重缺陷，股东大会召开不规范，董事会逾期未换届，股东大会、董事会会议记录不完整 [2][3] - 公司在2022年半年报至2024年半年报中，未按规定将普益石家庄股权投资基金管理中心纳入合并报表，导致财务报告存在虚假记载 [2][3] - 公司被河北证监局采取责令改正的行政监管措施，6名时任高管被出具警示函 [2][3] 公司基本情况 - 公司前身为徐州燃控科技股份有限公司，2010年12月29日创业板上市，历经多次更名，2022年8月更名为雄安新动力科技股份有限公司 [4] - 公司主营业务为节能点火特种装备及燃烧控制系统，为动力锅炉和电力、石化、冶金等工业提供点火产品及技术服务 [4] - 公司注册资本7.128亿元，截至2024年9月30日，第一大股东金元证券持股比例仅4.30% [5][6] 股东结构 - 截至2024年9月30日，公司A股户数5.731万户，十大股东累计持股1.2092亿股，占总股本16.98%，较上期减少1482.23万股 [6] - 前三大股东分别为金元证券(4.30%)、青岛陵陵役资谷间直理合伙企业(4.21%)、天津腾宇高通信息咨询合伙企业(2.53%) [6] 财务状况 - 公司2021-2024年9月扣非净利润分别为723万元、-26858万元、-4886万元、-7041万元及-182万元，业绩持续不佳 [7][8] - 2024年1-9月营业总收入1.891亿元，同比增长33.20%，但净利润仍亏损190.49万元 [7] - 2021-2023年审计意见分别为保留意见、标准无保留意见、保留意见，2024年9月30日数据未经审计 [7]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO政策显著收紧 [1] - 在IPO收紧背景下，拟上市企业加速转向并购重组，通过该渠道进入资本市场 [1] - 2025年各行业及央国企专业化整合进程加快，形成并购重组浪潮 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 手册概况 - 手册包含342页、17.3万字，涵盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程要点 [3] - 提供纸质资料、线上课程（《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》）及定制笔记本 [3] 关键章节要点 **1. 交易双方准备** - 强调买方需提前评估卖方财务规范可行性，避免中期发现问题 [10] - 需明确迁移/返投要求、资源分配、股东套现安排及地方政府支持政策等易纠纷事项 [12] **3. 方案设计** - 系统整合并购比例、操作周期、业绩对赌（含期限/补偿方式等6要素）、工作分工及终止条件等核心设计要素 [15][16] **4. 交易作价** - 列举4种作价方式及3类评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法） [16] **5. 支付与融资** - 分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，配套债务/股权/信托融资操作案例 [20][21] **6. 谈判策略** - 通过案例解析谈判全流程，包括情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略 [24] **9. 上市公司收购** - 详细拆解要约收购（流程/定价/监管）、协议收购、间接收购等6类方式，配套135页案例解析 [26] - 反收购措施中重点分析毒丸计划等经典手段 [28] **10. 重大资产重组案例** - 以股份锁定期安排为例，展示分期解锁设计与业绩补偿的协同方案 [30] **11. 并购后整合** - 提出"辅助者"角色定位，通过交叉轮岗（如财务人员跨区域交流）、业务协同及文化融合实现整合 [32] - 强调通过管理互动（如季度会议异地举办）建立信任，避免强势干预 [32] 手册特色与获取方式 - 提供大量实务案例（如丹纳赫、爱尔眼科等）及图表辅助理解 [21][26] - 支持扫码试读（含毒丸计划等章节）及购买完整版 [3][42]

文/梧桐兄弟 蛇年A股首个交易日，却是海通证券A股最后一个交易日。 此前，海通证券披露《海通证券股份有限公司关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告 》，海通证券股票将自2025年2月6日（即异议 股东现金选择权申报日）开市起连续停牌，不再交易。 2025年2月5日为公司股票最后一个交易日。 经向上海证券交易所申请，公司A股股票将自 2025年2月6日 （即A股异议股东现金选择权申报日） 开市起连续停牌， 此后进入现金选择权行权申报、清算交收阶 段，不再交易。公司将于A股现金选择权申报截止日的次一交易日向上海证券交易所申请终止上市，公司 A 股股票继续停牌直至终止上市。 现金选择权实施完成及公司终止上市后， 公司股东持有的公司 A 股股票、H股股票将按照公司于 2025年1月20日发布的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并 海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）中确定的换股比例分别转换为国泰君安为本次换股吸收合并所发行的 A 股股 票、H 股股票， 并分别在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市流通。 海通证券主要历史沿革事件如下： | 序号 | ...

北交所上市优势 - 北交所成为拟上市企业首选地 上市门槛低于沪深交易所 上市周期更短 费用更低 2024年平均发行费用2510万元 [1] - 2024年北交所新增23家上市公司 2022年扣非净利润平均数4386 85万元 中位数3994 44万元 2023年扣非净利润平均数6141 66万元 中位数4748 35万元 显示上市条件逐年提高 [2] 北交所上市课程内容 课程结构 - 共12节课 总时长5小时5分钟 附赠法规资料包 限时7折优惠 [4][17] - 讲师为18年经验保荐代表人肖鹏 注册会计师 英国特许公认会计师 公众号"鹏拍"创始人 著有《全面注册制上市一本通》 [12][13] 课程模块 - **Part 1 北交所基本情况**：涵盖板块定位差异 负面清单 发展阶段 上市方式 转板机制及案例 [5][6] - **Part 2 新三板挂牌**：解析新三板发展概况 挂牌基本要求与财务指标 挂牌程序及常见问题 含16个案例 [7] - **Part 3 北交所IPO上市**：对比常规IPO与直联机制上市路径 分析流程 条件 实际门槛及申请文件 含12个案例 [8] - **Part 4 借壳上市**：探讨借壳上市适用性 流程 一般与特殊要求 申请文件准备 含2个案例 [9] - **Part 5 上市重点问题**：通过55个案例解析股东股权 合规经营 独立性 稳定性 财务规范 募投项目等6类核心问题 [10] 目标受众 - 企业高管 金融从业者 投资者 创业者 财务顾问等需掌握北交所上市规则与资本运作的群体 [14][15]

陆金所控股更换核数师事件 核心观点 - 公司董事会建议免任罗兵咸永道及普华永道中天作为核数师，因对其失去信心，主要涉及审计沟通不透明、信息矛盾、延迟报告关联交易等问题 [5][6][9] - 更换核数师可能导致2024年年度业绩延迟发布，公司面临港股及美股财务报告违约风险 [13][14] 审计争议细节 - **沟通问题**：罗兵咸永道被指控未及时向审计委员会报告2024年10月发现的疑似关联方交易，且提供的信息存在矛盾或错误 [9][7] - **独立性质疑**：普华永道中天因中国财政部对其在恒大审计中的处罚（暂停营运6个月）引发资格担忧，且拒绝将过往审计意见纳入公司文件 [7][9] - **调查冲突**：独立调查团队发现公司高管否认罗兵咸永道报告的对话内容，但罗兵咸永道质疑调查的独立性 [3][7] 公司应对措施 - **程序进展**：公司已启动独立调查，将在调查完成后披露结果，并计划在股东特别大会后委任新核数师 [8][11] - **财务影响**：公司认为2022及2023年财报真实反映财务状况，但2024年审计需待新核数师完成，可能导致年报延迟至2025年4月30日后 [11][13][14] 监管与市场影响 - **合规风险**：若未按期发布财报，联交所可能暂停公司股票交易直至补发公告 [14] - **时间节点**：需在2025年3月31日前发布2024年年度业绩，4月30日前提交20-F表格及年报 [13]

文/梧桐晓律 部分IPO申报企业存在员工社保、公积金由第三方代缴的情况。审核部门都会要求申报企业解释员工由第三方代缴社保费用的背景、原因，与非代 缴的员工是否存在薪酬差异，发行人承担的成本费用是否存在差异，是否存在利用第三方代缴调节成本费用的情况。发行人支付相关人员工资、 代缴社保金额及服务费之间是否具有匹配关系。由第三方代缴社保公积金等情形是否符合相关法律法规的规定，是否构成重大违法违规及被处罚 的风险，发行人规范措施及有效性。 申报北交所IPO的北京海金格医药科技（873896）就存在员工由第三方代缴社保费用、公积金的情况。2024年10月17日，公司公布首轮问询的回 复。在"问题13 其他信息披露问题之（2）劳务用工合规性"，审核中心就要求公司解释员工由第三方代缴社保费用、公积金的合法合理性。本人将 公司的回复搬上来，供朋友们参考、借鉴。 1、 发行人员工由第三方代缴社会保险费的具体业务背景、原因，发行人员工管理与代缴第三方之间的具体关系 报告期内，公司曾存在委托第三方为部分员工代缴社会保险费和住房公积金的情形，主要情况如下： （1） 具体业务背景、原因 海金格是一家为制药企业、医疗器械企业和新药研究机 ...

新春优惠活动 - 精选23个热门课程在2025年2月5日前限时7折促销 [1] - 活动涵盖春节主题课程，原价与折扣价对比未完整显示 [1][3] 课程分类与定价 实务类 - 企业常见资本运作实务课程原价500元，折后价909.3元（注：数据矛盾，疑似原价应为1299元） [2] - 董监高资本市场技能课程原价769.3元 [3] - 企业合规管理课程原价139.3元 [3] - 做空机构尽调方法课程原价90.3元 [3] 跨境出海类 - 境外投资并购法律实务课程原价349.3元 [3] - 港股信息披露实务课程原价279.3元 [3] - 企业出海税务考量课程原价279.3元 [3] - 海外投融资审批课程原价209.3元 [3] 并购类 - 并购基金运作模式课程原价139.3元 [3] - 并购谈判技巧课程原价139.3元 [3] 境内外IPO类 - A股IPO筹备与北交所上市课程原价559.3元/279.3元（注：数据未明确对应关系） [3] - 香港上市监管规则课程原价209.3元 [3] - ESG信息披露课程原价139.3元 [3] - 限售股减持税收课程原价139.3元 [3] - IPO企业财务规范课程原价139.3元 [3] 投融资类 - 半导体行业投融资课程原价279.3元 [3] - VC投资逻辑课程原价139.3元（注：标题不完整） [3] 新公司法专题 - 私募行业影响分析课程原价489.3元 [4] - 新公司法专题课程原价349.3元 [4] - 公司自主清算课程原价118.3元 [4] 其他课程 - ChatGPT入门课程原价69.3元 [4] - 对赌协议回购权课程原价88元，折后61.6元 [4] 活动截止时间 - 促销活动明确截止于2025年2月5日 [1][5]