此 乃 要 件 請 即 處 理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商、銀行經 理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有之中國儒意控股有限公司股份，應立即將本通函交予買主 或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承 讓人。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 China Ruyi Holdings Limited 中 國 儒 意 控 股 有 限 公 司 （ 於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：136） (1)須予披露及關連交易 收購目標公司的30%股權；及根據特別授權發行代價股份； (2)股東特別大會通告；及 (3)暫停辦理股份過戶登記手續 本公司之獨立財務顧問 本 封 面 頁 所 用 詞 彙 與 本 通 函 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義 。 董 事 會 函 件 載 於 本 通 ...

FF305 翌日披露報表 (股份發行人 ── 已發行股份或庫存股份變動、股份購回及/或在場内出售庫存股份) 表格類別： 股票 狀態： 新提交 公司名稱： 中國儒意控股有限公司("本公司") 呈交日期： 2025年2月27日 如上市發行人的已發行股份或庫存股份出現變動而須根據《香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則》(「《主板上市規則》」)第13.25A條 / 《香港聯合交易所有限公司GEM證券 上市規則》(「《GEM上市規則》」)第17.27A條作出披露，必須填妥第一章節 。 | 第一章節 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 不適用 | | 於香港聯交所上市 | 是 | | | 證券代號 (如上市) | 00136 | 說明 | | | | | | A. 已發行股份或庫存股份變動 | | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）變動 | | 庫存股份變動 | | | | 事件 | | 已發行股份（不包括庫存股份）數 目 | 佔有關事件前的現有已發 行股 ...

股份情况 - 2025年2月14日已发行股份（不含库存）14,499,206,852，库存为0[3] - 2025年2月配售新股使已发行股份（不含库存）增330,226,329，占比2.28%[3] - 2025年2月18日已发行股份（不含库存）14,829,433,181，库存为0[3] 配售新股 - 每股发行价HKD2.37[3] - 依据2025年1月27日与天风国际签订的配售协议[3] - 公告日期为2025年1月28日[3] 其他 - 股份发行等交易获董事会授权批准[5] - 购回及场内出售库存股份报告不适用[13][14]

股权结构 - 投资者间接拥有AKJ Hong Kong Limited 50%权益[4] - 投资者由Duncan Paul Saville间接拥有33.94%权益[4] - ADJ Capital Holdings Limited三分之一已发行股本由程爵生拥有[4] 资产管理 - 投资者与其联属公司合共管理超240亿美元资产[4] 股份认购 - TFI Investment按认购协议根据一般授权认购新股份[3] 公司委任 - 天风国际资产管理有限公司被委任为基金投资管理人[4] 公司信息 - 公司公告日期为2025年2月14日[6] - 公司执行董事为柯利明及张强[6] - 公司独立非执行董事为周承炎、聂志新、陈海权及施卓敏[6]

股份数据 - 2025年1月31日已发行股份（不含库存）数目为14,338,926,852，总数同此[3] - 2025年新增已发行股份（不含库存）160,280,000，占比1.12%，发行价HKD 2.37[3] - 2025年2月14日已发行股份（不含库存）数目为14,499,206,852，总数同此[3]

市场扩张和并购 - 公司拟收购目标公司30%股权[3] 时间安排 - 通函寄发时间从原预计2025年2月14日或之前推迟至2025年3月7日或之前[3]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级 [1][8][69] 报告的核心观点 - 中国儒意顺应时代趋势，业务从图书拓展至影视再到游戏，实现多元化发展 [8][12] - 影视业务有较强业务壁垒，善于制造和发现爆款，游戏业务 2024 年业绩爆发且产品储备丰富 [8] - 预计 2024 - 2026 年总收入分别为 57/70/82 亿元，经调整净利润分别为 13/21/25 亿元，给予 2025 年 20 倍 PE，对应合理市值 464 亿港币 [8][64][69] 根据相关目录分别进行总结 顺应时代趋势，业务边界不断拓展，从图书到影视再到游戏 - 中国儒意是科技赋能的流媒体公司，主营影视内容制作、互联网流媒体和游戏研运，2023 年收入占比分别为 61%/26%/12% [11] - 2009 - 2013 年储备畅销书 IP，布局电视剧投资，积累评估筛选 IP 和导演能力数据库 [12][13] - 2013 - 2020 年从电视剧向电影市场延伸，推出《致青春》《唐人街探案》等爆款 [12][22] - 2021 年至今，影视业务向下游渠道拓展，推出南瓜电影、收购万达电影；游戏业务从发行向自研延伸，2023 年游戏收入 4.5 亿元，2024H1 达 8.7 亿元 [29][31] 影视业务：善于制造爆款、发现爆款 - 2023 年出品电影票房累计 20 亿元，联合出品累计 55.3 亿元；2024 年出品多部电影和电视剧 [32] - 采用制片人中心制，保证工业化流程和成本可控，拥有专业人才团队，核心成员稳定 [33][35] - 以《你好，李焕英》和《追风者》为例，体现公司对影视内容的精准把握和深度参与 [41][45] - 与万达电影战略合作，万达数据助其把握市场，双方还可在 IP 运营等方面合作共赢 [46][47] 游戏业务：24H1 收入大增，看好后续产品 pipeline - 与腾讯合作稳定，开展多元合作，2023 年游戏收入 4.46 亿元，2024H1 同比增 1891.5% [48][53] - 2024 年发行《仙境传说：爱如初见》和《世界启元》，表现良好，有望推动收入增长 [48][52] - 2024 年 5 月收购有爱互娱 100%股权，获《红警》游戏及团队，新游戏储备丰富 [48][58] - 2025 年 1 月收购永航科技 30%股权，有望增厚归母净利 [62] 盈利预测及投资评级 - 预计 2024 - 2026 年总收入分别为 57/70/82 亿元，收入增长源于新影视剧、游戏上线及流媒体业务发展 [64] - 预计 2024 - 2026 年整体税前利润率分别为 22%/38%/39%，经调整净利润分别为 13/21/25 亿元 [65][69] - 当前股价对应 2024 - 2026 年 PE 分别为 25/15/13 倍，给予 2025 年 20 倍 PE，对应合理市值 464 亿港币，首次覆盖给予“买入”评级 [69]

股份发行与配售 - 公司将以每股2.37港元配发及发行1,144,514,767股认购股份，所得款项总额约27.125亿港元（约3.5亿美元）[3] - 配售代理促使承配人以每股2.37港元认购最多490,506,329股配售股份，所得款项总额约11.625亿港元（约1.5亿美元），净额约11.5785亿港元[4] - 股份认购及配售事项所得款项总额约38.75亿港元（约5亿美元），90%用于业务增长及扩张，10%用作一般营运资金[5] - 认购股份及配售股份相当于公告日期已发行股本总额约11.40%、扩大后已发行股本总额约10.24%[6] - 公司可根据一般授权发行新股份最高数目为2,500,929,509股，为2024年股东大会当日已发行股份总数的20%[6] 投资者认购 - 阳光人寿认购654,008,438股认购股份，每股2.37港元，认购后预计不会成为主要股东[9][10] - TFI Investment通过基金认购490,506,329股认购股份，每股2.37港元，认购后预计不会成为主要股东[15][14] - 投资者管理超240亿美元资产[13] 价格与条件 - 认购价较认购协议日期收市价2.42港元折让约2.07%，较前5个交易日均价2.378港元折让约0.34%，较前10个交易日均价2.406港元折让约1.50%[20] - 配售价每股2.37港元，较收市价2.42港元折让约2.07%，较前5个交易日均价2.378港元折让约0.34%，较前10个交易日均价2.406港元折让约1.50%[32] - 配售代理收取配售完成后所得款项总额的0.4%作为佣金[33] - 配售完成须满足公司财务等状况无重大不利变动等条件[34] 过往股份发行 - 2023年7月4日，公司发行2,500,000,000股认购股份，总面值50,000,000港元，认购价为每股1.60港元[44] - 过往股份发行所得款项净额4,000,000,000港元已悉数动用，电影及线上游戏业务发展及扩张用1,130,800,000港元，拓展影视产业链用2,469,200,000港元，一般营运资金用400,000,000港元[46] - 2024年12月27日及31日，公司因行使认股权证发行1,834,279,307股股份，所得款项净额约1,760,908,135港元，尚未动用[46] 其他事项 - 配售完成日期为2025年2月14日或订约方书面协定的其他日期[36] - 公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份及配售股份上市及买卖，并完成中国证监会备案[40][41] - 公告日期已发行股份总数为14,338,926,852股，紧随认购交割及配售完成后为15,973,947,948股[48] - 公告日期柯利明先生持股2,627,381,250股，占比18.32%；紧随认购交割及配售完成后持股数不变，占比16.45%[48] - 公告日期杨明先生持股1,080,000股，占比0.01%；紧随认购交割及配售完成后持股数不变，占比0.01%[48] - 公告日期Water Lily持股2,545,734,565股，占比17.75%；紧随认购交割及配售完成后持股数不变，占比15.94%[48]

港股通表现 - 中国平安以7.20%的跌幅领跌 [1] - 药明康德-B紧随其后，下跌5.61% [1] 其他公司表现 - 恒大物业和先声药业表现不佳，分别下跌3.70%和3.68% [2] - 平安生物、瑞浦兰钧、鸿腾精密、中远海控、南京熊猫电子股份、金地国际、中航国际、中联重科等公司股价下跌超过2% [2] 行业表现 - 港股通整体表现不佳，多个行业和公司股价下跌 [1][2]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失 承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 本集團近年大力發展遊戲業務，取得令人振奮的成績，先後成功發行了《亂世逐鹿》《傳奇 天下》《仙境傳說：愛如初見》《世界啟元》《排球少年》《紅警OL》6款遊戲，充分展現出強大 的IP資源儲備和戰略運營能力。同時有超過十款遊戲計劃於今明兩年陸續推向市場，項 目儲備豐富。現希望通過投資和商務拓展獲取更多有吸引力的IP和遊戲，構建多元化產 品矩陣。 – 1 – 目標公司過往表現優秀，成功打造了QQ炫舞這一國民級經典IP，該IP已累計擁有數億註 冊用戶，擁有廣泛的玩家基礎和強大的影響力。目標公司將繼續發展現有遊戲，並基於 QQ炫舞IP推進新遊戲的研發和迭代。 China Ruyi Holdings Limited 中 國 儒 意 控 股 有 限 公 司 （ 於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：136） 須予披露及關連交易 收購目標公司的30% ...